證券代碼：300296 證券簡稱：利亞德
利亞德光電股份有限公司
Leyard Optoelectronic Co.,Ltd.
2016年創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行股票方案
論證分析報告（修訂稿）
二○一七年六月
利亞德光電股份有限公司（以下簡稱“利亞德”或“公司”）是在深圳證券
交易所創(chuàng)業(yè)板上市的公司，為滿足公司業(yè)務(wù)發(fā)展的資金需求，增加公司資本實(shí)力，
提升盈利能力，根據(jù)《中國人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、
《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》等規(guī)定，編制了本次非公開發(fā)行股票
方案的論證分析報告（修訂稿）。
一、本次發(fā)行證券及其品種選擇的必要性
（一）本次發(fā)行證券選擇的品種
本次非公開發(fā)行的股票種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值為
人民幣1.00元。
（二）本次發(fā)行證券品種選擇的必要性
1、現(xiàn)階段公司資本性支出金額較大
經(jīng)過多年發(fā)展，經(jīng)過多年發(fā)展，利亞德智能顯示、夜游經(jīng)濟(jì)、文化旅游、
VR 體驗(yàn)等多項(xiàng)業(yè)務(wù)協(xié)同發(fā)展，先進(jìn)的 VR/AR 技術(shù)有助于公司提供更優(yōu)質(zhì)的“視
聽?wèi)?yīng)用整體服務(wù)”和“視聽文化體驗(yàn)運(yùn)營服務(wù)”，有助于實(shí)現(xiàn)公司的“成為視聽
文化跨國企業(yè)集團(tuán)”的戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)。為實(shí)現(xiàn)上述目標(biāo)，隨著公司經(jīng)營規(guī)模的增
加，對營運(yùn)資金的需要會逐步增大，加上本次公司收購 NATURALPOINT,INC.
資金支出較大，現(xiàn)階段公司可預(yù)期的資本性支出較大。
2、股權(quán)融資可補(bǔ)充流動資金，優(yōu)化公司資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)
隨著公司規(guī)模不斷擴(kuò)大，以及境內(nèi)、境外業(yè)務(wù)的快速發(fā)展，公司對于運(yùn)營資
金需求大幅上升。通過此次非公開發(fā)行股票募集資金，一部分將用于補(bǔ)充公司流
動性資金，進(jìn)一步優(yōu)化公司資本結(jié)構(gòu)，降低公司財(cái)務(wù)風(fēng)險，提高公司的抗風(fēng)險能
力，降低公司融資成本，為公司未來發(fā)展提供充實(shí)的資金保障。
3、債權(quán)融資局限性
截止 2016 年 12 月 31 日，公司資產(chǎn)負(fù)債率為 45.61%，2017 年 1 月，公司通
過內(nèi)保外貸方式向中信銀行總行營業(yè)部申請不超過 1.5 億歐元的保函授信額度，
用于收購 NP 公司，截止 2017 年 3 月 31 日，公司資產(chǎn)負(fù)債率上升至 56.78%，導(dǎo)
致公司的資產(chǎn)負(fù)債率上升幅度較大。另外，在銀行信貸投放中，民營企業(yè)融資成
本較高，因此公司采用債權(quán)融資有著一定局限性。
二、本次發(fā)行對象選擇范圍、數(shù)量和標(biāo)準(zhǔn)的適當(dāng)性
（一）本次發(fā)行對象的選擇范圍的適當(dāng)性
本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象不超過5名（含），為符合中國證監(jiān)會規(guī)定
的證券投資基金管理公司、證券公司、保險機(jī)構(gòu)投資者、信托投資公司、財(cái)務(wù)公
司、合格境外機(jī)構(gòu)投資者，以及符合中國證監(jiān)會規(guī)定的其他法人、自然人或其他
合格的投資者。最終發(fā)行對象由董事會根據(jù)股東大會授權(quán)在本次發(fā)行申請獲得中
國證監(jiān)會的核準(zhǔn)文件后，根據(jù)發(fā)行對象申購報價情況，遵照價格優(yōu)先原則，與本
次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。
本次發(fā)行對象的選擇范圍符合《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》等
法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，選擇范圍適當(dāng)。
（二）本次發(fā)行對象的數(shù)量的適當(dāng)性
本次非公開發(fā)行股票的最終發(fā)行對象為不超過5名符合相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的
特定對象，特定對象均以現(xiàn)金認(rèn)購。
本次發(fā)行對象的數(shù)量符合《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》等法律
法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，發(fā)行對象的數(shù)量適當(dāng)。
（三）本次發(fā)行對象的標(biāo)準(zhǔn)的適當(dāng)性
本次非公開發(fā)行股票的特定對象應(yīng)具有一定風(fēng)險識別能力和風(fēng)險承擔(dān)能力，
并具備相應(yīng)的資金實(shí)力。
本次發(fā)行對象的標(biāo)準(zhǔn)符合《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》等法律
法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，本次發(fā)行對象的標(biāo)準(zhǔn)適當(dāng)。
三、本次發(fā)行定價的原則、依據(jù)、方法和程序的合理性
（一）本次發(fā)行定價的原則和依據(jù)
本次非公開發(fā)行股票的定價基準(zhǔn)日為發(fā)行期首日，定價原則為：發(fā)行價格不
低于發(fā)行期首日前二十個交易日公司股票均價的百分之九十，或不低于發(fā)行期首
日前一個交易日公司股票均價的百分之九十。最終發(fā)行價格由董事會根據(jù)股東大
會授權(quán)在本次非公開發(fā)行股票申請獲得中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)文件后，按照中國證監(jiān)
會相關(guān)規(guī)則，根據(jù)競價結(jié)果與本次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。
若公司股票在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股
本等除息除權(quán)事項(xiàng)，本次非公開發(fā)行股票價格將做相應(yīng)調(diào)整。
本次發(fā)行定價的原則符合《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》等法律
法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，本次發(fā)行定價的原則和依據(jù)合理。
（二）本次發(fā)行定價的方法及程序
本次非公開發(fā)行股票的定價方法及程序均根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管
理暫行辦法》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，召開董事會審議通過并將相關(guān)公告在交易
網(wǎng)站及指定的信息披露媒體上進(jìn)行披露。同時，公司將召開股東大會授權(quán)董事會
辦理本次發(fā)行相關(guān)事宜。
本次發(fā)行定價的方法和程序符合《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》
等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，本次發(fā)行定價的方法和程序合理。
綜上所述，本次發(fā)行定價的原則、依據(jù)、方法和程序的均符合相關(guān)法律法規(guī)
的要求，合規(guī)合理。
四、本次發(fā)行方式的可行性
公司本次發(fā)行方式為非公開發(fā)行股票，發(fā)行方式可行。
（一）本次發(fā)行方式合法合規(guī)
1、公司本次非公開發(fā)行股票符合《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》
第九條規(guī)定的相關(guān)內(nèi)容：
“（一）最近二年盈利，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計(jì)算依據(jù)；
（二）會計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范，經(jīng)營成果真實(shí)。內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，
能夠合理保證公司財(cái)務(wù)報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性，以及營運(yùn)效率與效果；
（三）最近二年按照上市公司章程的規(guī)定實(shí)施現(xiàn)金分紅；
（四）最近三年及一期財(cái)務(wù)報表未被注冊會計(jì)師出具否定意見或者無法表示
意見的審計(jì)報告；被注冊會計(jì)師出具保留意見或者帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無保留意見審
計(jì)報告的，所涉及的事項(xiàng)對上市公司無重大不利影響或者在發(fā)行前重大不利影響
已經(jīng)消除；
（五）最近一期末資產(chǎn)負(fù)債率高于百分之四十五，但上市公司非公開發(fā)行股
票的除外；
（六）上市公司與控股股東或者實(shí)際控制人的人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)分開，機(jī)構(gòu)、
業(yè)務(wù)獨(dú)立，能夠自主經(jīng)營管理。上市公司最近十二個月內(nèi)不存在違規(guī)對外提供擔(dān)
?；蛘哔Y金被上市公司控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償
債務(wù)、代墊款項(xiàng)或者其他方式占用的情形。”
2、公司本次非公開發(fā)行股票不存在《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦
法》第十條規(guī)定的不得發(fā)行證券的情形：
“（一）本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；
（二）最近十二個月內(nèi)未履行向投資者作出的公開承諾；
（三）最近三十六個月內(nèi)因違反法律、行政法規(guī)、規(guī)章受到行政處罰且情節(jié)
嚴(yán)重，或者受到刑事處罰，或者因違反證券法律、行政法規(guī)、規(guī)章受到中國證監(jiān)
會的行政處罰；最近十二個月內(nèi)受到證券交易所的公開譴責(zé)；因涉嫌犯罪被司法
機(jī)關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查；
（四）上市公司控股股東或者實(shí)際控制人最近十二個月內(nèi)因違反證券法律、
行政法規(guī)、規(guī)章，受到中國證監(jiān)會的行政處罰，或者受到刑事處罰；
（五）現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員存在違反《公司法》第一百四十七條、
第一百四十八條規(guī)定的行為，或者最近三十六個月內(nèi)受到中國證監(jiān)會的行政處
罰、最近十二個月內(nèi)受到證券交易所的公開譴責(zé)；因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵
查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查；
（六）嚴(yán)重?fù)p害投資者的合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形?！?br/> 公司符合《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行和管理暫行辦法》的相關(guān)規(guī)定，且不存
在不得發(fā)行證券的情形，發(fā)行方式亦符合相關(guān)法律法規(guī)的要求，發(fā)行方式合法、
合規(guī)、可行。
（二）確定發(fā)行方式的程序合法合規(guī)
本次非公開發(fā)行股票已經(jīng)公司第三屆董事會第二次會議、第三屆董事會十二
次會議、2017年第一次臨時股東大會審議通過。董事會決議以及相關(guān)文件已在中
國證監(jiān)會指定信息披露網(wǎng)站及指定的信息披露媒體上進(jìn)行披露，履行了必要的審
議程序和信息披露程序。
根據(jù)有關(guān)規(guī)定，本次非公開發(fā)行股票方案尚需取得中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)方可實(shí)
施。
綜上，本次非公開發(fā)行股票的審議程序合法合規(guī)。
（三）本次發(fā)行方案的公平性、合理性
本次發(fā)行方案充分考慮了公司目前所處的行業(yè)現(xiàn)狀、未來發(fā)展趨勢以及公司
整體戰(zhàn)略布局的需要，本次非公開發(fā)行股票將有助于公司加快實(shí)現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略目
標(biāo)，提高公司的持續(xù)盈利能力和綜合實(shí)力，有利于增加全體股東的權(quán)益，符合全
體股東利益。
本次非公開發(fā)行股票方案及相關(guān)文件在中國證監(jiān)會指定信息披露網(wǎng)站及指
定的信息披露媒體上進(jìn)行披露，保證了全體股東的知情權(quán)。公司將召開股東大會
審議本次非公開發(fā)行股票方案，全體股東將對公司本次非公開發(fā)行股票方案進(jìn)行
公平的表決。股東大會就本次非公開發(fā)行股票相關(guān)事項(xiàng)作出決議，須經(jīng)出席會議
的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，中小投資者表決情況應(yīng)當(dāng)單獨(dú)計(jì)票，公
司股東通過現(xiàn)場或網(wǎng)絡(luò)表決的方式行使股東權(quán)利。
綜上所述，本次非公開發(fā)行股票方案是公開、公平、合理的，不存在損害公
司及其股東、特別是中小股東利益的行為。
（四）本次發(fā)行對原有股東權(quán)益或者即期回報攤薄的影響以及填補(bǔ)的具體
措施
本次非公開發(fā)行股票攤薄即期回報對公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)影響的假設(shè)前提：
1、假設(shè)宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r、市場情況等方面沒有發(fā)
生重大不利變化；
2、本次非公開發(fā)行股票于2017年11月30日實(shí)施完畢（該完成時間僅用于計(jì)
算本次發(fā)行對即期回報的影響，最終以經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)并實(shí)際發(fā)行完成時間為
準(zhǔn)）；
3、假定本次非公開發(fā)行股份數(shù)量為8,600萬股，募集資金總額為122,000萬元，
不考慮扣除相關(guān)發(fā)行費(fèi)用（該募集資金總額僅為估計(jì)值，最終以經(jīng)中國證監(jiān)會核
準(zhǔn)并實(shí)際發(fā)行完成的募集資金總額為準(zhǔn)）；
4、根據(jù)公司2016年度審計(jì)報告，2016年歸屬于母公司股東的凈利潤為
66,882.95萬元；2017年度歸屬于母公司股東的凈利潤較2016年度分別持平、上漲
20%和下降20%三種情況。前述利潤值不代表公司對未來利潤的盈利預(yù)測，僅用
于計(jì)算本次發(fā)行攤薄即期回報對主要指標(biāo)的影響，投資者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投資決
策；
5、在預(yù)測公司總股本時，以本次非公開發(fā)行前總股本1,628,910,650股為基
礎(chǔ)，僅考慮本次非公開發(fā)行股份的影響，不考慮其他因素導(dǎo)致股本發(fā)生的變化；
6、在預(yù)測公司凈資產(chǎn)時，未考慮除募集資金、凈利潤之外的其他因素對凈
資產(chǎn)的影響；
7、基于謹(jǐn)慎性原則，未考慮本次發(fā)行募集資金到賬后，對公司生產(chǎn)經(jīng)營、
財(cái)務(wù)狀況等的影響；
8、上述假設(shè)僅為測算本次非公開發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的
影響，不代表公司對2017年盈利情況的觀點(diǎn)，亦不代表公司對2017年經(jīng)營情況及
趨勢的判斷。
基于上述假設(shè)，公司測算了本次非公開發(fā)行股票對公司的每股收益和凈資產(chǎn)
收益率等主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響如下：
2017 年度/2017 年 2017 年度/2017 年
項(xiàng)目 2016 年度/2016 年 12 12 月 31 日（不考慮 12 月 31 日（考慮
月 31 日 非公開發(fā)行） 非公開發(fā)行）
期末總股本（股） 814,455,325 1,628,910,650 1,714,910,650
情形一：2017 年歸屬于母公司股東的凈利潤與 2016 年歸屬于母公司股東的凈利潤持平，未
考慮 2016 年年度利潤分配。
歸屬于母公司股東凈利
66,882.95 66,882.95 66,882.95
潤（萬元）
基本每股收益（元/股） 0.87 0.41 0.41
每股凈資產(chǎn)（元/股） 5.47 3.08 3.81
加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率 22.06% 14.15% 13.85%
情形二：2017 年歸屬于母公司股東的凈利潤比 2016 年歸屬于母公司股東的凈利潤增長 20%，
未考慮 2016 年年度利潤分配。
歸屬于母公司股東凈利
66,882.95 80,259.54 80,259.54
潤（萬元）
基本每股收益（元/股） 0.87 0.49 0.49
每股凈資產(chǎn)（元/股） 5.47 3.16 3.89
加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率 22.06% 16.74% 16.40%
2017 年度/2017 年 2017 年度/2017 年
項(xiàng)目 2016 年度/2016 年 12 12 月 31 日（不考慮 12 月 31 日（考慮
月 31 日 非公開發(fā)行） 非公開發(fā)行）
情形三：2017 年歸屬于母公司股東的凈利潤比 2016 年歸屬于母公司股東的凈利潤下降 20%，
未考慮 2016 年年度利潤分配。
歸屬于母公司股東凈利
66,882.95 53,506.36 53,506.36
潤（萬元）
基本每股收益（元/股） 0.87 0.33 0.33
每股凈資產(chǎn)（元/股） 5.47 3.00 3.73
加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率 22.06% 11.48% 11.24%
注1：本次非公開發(fā)行的股份數(shù)量和發(fā)行完成時間僅為估計(jì)，最終以經(jīng)證監(jiān)會核準(zhǔn)發(fā)行
的股份數(shù)量和實(shí)際發(fā)行完成時間為準(zhǔn)。
注2：每股凈資產(chǎn)=歸屬于母公司所有者的期末凈資產(chǎn)／期末發(fā)行在外普通股數(shù)；基本每
股收益與加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第9號——凈
資產(chǎn)收益率和每股收益的計(jì)算及披露》（2010年修訂）的有關(guān)規(guī)定進(jìn)行測算。
根據(jù)上述測算，在以上三種情形下，公司加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率下降明顯，
因此，本次非公開發(fā)行股票完成后，隨著募集資金的到位，因公司總股本和凈資
產(chǎn)規(guī)模均較大幅度增加，且募投項(xiàng)目效益的產(chǎn)生需要一定時間，如公司盈利能力
未獲得相應(yīng)增長，本次融資募集資金到位當(dāng)年（預(yù)計(jì)為2017年度）每股收益及凈
資產(chǎn)收益率較上年同期將出現(xiàn)下降，公司即期回報存在短期內(nèi)被攤薄的風(fēng)險。
2、公司應(yīng)對本次發(fā)行攤薄即期回報采取的措施
根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)[2014]17
號）和《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的
意見》（國辦發(fā)[2013]110號）等文件的要求，針對本次非公開發(fā)行股票可能攤
薄即期回報，公司擬采取加大市場開拓力度、加大技術(shù)研發(fā)與產(chǎn)品創(chuàng)新、加強(qiáng)現(xiàn)
有業(yè)務(wù)板塊協(xié)同整合、加快募投項(xiàng)目建設(shè)、提高日常運(yùn)營效率等措施以降低本次
非公開發(fā)行攤薄公司即期回報的影響。公司填補(bǔ)回報的具體措施如下：
（1）公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)板塊運(yùn)營狀況，發(fā)展態(tài)勢，面臨的主要風(fēng)險及改進(jìn)措施
2015 年、2016 年，公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入 202,262.51 萬元、437,793.52 萬元，
同比增長 71.42%、116.45%，歸屬于母公司的凈利潤為 33,078.91 萬元、66,882.95
萬元，同比增長 105.05%、102.19%。公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)板塊運(yùn)營良好，通過內(nèi)生和
外延式發(fā)展，業(yè)務(wù)增長迅速，特別是小間距電視業(yè)務(wù)、海外市場業(yè)務(wù)均呈現(xiàn)快速
增長。在公司呈現(xiàn)良好發(fā)展態(tài)勢的同時，公司面臨的主要風(fēng)險及相應(yīng)改進(jìn)措施如
下：
1）應(yīng)收賬款的風(fēng)險
隨著公司營業(yè)收入規(guī)模的不斷擴(kuò)大，應(yīng)收賬款也在不斷增加，公司客戶主要
以政府部門、大型企業(yè)為主，支付款項(xiàng)的審批流程較為復(fù)雜，且公司以工程項(xiàng)目
為主，收款周期相對較長。雖然公司堅(jiān)持以嚴(yán)格標(biāo)準(zhǔn)選擇客戶，一直以來公司呆
壞賬率較低，但仍存在付款周期長帶來的資金成本的增加及少量應(yīng)收款壞賬損失
的風(fēng)險，對公司的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生不利影響。
改進(jìn)措施：公司將繼續(xù)加大收款力度，采取資金成本作為銷售人員的考核指
標(biāo)的方式，加強(qiáng)銷售人員對應(yīng)收款的重視，同時注意選擇信用較好、付款能力較
強(qiáng)的客戶。
2）市場競爭加劇的風(fēng)險
由于應(yīng)用范圍廣泛，潛力較大，因此動作捕捉產(chǎn)品發(fā)展迅猛，雖然動作捕捉
領(lǐng)域有著較高的技術(shù)門檻，但未來隨著技術(shù)的普及，會導(dǎo)致市場競爭的加劇，壓
縮盈利空間，使公司面臨市場競爭加劇的風(fēng)險。
改進(jìn)措施：公司在產(chǎn)品、技術(shù)、市場推廣和布局、產(chǎn)能、供應(yīng)商議價能力等
各方面具有全球行業(yè)內(nèi)領(lǐng)先優(yōu)勢，可較大程度地規(guī)避競爭風(fēng)險，同時公司將加大
研發(fā)力度，利用已收購或參股的PLANAR公司、黑晶科技等公司強(qiáng)化技術(shù)和銷售
網(wǎng)絡(luò)優(yōu)勢，提高市場競爭力。
3）規(guī)模擴(kuò)張導(dǎo)致的管理風(fēng)險
近年來，公司通過內(nèi)生發(fā)展和外延收購相結(jié)合的發(fā)展戰(zhàn)略實(shí)現(xiàn)了資產(chǎn)規(guī)模、
人員規(guī)模、業(yè)務(wù)規(guī)?？焖贁U(kuò)大，對公司的管理水平提出了更高的要求；本次非公
開發(fā)行股票募投項(xiàng)目收購NaturalPoint,Inc.100%股權(quán)并購買 NaturalPoint,Inc.經(jīng)營
相關(guān)不動產(chǎn)項(xiàng)目，對公司的管理提出更高的要求。近幾年公司逐步優(yōu)化公司治理，
持續(xù)引進(jìn)人才，努力建立有效的考核激勵機(jī)制和嚴(yán)格的內(nèi)控體系，不斷加大人員
培訓(xùn)力度，但公司經(jīng)營規(guī)模增長迅速、外部并購公司增多，仍然存在高速成長及
外部并購帶來的管理風(fēng)險。
改進(jìn)措施：公司將不斷優(yōu)化公司管理，持續(xù)引進(jìn)管理人才，努力建立有效的
考核激勵機(jī)制和嚴(yán)格的內(nèi)控體系，不斷加大人員培訓(xùn)力度，并借助信息化手段，
在業(yè)務(wù)、文化、財(cái)務(wù)、管理等各方面對并購企業(yè)進(jìn)行整合。
4）外延式發(fā)展帶來的整合風(fēng)險
本次非公開發(fā)行股票募集資金中的一部分將用于收購NP公司100%股權(quán)，
NP公司為美國注冊公司，在法律法規(guī)、會計(jì)稅收制度、商業(yè)慣例、企業(yè)文化等
方面與國內(nèi)存在差異，本次交易后的整合能否順利實(shí)施以及整合效果能否達(dá)到并
購預(yù)期存在一定的不確定性。
改進(jìn)措施：公司上市以來積累了較為豐富的并購整合經(jīng)驗(yàn)，公司的企業(yè)文化
具有包容和融合的特點(diǎn)，為納入旗下企業(yè)提供很好的交流平臺。2015年公司成功
完成對美國上市公司PLANAR公司的收購，經(jīng)過一年的運(yùn)營，公司積累了大量海
外公司運(yùn)營經(jīng)驗(yàn)。此外，公司將繼續(xù)充分發(fā)揮被收購企業(yè)原有管理團(tuán)隊(duì)的積極性，
建立有效的激勵機(jī)制，確保被并購企業(yè)良好運(yùn)轉(zhuǎn)。
（2）提高公司日常運(yùn)營效率，降低公司運(yùn)營成本，提升公司經(jīng)營業(yè)績的具
體措施。
公司自上市以來，各項(xiàng)業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)快速發(fā)展，經(jīng)營管理水平不斷提高，為公司
未來的發(fā)展奠定了良好的基礎(chǔ)。為降低本次非公開發(fā)行股票對股東即期回報被攤
薄的風(fēng)險，提升公司經(jīng)營業(yè)績，公司擬采取如下具體措施：
1）公司將積極改進(jìn)完善生產(chǎn)流程，提高自動化、智能化生產(chǎn)水平，提高生
產(chǎn)效率，并加強(qiáng)對采購、生產(chǎn)、庫存、銷售各個環(huán)節(jié)的信息化管理與成本監(jiān)控。
2）通過加強(qiáng)對庫存的有效管理提高資產(chǎn)運(yùn)營效率，加大銷售回款催收力度，
通過規(guī)模化效應(yīng)增強(qiáng)對供應(yīng)商的談判優(yōu)勢，提高營運(yùn)資金的周轉(zhuǎn)效率。
3）公司將加強(qiáng)采購管理，限制日常生產(chǎn)、運(yùn)營等方面的不必要開支。
4）公司將完善薪酬和激勵機(jī)制，努力發(fā)掘和引進(jìn)優(yōu)秀人才，調(diào)動員工的積
極性，提高員工的工作效率，從而達(dá)到降低成本、提升業(yè)績的目標(biāo)。
（3）加強(qiáng)募集資金管理，提高資金使用效率，推動募投項(xiàng)目效益盡快實(shí)現(xiàn)
的措施
1）加快募投項(xiàng)目投資進(jìn)度，爭取早日實(shí)現(xiàn)項(xiàng)目預(yù)期收益
本次募集資金到位前，公司擬通過自有資金、銀行貸款或其他方式自籌資金
先行支付NP公司收購對價及NP公司經(jīng)營相關(guān)不動產(chǎn)購買價款。本次募集資金到
位前，公司通過銀行貸款等方式先行籌集資金完成并購NP公司。2015年和2016
年，NP公司實(shí)現(xiàn)凈利潤3,455.28萬元人民幣和5,227.29萬元人民幣。公司先行自
籌資金完成并購NP公司，一方面可以在交割完成后將其納入合并報表范圍，增
加股東回報；另一方面也將提前對其進(jìn)行整合，加速協(xié)同效應(yīng)的顯化，提升公司
業(yè)績，增加股東回報。此外，公司也將積極調(diào)配資源，力爭提前完成募集資金投
資項(xiàng)目的前期準(zhǔn)備工作；待募集資金到位后，公司將加快推進(jìn)募集資金投資項(xiàng)目
的建設(shè)及開展，爭取早日實(shí)現(xiàn)預(yù)期效益，增加以后年度的股東回報，降低本次發(fā)
行導(dǎo)致的即期回報被攤薄的風(fēng)險。
2）強(qiáng)化募集資金管理，保證募集資金合理規(guī)范使用
公司已按照《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)
則（2014年修訂）》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引（2015
年修訂）》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定制定《募集資金管理
制度》，嚴(yán)格管理募集資金，保證募集資金按照約定用途合理規(guī)范使用，防范募
集資金使用風(fēng)險。
同時，公司將根據(jù)《募集資金管理制度》和董事會決議，將本次募集資金存
放于董事會指定的募集資金專項(xiàng)賬戶中。本次募集資金到賬后，本公司將根據(jù)相
關(guān)法規(guī)和公司《募集資金管理制度》的要求，嚴(yán)格管理募集資金使用，保證募集
資金按照原定用途得到充分有效利用。
3、公司控股股東、實(shí)際控制人及董事、高級管理人員作出的相關(guān)承諾
（1）根據(jù)中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定，為保證公司填補(bǔ)被攤薄即期回報措施能夠
得到切實(shí)履行，公司控股股東及實(shí)際控制人李軍先生作出以下承諾：
“本人承諾不越權(quán)干預(yù)公司經(jīng)營管理活動，不會侵占公司利益。
本人承諾切實(shí)履行公司制定的有關(guān)填補(bǔ)回報措施以及本人對此作出的任何
有關(guān)填補(bǔ)回報措施的承諾，若本人違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失
的，本人愿意依法承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任?！?br/> （2）根據(jù)中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定，為保證公司填補(bǔ)被攤薄即期回報措施能夠
得到切實(shí)履行，公司全體董事、高級管理人員作出以下承諾：
“（一）承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采
用其他方式損害公司利益；
（二）承諾對職務(wù)消費(fèi)行為進(jìn)行約束；
（三）承諾不動用公司資產(chǎn)從事與其履行職責(zé)無關(guān)的投資、消費(fèi)活動；
（四）承諾由董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補(bǔ)回報措
施的執(zhí)行情況相掛鉤；
（五）若公司后續(xù)推出公司股權(quán)激勵政策，本人承諾擬公布的公司股權(quán)激勵
的行權(quán)條件與公司填補(bǔ)回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤。
本人承諾切實(shí)履行公司制定的有關(guān)填補(bǔ)回報措施以及本人對此作出的任何
有關(guān)填補(bǔ)回報措施的承諾，若本人違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失
的，本人愿意依法承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。”
五、結(jié)論
綜上所述，本次非公開發(fā)行股票方案公平、合理，本非公開發(fā)行股票方案的
實(shí)施將有利于提高公司的持續(xù)盈利能力和綜合實(shí)力，符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略，符合
公司及全體股東的利益。
（本頁無正文，為《利亞德光電股份有限公司 2016 年創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行股票
方案論證分析報告（修訂稿）》之簽章頁）
利亞德光電股份有限公司
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