國浩律師（深圳）事務(wù)所
關(guān)于
深圳市超頻三科技股份有限公司
對 2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃進(jìn)行調(diào)整
及回購注銷部分限制性股票
之
法律意見書
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地址：深圳市深南大道 6008 號(hào)特區(qū)報(bào)業(yè)大廈 24、31、41、42 樓 郵編：518034
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二零一九年九月
 國浩律師（深圳）事務(wù)所
關(guān)于深圳市超頻三科技股份有限公司
對 2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃進(jìn)行調(diào)整
及回購注銷部分限制性股票
之
法律意見書
致：深圳市超頻三科技股份有限公司
國浩律師（深圳）事務(wù)所（以下稱“本所”）接受深圳市超頻三科技股份有限公
司（以下稱“公司”或“超頻三”）的委托，就超頻三實(shí)施 2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)
劃（以下簡稱“本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃”）擔(dān)任公司的專項(xiàng)法律顧問。本所律師根據(jù)《中
華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡
稱“《證券法》”）、《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）等相關(guān)
法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件及《深圳市超頻三科技股份有限公司章程》（以下稱
“《公司章程》”）的規(guī)定，就超頻三對本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃進(jìn)行調(diào)整及回購注銷部分限
制性股票出具本法律意見書。
為出具本法律意見書，本所律師特作如下聲明：
1、本所律師依據(jù)本法律意見書出具日以前已發(fā)生或存在的有關(guān)事實(shí)和中國現(xiàn)行
法律、法規(guī)以及中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡稱“中國證監(jiān)會(huì)”）、深圳證券交易
所的有關(guān)規(guī)定發(fā)表法律意見。
2、本所律師承諾已嚴(yán)格履行法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實(shí)信用原則，對公司
本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的合法、合規(guī)性進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證本法律意見書不存在
虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。
3、為出具本法律意見書，本所律師已得到公司作出的如下承諾：公司保證已全
面地向本所律師提供了出具本法律意見書所必需的、真實(shí)的、完整的原始書面材料、
1
副本材料、復(fù)印材料或者口頭證言，并且提供予本所律師的所有文件的復(fù)印件與原件
相符，所有文件上的簽名、印章均為真實(shí)，且一切足以影響本法律意見書的事實(shí)和文
件均已向本所披露，并無任何隱瞞、疏漏之處。
4、本法律意見書僅供公司為實(shí)施本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃之目的而使用，未經(jīng)本所律
師書面同意，不得用于任何其他用途，或由任何其他人予以引用和依賴。
5、本所律師同意將本法律意見書作為公司本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所必備的法律文件，
隨同其他材料一起上報(bào)，并依法對所出具的法律意見承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
基于上述，本所律師根據(jù)中國有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件的規(guī)定，按照
律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對超頻三本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的
相關(guān)事宜出具法律意見如下：
一、關(guān)于本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃調(diào)整的法律意見
（一）本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃調(diào)整的批準(zhǔn)與授權(quán)
經(jīng)本所律師核查，截至本法律意見書出具之日，就本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的調(diào)整，公
司已履行下列法定程序：
1、2017 年 9 月 8 日，公司董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)召開會(huì)議，擬定及審議了 《深
圳市超頻三科技股份有限公司 2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》，并一致同意提交公司第
一屆董事會(huì)第十六次會(huì)議審議。
2、2017 年 9 月 11 日，公司第一屆董事會(huì)第十六次會(huì)議審議通過了《關(guān)于公司
<2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）>及其摘要的議案》、《關(guān)于公司<2017 年限制
性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法>的議案》以及《關(guān)于提請股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦
理 2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃有關(guān)事項(xiàng)的議案》；公司獨(dú)立董事對本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃
是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展及是否存在損害公司及全體股東利益的情形等事項(xiàng)發(fā)表
獨(dú)立意見，同意公司實(shí)行本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。
3、2017 年 9 月 11 日，公司召開第一屆監(jiān)事會(huì)第十三次會(huì)議，審議通過了《關(guān)
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于公司<2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）>及其摘要的議案》、《關(guān)于公司<2017 年
限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法>的議案》、《關(guān)于核查公司<2017 年限制性股
票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分激勵(lì)對象名單>的議案》；同時(shí)，監(jiān)事會(huì)對公司本次股權(quán)激勵(lì)
計(jì)劃的激勵(lì)對象名單進(jìn)行了核實(shí)，認(rèn)為《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》確定的人員作為本次股
權(quán)激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對象的主體資格合法、有效。
4、公司對授予的激勵(lì)對象名單的姓名和職務(wù)在公司內(nèi)部已進(jìn)行公示，公示期為
自 2017 年 9 月 11 日起至 2017 年 9 月 21 日止。在公示期內(nèi)，公司未收到關(guān)于本次擬
激勵(lì)對象的異議。2017 年 9 月 22 日，公司監(jiān)事會(huì)發(fā)表了《監(jiān)事會(huì)關(guān)于公司 2017 年
限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予激勵(lì)對象名單的公示情況說明及核查意見》。
5、2017 年 9 月 27 日，公司召開 2017 年第四次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過了《關(guān)
于公司<2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）>及其摘要的議案》、《關(guān)于公司<2017 年
限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法>的議案》以及《關(guān)于提請股東大會(huì)授權(quán)董事
會(huì)辦理 2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃有關(guān)事項(xiàng)的議案》，并披露了《關(guān)于公司 2017 年
限制性股票激勵(lì)計(jì)劃內(nèi)幕信息知情人及首次授予部分激勵(lì)對象買賣公司股票情況的
自查報(bào)告》，董事會(huì)被授權(quán)確定限制性股票授予日、在激勵(lì)對象符合條件時(shí)向激勵(lì)對
象授予限制性股票并辦理授予限制性股票所必需的全部事宜。
6、2017 年 10 月 27 日，公司第一屆董事會(huì)第十八次會(huì)議審議通過了《關(guān)于調(diào)整
2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)的議案》、《關(guān)于向激勵(lì)對象首次授予限制性股
票的議案》；公司獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見，認(rèn)為公司董事會(huì)對 2017 年限制性股票激
勵(lì)計(jì)劃的調(diào)整符合《管理辦法》及《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》及其摘要中相關(guān)調(diào)整事項(xiàng)的
規(guī)定，本次調(diào)整內(nèi)容在公司 2017 年第四次臨時(shí)股東大會(huì)對公司董事會(huì)的授權(quán)范圍內(nèi),
調(diào)整程序合法、合規(guī)，同意公司對首次授予的限制性股票授予價(jià)格、首次授予的激勵(lì)
對象人數(shù)及獲授的限制性股票數(shù)量進(jìn)行調(diào)整。
7、2017 年 10 月 27 日，公司第一屆監(jiān)事會(huì)第十五次會(huì)議審議通過了《關(guān)于調(diào)整
2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)的議案》、《關(guān)于向激勵(lì)對象首次授予限制性股
票的議案》；監(jiān)事會(huì)對首次授予限制性股票的激勵(lì)對象名單進(jìn)行了核實(shí)。
8、2018 年 8 月 28 日，公司第二屆董事會(huì)第九次會(huì)議審議通過了《關(guān)于調(diào)整公
司 2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)的議案》；公司獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見，認(rèn)
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為公司董事會(huì)對 2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的調(diào)整符合《管理辦法》及《激勵(lì)計(jì)劃
（草案）》及其摘要中相關(guān)調(diào)整事項(xiàng)的規(guī)定，調(diào)整程序合法、合規(guī)，同意對公司 2017
年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予數(shù)量、首次授予價(jià)格及預(yù)留限制性股票數(shù)量的調(diào)整。
9、2018 年 8 月 28 日，公司第二屆監(jiān)事會(huì)第七次會(huì)議審議通過了《關(guān)于調(diào)整公
司 2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)的議案》；監(jiān)事會(huì)認(rèn)為對 2017 年限制性股票
激勵(lì)計(jì)劃的調(diào)整符合《管理辦法》及《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》等相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，
程序合法、合規(guī)，不影響公司持續(xù)經(jīng)營，也不會(huì)損害公司及全體股東利益。
10、2018 年 9 月 4 日，公司第二屆董事會(huì)第十次會(huì)議審議通過了《關(guān)于向激勵(lì)
對象授予預(yù)留限制性股票的議案》，公司董事會(huì)認(rèn)為《2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草
案）》規(guī)定的預(yù)留限制性股票授予條件已經(jīng)成就，同意授予 2 名激勵(lì)對象預(yù)留限制性
股票 108 萬股。公司獨(dú)立董事發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。
11、2018 年 9 月 4 日，公司第二屆監(jiān)事會(huì)第八次會(huì)議審議通過了《關(guān)于向激勵(lì)
對象授予預(yù)留限制性股票的議案》，監(jiān)事會(huì)對該次授予限制性股票的激勵(lì)對象名單進(jìn)
行了核實(shí)。
12、2018 年 11 月 30 日，公司第二屆董事會(huì)第十三次會(huì)議審議通過了《關(guān)于 2017
年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第一個(gè)解除限售期解除限售條件成就的議案》，董事會(huì)認(rèn)為公
司 2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第一次解除限售的條件已經(jīng)滿足，可以對 112 名激勵(lì)
對象授予的限制性股票第一次申請解除限售。公司獨(dú)立董事發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。
13、2018 年 11 月 30 日，公司第二屆監(jiān)事會(huì)第十一次會(huì)議審議通過了《關(guān)于 2017
年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第一個(gè)解除限售期解除限售條件成就的議案》，認(rèn)為公司 112
名激勵(lì)對象解除限售資格合法有效，滿足公司《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》設(shè)定的第一個(gè)解
除限售期的解除限售條件，同意公司為 112 名激勵(lì)對象辦理第一個(gè)解除限售期的限制
性股票的解除限售手續(xù)。
14、2019 年 9 月 10 日，公司第二屆董事會(huì)第十九次會(huì)議審議通過了《關(guān)于調(diào)整
2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)的議案》,公司獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見，認(rèn)為
公司對 2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的調(diào)整符合《管理辦法》及《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》
及其摘要中相關(guān)調(diào)整事項(xiàng)的規(guī)定，調(diào)整程序合法、合規(guī)，同意對公司 2017 年限制性
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股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予價(jià)格及預(yù)留授予價(jià)格的調(diào)整。
15、2019 年 9 月 10 日，公司第二屆監(jiān)事會(huì)第十七次會(huì)議審議通過了《關(guān)于調(diào)整
2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)的議案》,監(jiān)事會(huì)認(rèn)為對 2017 年限制性股票激
勵(lì)計(jì)劃的調(diào)整符合《管理辦法》及《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》等相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，
程序合法、合規(guī)，不存在損害公司及中小投資者利益的情形。
本所律師認(rèn)為，本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的調(diào)整事項(xiàng)已經(jīng)取得現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授
權(quán)，上述批準(zhǔn)和授權(quán)符合《證券法》、《管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及
《公司章程》、《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的規(guī)定。
（二）本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃調(diào)整的具體內(nèi)容
2019年5月17日，公司2018年年度股東大會(huì)審議通過了《關(guān)于公司2018年度利潤分
配預(yù)案的議案》，并于2019年7月1日披露了《2018年年度權(quán)益分派實(shí)施公告》。公司2018
年年度權(quán)益分派方案為：以截止2018年12月31日公司總股本237,980,908股為基數(shù)，向
公司全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金股利人民幣0.15元（含稅），不送紅股，不以資本公積金
轉(zhuǎn)增股本。
因?yàn)楣緦?shí)施了2018年度權(quán)益分派方案，2019年9月10日，公司第二屆董事會(huì)第十
九次會(huì)議審議通過了《關(guān)于調(diào)整2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)的議案》，同意對
2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予價(jià)格及預(yù)留授予價(jià)格進(jìn)行調(diào)整，調(diào)整方法如下：
派息
P＝P0-V
其中：P0為調(diào)整前的每股限制性股票授予價(jià)格；V為每股的派息額；P為調(diào)整后的每
股限制性股票授予價(jià)格，經(jīng)派息調(diào)整后，P仍須大于1。
所以，調(diào)整后的首次授予價(jià)格為P1，P1=6.714-0.015=6.699元/股，調(diào)整后的預(yù)留
授予價(jià)格為P2，P2=10.23-0.015=10.215元/股。
根據(jù)公司2017年第四次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，上述首次授予價(jià)格及預(yù)留授予價(jià)格
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的調(diào)整由公司董事會(huì)通過即可，無需提交股東大會(huì)審議。
本所律師認(rèn)為，2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予價(jià)格及預(yù)留授予價(jià)格的上述
調(diào)整符合《證券法》、《管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》、《激
勵(lì)計(jì)劃（草案）》的規(guī)定。
二、本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃回購并注銷部分限制性股票的法律意見
（一）本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃回購并注銷事項(xiàng)的基本情況
2019年9月10日，公司第二屆董事會(huì)第十九次會(huì)議審議通過了《關(guān)于公司回購注銷
部分2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予的限制性股票的議案》。鑒于公司原激勵(lì)對象
周威等5人離職，根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，上述人員已不符合激勵(lì)條件，
根據(jù)2017年第四次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，公司擬回購注銷上述人員合計(jì)持有的40,500
股已獲授但尚未解除限售的限制性股票，回購價(jià)格6.699元/股，本次回購金額合計(jì)為
271,309.50元，回購資金為公司自有資金。上述股票的擬回購注銷將導(dǎo)致公司股份總
數(shù)減少40,500股，公司總股本將由23,798.0908萬股變更為23,794.0408萬股。
（二）本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃回購并注銷的依據(jù)與原因
根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》第十三章公司/激勵(lì)對象發(fā)生異動(dòng)的處理之規(guī)定，激勵(lì)
對象離職的，包括主動(dòng)辭職、因公司裁員而離職、合同到期不再續(xù)約、因個(gè)人過錯(cuò)被
公司解聘等，自離職日起激勵(lì)對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司按照授予價(jià)格進(jìn)行回購注銷。
經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃回購并注銷的依據(jù)及原因均符合《管
理辦法》、《激勵(lì)計(jì)劃(草案)》等法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定。
（三）本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃回購的數(shù)量和價(jià)格
根據(jù)公司第二屆董事會(huì)第十九次會(huì)議審議通過的《關(guān)于公司回購注銷部分2017年
限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予的限制性股票的議案》，鑒于公司原激勵(lì)對象周威等5人
離職已不符合激勵(lì)條件，根據(jù)《公司2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定
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及2017年第四次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，公司擬回購注銷上述人員合計(jì)持有的40,500股
已獲授但尚未解除限售的限制性股票，回購價(jià)格6.699元/股。因公司首次授予限制性
股票后進(jìn)行2017年及2018年年度權(quán)益分派，因此限制性股票的首次授予價(jià)格調(diào)整為每
股6.699元。
經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，上述回購的數(shù)量和價(jià)格均符合《管理辦法》、《激勵(lì)計(jì)劃(草
案)》等相關(guān)法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定。
（四）本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃回購并注銷的決策程序
1、2017年9月8日，公司董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)召開會(huì)議，擬定及審議了 《深
圳市超頻三科技股份有限公司2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》，并一致同意提交公司第一
屆董事會(huì)第十六次會(huì)議審議。
2、2017年9月11日，公司第一屆董事會(huì)第十六次會(huì)議審議通過了《關(guān)于公司 <2017
年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）>及其摘要的議案》、《關(guān)于公司<2017 年限制性股票激
勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法>的議案》以及《關(guān)于提請股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理2017年限
制性股票激勵(lì)計(jì)劃有關(guān)事項(xiàng)的議案》；公司獨(dú)立董事對本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃是否有利于公
司的持續(xù)發(fā)展及是否存在損害公司及全體股東利益的情形等事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見，同意
公司實(shí)行本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。
3、2017 年 9 月 11 日，公司召開第一屆監(jiān)事會(huì)第十三次會(huì)議，審議通過了《關(guān)
于公司<2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）>及其摘要的議案》、《關(guān)于公司<2017 年
限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法>的議案》、《關(guān)于核查公司<2017 年限制性股
票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分激勵(lì)對象名單>的議案》；同時(shí)，監(jiān)事會(huì)對公司本次股權(quán)激勵(lì)
計(jì)劃的激勵(lì)對象名單進(jìn)行了核實(shí)，認(rèn)為《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》確定的人員作為本次股
權(quán)激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對象的主體資格合法、有效。
4、公司對授予的激勵(lì)對象名單的姓名和職務(wù)在公司內(nèi)部已進(jìn)行公示，公示期為
自 2017 年 9 月 11 日起至 2017 年 9 月 21 日止。在公示期內(nèi)，公司未收到關(guān)于本次擬
激勵(lì)對象的異議。2017 年 9 月 22 日，公司監(jiān)事會(huì)發(fā)表了《監(jiān)事會(huì)關(guān)于公司 2017 年
限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予激勵(lì)對象名單的公示情況說明及核查意見》。
5、2017 年 9 月 27 日，公司召開 2017 年第四次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過了《關(guān)
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于公司<2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）>及其摘要的議案》，根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草
案）》回購注銷的程序?yàn)槎聲?huì)先審議回購股份方案，并將回購方案提交股東大會(huì)批
準(zhǔn)。
6、2017 年 10 月 27 日，公司第一屆董事會(huì)第十八次會(huì)議審議通過了《關(guān)于調(diào)整
2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)的議案》、《關(guān)于向激勵(lì)對象首次授予限制性股
票的議案》；公司獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見，認(rèn)為公司董事會(huì)對 2017 年限制性股票激
勵(lì)計(jì)劃的調(diào)整符合《管理辦法》及《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》及其摘要中相關(guān)調(diào)整事項(xiàng)的
規(guī)定，本次調(diào)整內(nèi)容在公司 2017 年第四次臨時(shí)股東大會(huì)對公司董事會(huì)的授權(quán)范圍內(nèi),
調(diào)整程序合法、合規(guī)，同意公司對首次授予的限制性股票授予價(jià)格、首次授予的激勵(lì)
對象人數(shù)及獲授的限制性股票數(shù)量進(jìn)行調(diào)整。
7、2017 年 10 月 27 日，公司第一屆監(jiān)事會(huì)第十五次會(huì)議審議通過了《關(guān)于調(diào)整
2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)的議案》、《關(guān)于向激勵(lì)對象首次授予限制性股
票的議案》；監(jiān)事會(huì)對首次授予限制性股票的激勵(lì)對象名單進(jìn)行了核實(shí)。
8、2018 年 8 月 28 日，公司第二屆董事會(huì)第九次會(huì)議審議通過了《關(guān)于公司回
購注銷部分 2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予的限制性股票的議案》，該議案尚需
提交股東大會(huì)審議；公司獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見，認(rèn)為回購注銷部分已授予但尚未
解除限售的限制性股票事項(xiàng)，符合《管理辦法》及《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》等相關(guān)法律、
法規(guī)的規(guī)定，程序合法、合規(guī)，公司本次回購注銷不影響公司持續(xù)經(jīng)營，也不會(huì)損害
公司及全體股東利益。
9、2018 年 8 月 28 日，公司第二屆監(jiān)事會(huì)第七次會(huì)議審議通過了《關(guān)于公司回
購注銷部分 2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予的限制性股票的議案》，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為
回購注銷部分限制性股票符合《管理辦法》及《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》等相關(guān)法律、法
規(guī)的規(guī)定，程序合法、合規(guī)，不影響公司持續(xù)經(jīng)營，也不會(huì)損害公司及全體股東利益。
10、2018 年 9 月 4 日，公司第二屆董事會(huì)第十次會(huì)議審議通過了《關(guān)于向激勵(lì)
對象授予預(yù)留限制性股票的議案》，公司董事會(huì)認(rèn)為《2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草
案）》規(guī)定的預(yù)留限制性股票授予條件已經(jīng)成就，同意授予 2 名激勵(lì)對象預(yù)留限制性
股票 108 萬股。公司獨(dú)立董事發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。
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 11、2018 年 9 月 4 日，公司第二屆監(jiān)事會(huì)第八次會(huì)議審議通過了《關(guān)于向激勵(lì)
對象授予預(yù)留限制性股票的議案》，監(jiān)事會(huì)對該次授予限制性股票的激勵(lì)對象名單進(jìn)
行了核查
12、2018 年 11 月 30 日，公司第二屆董事會(huì)第十三次會(huì)議審議通過了《關(guān)于 2017
年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第一個(gè)解除限售期解除限售條件成就的議案》，董事會(huì)認(rèn)為公
司 2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第一次解除限售的條件已經(jīng)滿足，可以對 112 名激勵(lì)
對象授予的限制性股票第一次申請解除限售，公司獨(dú)立董事發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。
13、2018 年 11 月 30 日，公司第二屆監(jiān)事會(huì)第十一次會(huì)議審議通過了《關(guān)于 2017
年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第一個(gè)解除限售期解除限售條件成就的議案》，認(rèn)為公司 112
名激勵(lì)對象解除限售資格合法有效，滿足公司《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》設(shè)定的第一個(gè)解
除限售期的解除限售條件，同意公司為 112 名激勵(lì)對象辦理第一個(gè)解除限售期的限制
性股票的解除限售手續(xù)。
14、2019 年 9 月 10 日，公司第二屆董事會(huì)第十九次會(huì)議審議通過了《關(guān)于公司
回購注銷部分 2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予的限制性股票的議案》，該議案尚
需提交股東大會(huì)審議；公司獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見，認(rèn)為回購注銷部分已授予但尚
未解除限售的限制性股票事項(xiàng)，符合《管理辦法》及《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》等相關(guān)法
律、法規(guī)的規(guī)定，程序合法、合規(guī)，公司本次回購注銷不影響公司持續(xù)經(jīng)營，也不會(huì)
損害公司及全體股東利益。
15、2019 年 9 月 10 日，公司第二屆監(jiān)事會(huì)第十七次會(huì)議審議通過了《關(guān)于公司
回購注銷部分 2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予的限制性股票的議案》，監(jiān)事會(huì)認(rèn)
為回購注銷部分限制性股票符合《管理辦法》及《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》等相關(guān)法律、
法規(guī)的規(guī)定，公司董事會(huì)關(guān)于本次回購注銷部分限制性股票的審議程序符合相關(guān)規(guī)
定，合法有效。
本所律師認(rèn)為，本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃回購注銷部分限制性股票事項(xiàng)已經(jīng)取得現(xiàn)階段
必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，上述批準(zhǔn)和授權(quán)符合《證券法》、《管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)、
規(guī)范性文件及《公司章程》、《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的規(guī)定，尚需提交股東大會(huì)審議。
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 三、結(jié)論意見
綜上所述，本所律師認(rèn)為，本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的調(diào)整和回購注銷事項(xiàng)已經(jīng)取得現(xiàn)
階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)；公司對 2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予價(jià)格及預(yù)留授
予價(jià)格的調(diào)整符合《證券法》、《管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司
章程》、《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的規(guī)定；本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃回購并注銷的依據(jù)及原因、
回購的數(shù)量和價(jià)格、決策程序均符合《管理辦法》、《激勵(lì)計(jì)劃(草案)》等法律法規(guī)的
相關(guān)規(guī)定。本次回購并注銷事項(xiàng)尚需取得公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，并按照《管理辦法》
及深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定進(jìn)行信息披露，及時(shí)向中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司
深圳分公司辦理有關(guān)注銷登記事宜。
本法律意見書正本肆份，無副本，經(jīng)本所蓋章及經(jīng)辦律師簽字后生效。
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【本頁無正文，為《國浩律師（深圳）事務(wù)所關(guān)于深圳市超頻三科技股份有限公司對
2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃進(jìn)行調(diào)整及回購注銷部分限制性股票之法律意見書》的
簽字蓋章頁】
國浩律師（深圳）事務(wù)所
負(fù)責(zé)人： 經(jīng)辦律師：
馬卓檀 朱永梅
鄔克強(qiáng)
年 月 日
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