上海市錦天城律師事務(wù)所 ALLBRIGHT LAW OFFICES
上海市錦天城律師事務(wù)所
關(guān)于江門市科恒實(shí)業(yè)股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金
購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的
補(bǔ)充法律意見(jiàn)書（三）
上海市錦天城律師事務(wù)所
地址：上海市浦東新區(qū)銀城中路 501 號(hào)上海中心大廈 11、12 樓
電話：021-20511000 傳真：021-20511999
郵編：200120
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關(guān)于江門市科恒實(shí)業(yè)股份有限公司發(fā)行股份并支付現(xiàn)金
購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的
補(bǔ)充法律意見(jiàn)書（三）
致：江門市科恒實(shí)業(yè)股份有限公司
上海市錦天城律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“本所”）接受江門市科恒實(shí)業(yè)股份有
限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“科恒股份”）的委托，作為公司本次發(fā)行股份及
支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金的專項(xiàng)法律顧問(wèn)。本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《中華
人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管
理辦法》、《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》、《律師事務(wù)所從事證券
法律業(yè)務(wù)管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)
以及中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)的有關(guān)規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德
規(guī)范和勤勉盡職精神，出具本補(bǔ)充法律意見(jiàn)書。
本所及經(jīng)辦律師已就公司本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)項(xiàng)目出具了《上
海市錦天城律師事務(wù)所關(guān)于江門市科恒實(shí)業(yè)股份有限公司發(fā)行股份并支付現(xiàn)金
購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的法律意見(jiàn)書》（以下簡(jiǎn)稱“法律意見(jiàn)書”）
及《上海市錦天城律師事務(wù)所關(guān)于江門市科恒實(shí)業(yè)股份有限公司發(fā)行股份并支付
現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的補(bǔ)充法律意見(jiàn)書》、《上海市錦天城
律師事務(wù)所關(guān)于江門市科恒實(shí)業(yè)股份有限公司發(fā)行股份并支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并
募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的補(bǔ)充法律意見(jiàn)書（二）》。
2019 年 8 月 22 日，中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)就本次交易出具了 191959 號(hào)
《中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政許可項(xiàng)目審查一次反饋意見(jiàn)通知書》（以下簡(jiǎn)稱“反饋意見(jiàn)”）。
根據(jù)反饋意見(jiàn)的要求，本所進(jìn)行了補(bǔ)充核查，并出具《上海市錦天城律師事務(wù)所
關(guān)于江門市科恒實(shí)業(yè)股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資
金暨關(guān)聯(lián)交易的補(bǔ)充法律意見(jiàn)書（三）》。
《法律意見(jiàn)書》中所作的本所及經(jīng)辦律師的聲明事項(xiàng)以及相同定義同樣適用
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于本補(bǔ)充法律意見(jiàn)書。本補(bǔ)充法律意見(jiàn)書構(gòu)成《法律意見(jiàn)書》的補(bǔ)充。
本所的補(bǔ)充法律意見(jiàn)如下：
一、反饋意見(jiàn)第一題：申請(qǐng)文件顯示，為化解江門市科恒實(shí)業(yè)股份有限公
司（以下簡(jiǎn)稱科恒股份或上市公司）控股股東股權(quán)質(zhì)押風(fēng)險(xiǎn)，2018 年 10 月 19
日，江門市金融投資控股有限公司與萬(wàn)國(guó)江簽署了《支持扶助意向書》，以約
定方式向萬(wàn)國(guó)江提供流動(dòng)性支持。請(qǐng)申請(qǐng)人補(bǔ)充披露上述紓困事項(xiàng)的進(jìn)展，相
關(guān)安排對(duì)上市公司公司治理和投資經(jīng)營(yíng)決策的影響，以及對(duì)本次交易的影響。
請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)和律師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。
回復(fù)：
1、紓困事項(xiàng)的進(jìn)展
截至 2019 年 8 月末，上市公司控股股東萬(wàn)國(guó)江先生共持有公司股份
4,060.53 萬(wàn)股，占公司總股本的 19.14%，萬(wàn)國(guó)江先生累計(jì)質(zhì)押股份 40,055,570
股，占其持有公司股份總數(shù)的 98.65%，占公司總股本的 18.88%。
2018 年 10 月，江門市金融投資控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱“江門金控”）與
萬(wàn)國(guó)江先生簽署了《支持扶助意向書》，約定：江門金控以約定方式向萬(wàn)國(guó)江先
生提供流動(dòng)支持。本次紓困事項(xiàng)的方案為：由江門市國(guó)資企業(yè)下設(shè)江門市共濟(jì)發(fā)
展基金，擬以該基金購(gòu)買廣東粵財(cái)信托有限公司（以下簡(jiǎn)稱“粵財(cái)信托”）為本
次科恒股份控股股東提供流動(dòng)性支持事項(xiàng)專門設(shè)立的信托產(chǎn)品（專項(xiàng)紓困信托），
該信托產(chǎn)品對(duì)科恒股份控股股東開(kāi)展股權(quán)質(zhì)押業(yè)務(wù)來(lái)逐步置換原控股股東的股
權(quán)質(zhì)押債務(wù)，并適當(dāng)延長(zhǎng)借款期限。
2019 年 3 月，江門市共濟(jì)發(fā)展基金（有限合伙）設(shè)立完成，江門金控出資
9900 萬(wàn)元，江門市融盛投資有限公司出資 100 萬(wàn)元，執(zhí)行事務(wù)合伙人為江門市
融成投資有限公司。
2019 年 5 月，粵財(cái)信托通過(guò)項(xiàng)目評(píng)審委員會(huì)會(huì)議決議，同意成立江門共濟(jì)
基金單一資金信托計(jì)劃，成立規(guī)模不超過(guò) 1 億元，供萬(wàn)國(guó)江紓解股票質(zhì)押率較高
的問(wèn)題。
2019 年 6 月，江門金控已完成對(duì)上市公司控股股東及上市公司的盡職調(diào)查
及紓困具體方案設(shè)計(jì)工作。紓困方案主要為：首筆質(zhì)押萬(wàn)國(guó)江弟弟萬(wàn)濤所持有的
科恒股份股票啟動(dòng)紓困方案，分筆置換控股股東的原股權(quán)質(zhì)押債務(wù)，直至使用完
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畢 9000 萬(wàn)元額度。
2019 年 9 月，控股股東萬(wàn)國(guó)江與粵財(cái)信托簽署了《共濟(jì) 1 號(hào)單一資金信托
計(jì)劃信托合同》、《股票收益權(quán)轉(zhuǎn)讓與回購(gòu)合同》、《股票質(zhì)押合同》、《個(gè)人
保證合同》、《資金監(jiān)管協(xié)議》等協(xié)議；并與江門市共濟(jì)發(fā)展基金（有限合伙）
簽署了《“紓困”支持協(xié)議》。根據(jù)上述協(xié)議，上市公司控股股東萬(wàn)國(guó)江主要以
股票質(zhì)押融資的方式通過(guò)單一信托分筆獲取資金，用于償還部分前期股權(quán)質(zhì)押，
由唐芬和萬(wàn)濤提供連帶責(zé)任擔(dān)保。
截至本補(bǔ)充法律意見(jiàn)書出具之日，萬(wàn)濤已與廣東粵財(cái)信托有限公司簽署了
《質(zhì)押合同》（合同編號(hào)：2019YCXT 質(zhì)字第 20006 號(hào)），質(zhì)押了萬(wàn)濤持有的
217 萬(wàn)股上市公司股份，并辦理了首筆股票質(zhì)押登記手續(xù)，首筆質(zhì)押借款資金將
在近期劃付給控股股東萬(wàn)國(guó)江。
2、相關(guān)安排不對(duì)上市公司公司治理和投資經(jīng)營(yíng)決策產(chǎn)生影響，不影響本次
交易
根據(jù)《支持扶助意向書》、 市政府常務(wù)會(huì)議決定事項(xiàng)通知》 江辦會(huì)函[2018]8
號(hào)）、《轉(zhuǎn)發(fā)<江門市人民政府辦公室關(guān)于印發(fā)江門市共濟(jì)發(fā)展基金組建方案的
通知>》（江國(guó)資規(guī)劃[2019]18 號(hào)）、《粵財(cái)信托關(guān)于江門共濟(jì)基金單一資金信
托計(jì)劃的項(xiàng)目評(píng)審委員會(huì)決議》、《共濟(jì) 1 號(hào)單一資金信托計(jì)劃信托合同》、《股
票收益權(quán)轉(zhuǎn)讓與回購(gòu)合同》、《股票質(zhì)押合同》、《個(gè)人保證合同》、《資金監(jiān)
管協(xié)議》等本次紓困相關(guān)文件，結(jié)合目前的進(jìn)展情況，上述安排不影響上市公司
控股股東地位，不影響上市公司實(shí)際控制人身份，不影響上市公司的日常運(yùn)營(yíng)和
投資決策；不影響本次交易。
經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為：上市公司紓困事項(xiàng)進(jìn)展順利，目前上市公司控股
股東萬(wàn)國(guó)江與粵財(cái)信托已陸續(xù)簽署本次紓困事項(xiàng)涉及的相關(guān)協(xié)議，萬(wàn)濤已辦理
對(duì)應(yīng)的股權(quán)質(zhì)押手續(xù)。根據(jù)本次紓困事項(xiàng)涉及的相關(guān)協(xié)議文件，本次紓困事項(xiàng)
不影響上市公司控股股東地位，不影響上市公司實(shí)際控制人身份，不影響上市
公司的日常運(yùn)營(yíng)和投資決策，不影響本次交易。
二、反饋意見(jiàn)第二題：申請(qǐng)文件顯示，交易對(duì)方中，廣東粵科天使一號(hào)創(chuàng)
業(yè)投資有限公司與廣東粵科拓思智能裝備創(chuàng)業(yè)投資有限公司為一致行動(dòng)人，寧
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波梅山保稅港區(qū)豐盛六合新能源投資合伙企業(yè)（有限合伙，以下簡(jiǎn)稱豐盛六合）
與王志堅(jiān)為一致行動(dòng)人。請(qǐng)申請(qǐng)人結(jié)合《上市公司收購(gòu)管理辦法》第八十三條
的規(guī)定，補(bǔ)充披露認(rèn)定上述一致行動(dòng)關(guān)系的原因和依據(jù)。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)和律
師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。
回復(fù)：
1、天使一號(hào)與粵科拓思的一致行動(dòng)關(guān)系
天使一號(hào)和粵科拓思的的基金管理人均為廣東粵科風(fēng)險(xiǎn)投資管理有限公司。
根據(jù)天使一號(hào)、粵科拓思分別與基金管理人簽署的《資產(chǎn)委托管理協(xié)議》，天使
一號(hào)、粵科拓思的經(jīng)營(yíng)方式為委托基金管理人廣東粵科風(fēng)險(xiǎn)投資管理有限公司進(jìn)
行投資經(jīng)營(yíng)管理，其擁有天使一號(hào)/粵科拓思的對(duì)外投資管理權(quán)，執(zhí)行投資事務(wù)，
以及依據(jù)《委托管理協(xié)議》收取管理費(fèi)和項(xiàng)目投資收益獎(jiǎng)勵(lì)與分成的權(quán)利。
因此，天使一號(hào)與粵科拓思作為受同一基金管理人管理的私募基金，由基金
管理人對(duì)外行使投資管理權(quán)，執(zhí)行投資事務(wù)，基金管理人對(duì)天使一號(hào)、粵科拓思
具有決策和控制權(quán)，在誠(chéng)捷智能股權(quán)決策層面，能夠共同擴(kuò)大并實(shí)際支配誠(chéng)捷智
能股份表決權(quán)數(shù)量。
綜上，天使一號(hào)與粵科拓思均為受同一基金管理人廣東粵科風(fēng)險(xiǎn)投資管理有
限公司控制的企業(yè)，符合《上市公司收購(gòu)管理辦法》第八十三條第二款“投資者
受同一主體控制”的相關(guān)規(guī)定，認(rèn)定天使一號(hào)與粵科拓思為一致行動(dòng)人。
2、豐盛六合和王志堅(jiān)先生的一致行動(dòng)關(guān)系
豐盛六合的基金管理人為寧波梅山保稅港區(qū)豐盛六合投資管理有限公司。王
志堅(jiān)先生系寧波梅山保稅港區(qū)豐盛六合投資管理有限公司的執(zhí)行董事、法定代表
人。根據(jù)豐盛六合與基金管理人簽署的《合伙協(xié)議》以及基金管理人的《公司章
程》，基金管理人作為執(zhí)行事務(wù)合伙人擁有《合伙企業(yè)法》及《合伙協(xié)議》規(guī)定
合伙企業(yè)事務(wù)的獨(dú)占及排他的決策和執(zhí)行權(quán)，包括但不限于對(duì)主持合伙企業(yè)的經(jīng)
營(yíng)管理工作，執(zhí)行合伙企業(yè)的投資及其他業(yè)務(wù)等單方作出決定；王志堅(jiān)先生對(duì)基
金管理人的經(jīng)營(yíng)和投資事務(wù)具有決策權(quán)限。
據(jù)此，王志堅(jiān)先生雖然未直接在豐盛六合擔(dān)任董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員，
但其對(duì)豐盛六合的基金管理人的經(jīng)營(yíng)管理事務(wù)具有決策權(quán)限，王志堅(jiān)先生作為豐
盛六合基金管理人的執(zhí)行董事，與豐盛六合同時(shí)持有誠(chéng)捷智能的股份，能夠?qū)嶋H
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共同擴(kuò)大其所支配的誠(chéng)捷智能股份表決權(quán)數(shù)量。該等情形應(yīng)當(dāng)認(rèn)為屬于《上市公
司收購(gòu)管理辦法》第八十三條第八款“在投資者任職的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人
員，與投資者持有同一上市公司股份”規(guī)定的應(yīng)有之意。
綜上，豐盛六合與王志堅(jiān)先生，符合《上市公司收購(gòu)管理辦法》第八十三條
關(guān)于一致行動(dòng)人的相關(guān)規(guī)定，認(rèn)定豐盛六合與王志堅(jiān)先生為一致行動(dòng)人。
經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，天使一號(hào)與粵科拓思，豐盛六合與王志堅(jiān)先生符
合《上市公司收購(gòu)管理辦法》關(guān)于“一致行動(dòng)”的相關(guān)認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，可以認(rèn)定為
一致行動(dòng)人。
三、反饋意見(jiàn)第三題：申請(qǐng)文件顯示，交易對(duì)方中，深圳市誠(chéng)捷宏業(yè)投資
企業(yè)（有限合伙，以下簡(jiǎn)稱誠(chéng)捷宏業(yè)）、深圳市誠(chéng)捷興業(yè)投資企業(yè)（有限合伙，
以下簡(jiǎn)稱誠(chéng)捷興業(yè)）、豐盛六合系合伙企業(yè)（有限合伙），請(qǐng)申請(qǐng)人：1）以列
表形式穿透披露各層合伙人取得相應(yīng)權(quán)益的時(shí)間、出資方式、資金來(lái)源等信息。
2）結(jié)合上述穿透披露情況在重組報(bào)告書披露后的變動(dòng)情況，補(bǔ)充披露是否構(gòu)成
本次方案的重大調(diào)整。3）上述合伙企業(yè)如專為本次交易設(shè)立，補(bǔ)充披露交易完
成后最終出資的自然人和法人持有合伙企業(yè)份額的鎖定安排。4）補(bǔ)充披露本次
重組交易對(duì)方中涉及的合伙企業(yè)的委托人或合伙人之間是否存在分級(jí)收益等結(jié)
構(gòu)化安排。如無(wú)，請(qǐng)補(bǔ)充無(wú)結(jié)構(gòu)化安排的承諾，請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)和律師核查并
發(fā)表明確意見(jiàn)。
回復(fù)：
1、以列表形式穿透披露各層合伙人取得相應(yīng)權(quán)益的時(shí)間、出資方式、資金
來(lái)源等信息。
（1）誠(chéng)捷宏業(yè)各層合伙人情況
序號(hào) 第一層合伙人 取得權(quán)益時(shí)間 出資方式 資金來(lái)源
1 咼德紅 2016-06-30 貨幣 自有資金
2 劉克勝 2016-06-30 貨幣 自有資金
3 宗香容 2016-06-30 貨幣 自有資金
4 譚國(guó)彪 2016-06-30 貨幣 自有資金
5
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5 余瑞萍 2017-10-30 貨幣 自有資金
6 王強(qiáng) 2016-06-30 貨幣 自有資金
7 胡晴峰 2016-06-30 貨幣 自有資金
8 任青華 2016-06-30 貨幣 自有資金
9 李友舟 2016-06-30 貨幣 自有資金
10 王曉鴻 2018-12-25 貨幣 自有資金
11 陳漢廷 2016-06-30 貨幣 自有資金
12 劉先橋 2016-06-30 貨幣 自有資金
13 黃森 2017-10-30 貨幣 自有資金
14 史校剛 2017-10-30 貨幣 自有資金
15 胡斌 2016-06-30 貨幣 自有資金
16 龐旭宜 2016-06-30 貨幣 自有資金
17 許志祥 2016-06-30 貨幣 自有資金
18 劉一勇 2016-06-30 貨幣 自有資金
19 黃本夫 2016-06-30 貨幣 自有資金
20 鄒四華 2017-10-30 貨幣 自有資金
21 余傳 2017-10-30 貨幣 自有資金
22 毛杰 2016-06-30 貨幣 自有資金
23 韋孝生 2016-06-30 貨幣 自有資金
24 李偉志 2016-06-30 貨幣 自有資金
25 李劍 2016-06-30 貨幣 自有資金
26 邵平 2017-10-30 貨幣 自有資金
27 鄧群 2017-10-30 貨幣 自有資金
28 蔡娟 2017-10-30 貨幣 自有資金
6
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29 陳飛然 2017-10-30 貨幣 自有資金
30 占先明 2017-10-30 貨幣 自有資金
31 魏范 2017-10-30 貨幣 自有資金
32 鄧付平 2017-10-30 貨幣 自有資金
33 羅東海 2017-10-30 貨幣 自有資金
34 龍以亮 2017-10-30 貨幣 自有資金
35 石黃飛 2017-10-30 貨幣 自有資金
36 元斌 2017-10-30 貨幣 自有資金
37 劉長(zhǎng)根 2017-10-30 貨幣 自有資金
38 張潔 2017-10-30 貨幣 自有資金
39 余華龍 2017-10-30 貨幣 自有資金
40 張滿強(qiáng) 2017-10-30 貨幣 自有資金
（2）誠(chéng)捷興業(yè)各層合伙人情況
序號(hào) 第一層合伙人 取得權(quán)益時(shí)間 出資方式 資金來(lái)源
1 宗勇 2016-07-11 貨幣 自有資金
2 宗香容 2016-07-11 貨幣 自有資金
3 咼德紅 2016-07-11 貨幣 自有資金
4 宗志華 2016-10-25 貨幣 自有資金
5 王猛 2016-10-25 貨幣 自有資金
6 駱琴 2016-10-25 貨幣 自有資金
7 黃伏平 2016-10-25 貨幣 自有資金
8 譚志 2016-10-25 貨幣 自有資金
9 陳琪云 2016-10-25 貨幣 自有資金
10 陳杰 2016-10-25 貨幣 自有資金
7
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11 劉忍 2016-10-25 貨幣 自有資金
12 蔣學(xué)強(qiáng) 2016-10-25 貨幣 自有資金
13 龍勤賢 2016-10-25 貨幣 自有資金
14 姜有良 2016-10-25 貨幣 自有資金
15 熊升 2016-10-25 貨幣 自有資金
16 雷元元 2016-10-25 貨幣 自有資金
17 任戰(zhàn)委 2016-10-25 貨幣 自有資金
18 張亮 2016-10-25 貨幣 自有資金
19 田國(guó)輝 2016-10-25 貨幣 自有資金
20 劉紹山 2016-10-25 貨幣 自有資金
21 奉光裕 2016-10-25 貨幣 自有資金
22 任文杰 2016-10-25 貨幣 自有資金
23 劉克培 2016-10-25 貨幣 自有資金
24 李敏 2016-10-25 貨幣 自有資金
25 陳永滔 2016-10-25 貨幣 自有資金
26 梁其森 2016-10-25 貨幣 自有資金
（3）豐盛六合各層合伙人情況
豐盛六合合伙人穿透示意圖如下：
63名自然人
100%
杭州蕭山航民村 榮盛控股股 河北中鴻凱盛投 欣旺達(dá)電子股份
101名自然人
資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)中心 份有限公司 資股份有限公司 有限公司
100% 100% 85% 15% 100%
欣旺達(dá)電子股份 杭州蕭山航民村
有限公司 榮盛控股股 杭州蕭山航民 資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)中心 榮盛創(chuàng)業(yè)投資有 深圳市前海弘盛
17名自然人
（上市公司） 份有限公司 控股有限公司 （集體所有制） 限公司 技術(shù)有限公司
100% 71.3% 28.7% 18% 82% 51% 49%
深圳市前海弘盛 榮盛建設(shè)工 浙江航民實(shí)業(yè) 寧波梅山保稅港區(qū)豐盛
技術(shù)有限公司 程有限公司 集團(tuán)有限公司 六合投資管理有限公司
38.02% 38.02% 22.82% 1.14%
寧波梅山保稅港區(qū)豐盛六合新能
源投資合伙企業(yè)（有限合伙）
8
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① 第一層合伙人情況
序
第一層合伙人 取得權(quán)益時(shí)間 出資方式 資金來(lái)源
號(hào)
1 榮盛建設(shè)工程有限公司 2016-12-08 貨幣 自有資金
2 深圳市前海弘盛技術(shù)有限公司 2016-12-08 貨幣 自有資金
3 浙江航民實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司 2016-12-08 貨幣 自有資金
寧波梅山保稅港區(qū)豐盛六合投資管理有限 2016-12-08 貨幣
4 自有資金
公司
② 第二層合伙人情況
A. 榮盛建設(shè)工程有限公司股東情況
序號(hào) 第二層合伙人 取得權(quán)益時(shí)間 出資方式 資金來(lái)源
榮盛控股股份有限公司
1 2002-12-06 貨幣 自有資金
耿建明
2 1995-11-26 貨幣 自有資金
耿建富
3 1995-11-26 貨幣 自有資金
耿建春
4 2012-09-28 貨幣 自有資金
鮑麗潔
5 2010-07-09 貨幣 自有資金
楊紹民
6 2012-09-28 貨幣 自有資金
劉山
7 1995-11-26 貨幣 自有資金
鄒家立
8 1995-03-01 貨幣 自有資金
李蓬清
9 2012-09-28 貨幣 自有資金
王懷江
10 2012-09-28 貨幣 自有資金
宋杰
11 2012-09-28 貨幣 自有資金
陳偉
12 2012-09-28 貨幣 自有資金
劉均平
13 2012-09-28 貨幣 自有資金
王德武
14 2012-09-28 貨幣 自有資金
9
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余文志
15 2012-09-28 貨幣 自有資金
趙國(guó)林
16 2017-04-18 貨幣 自有資金
黃繹澎
17 2012-09-28 貨幣 自有資金
靳清佳
18 2012-09-28 貨幣 自有資金
B. 深圳市前海弘盛技術(shù)有限公司股東情況
序號(hào) 第二層合伙人 取得權(quán)益時(shí)間 出資方式 資金來(lái)源
1 欣旺達(dá)電子股份有限公司 2014-02-07 貨幣 自有資金
C. 浙江航民實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司股東情況
序號(hào) 第二層合伙人 取得權(quán)益時(shí)間 出資方式 資金來(lái)源
杭州蕭山航民村資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)中心
1 1997-08-18 貨幣 自有資金
杭州蕭山航民控股有限公司
2 2002-10-24 貨幣 自有資金
D.寧波梅山保稅港區(qū)豐盛六合投資管理有限公司股東情況
序號(hào) 第二層合伙人 取得權(quán)益時(shí)間 出資方式 資金來(lái)源
1 榮盛創(chuàng)業(yè)投資有限公司 2016-06-02 貨幣 自有資金
2 深圳市前海弘盛技術(shù)有限公司 2016-12-28 貨幣 自有資金
③ 第三層合伙人情況
A．榮盛控股股份有限公司股東情況
序號(hào) 第三層合伙人 取得權(quán)益時(shí)間 出資方式 資金來(lái)源
1 胡桂榮 2002-07-31 貨幣 自有資金
2 吳汝巖 2002-07-31 貨幣 自有資金
3 邢秀香 2002-07-31 貨幣 自有資金
4 方向紅 2002-07-31 貨幣 自有資金
5 劉功 2002-07-31 貨幣 自有資金
6 張?zhí)炜? 2002-07-31 貨幣 自有資金
10
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7 蔡小芳 2002-07-31 貨幣 自有資金
8 張新和 2002-07-31 貨幣 自有資金
9 劉紅霞 2002-07-31 貨幣 自有資金
10 南云蓉 2018-08-01 貨幣 自有資金
11 王淑芹 2002-07-31 貨幣 自有資金
12 鮑麗潔 2002-07-31 貨幣 自有資金
13 張鳳彬 2002-07-31 貨幣 自有資金
14 王冰 2002-07-31 貨幣 自有資金
15 楊少華 2002-07-31 貨幣 自有資金
16 楊小青 2002-07-31 貨幣 自有資金
17 閆新忠 2002-07-31 貨幣 自有資金
18 李少鳳 2002-07-31 貨幣 自有資金
19 唐革 2002-07-31 貨幣 自有資金
20 耿建富 2002-07-31 貨幣 自有資金
21 谷永軍 2002-07-31 貨幣 自有資金
22 王文闖 2002-07-31 貨幣 自有資金
23 莊玉強(qiáng) 2002-07-31 貨幣 自有資金
24 胡美萍 2002-07-31 貨幣 自有資金
25 韓媛 2002-07-31 貨幣 自有資金
26 許士瑞 2002-07-31 貨幣 自有資金
27 曹西峰 2002-07-31 貨幣 自有資金
11
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28 張麗 2002-07-31 貨幣 自有資金
29 金文輝 2002-07-31 貨幣 自有資金
30 朱同剛 2002-07-31 貨幣 自有資金
31 曹偉 2002-07-31 貨幣 自有資金
32 王俊英 2002-07-31 貨幣 自有資金
33 高維維 2002-07-31 貨幣 自有資金
34 曹西勇 2002-07-31 貨幣 自有資金
35 曹西嶺 2002-07-31 貨幣 自有資金
36 王玉梅 2002-07-31 貨幣 自有資金
37 何青生 2002-07-31 貨幣 自有資金
38 陳志芹 2002-07-31 貨幣 自有資金
39 徐艷君 2002-07-31 貨幣 自有資金
40 江燕 2002-07-31 貨幣 自有資金
41 張春玲 2002-07-31 貨幣 自有資金
42 王文剛 2002-07-31 貨幣 自有資金
43 安秀河 2002-07-31 貨幣 自有資金
44 李愛(ài)紅 2002-07-31 貨幣 自有資金
45 謝金永 2002-07-31 貨幣 自有資金
46 劉光華 2002-07-31 貨幣 自有資金
47 耿建春 2002-07-31 貨幣 自有資金
48 陳卓 2002-07-31 貨幣 自有資金
12
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49 陸旗海 2002-07-31 貨幣 自有資金
50 劉繼梅 2002-07-31 貨幣 自有資金
51 梁力 2002-07-31 貨幣 自有資金
52 燕永勝 2002-07-31 貨幣 自有資金
53 彭存良 2002-07-31 貨幣 自有資金
54 許利民 2002-07-31 貨幣 自有資金
55 劉山 2002-07-31 貨幣 自有資金
56 尚學(xué)仁 2002-07-31 貨幣 自有資金
57 高學(xué)軍 2002-07-31 貨幣 自有資金
58 陳新永 2002-07-31 貨幣 自有資金
59 高潔 2002-07-31 貨幣 自有資金
60 祁兵 2002-07-31 貨幣 自有資金
61 肖春梅 2002-07-31 貨幣 自有資金
62 鄭滿秀 2002-07-31 貨幣 自有資金
63 王福學(xué) 2002-07-31 貨幣 自有資金
64 安繼蘭 2002-07-31 貨幣 自有資金
65 張萍 2002-07-31 貨幣 自有資金
66 李喜林 2002-07-31 貨幣 自有資金
67 唐微東 2002-07-31 貨幣 自有資金
68 叢莉莉 2002-07-31 貨幣 自有資金
69 彭曉燕 2002-07-31 貨幣 自有資金
13
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70 高清 2002-07-31 貨幣 自有資金
71 耿建明 2002-07-31 貨幣 自有資金
72 牛納新 2002-07-31 貨幣 自有資金
73 黃青 2002-07-31 貨幣 自有資金
74 孫淑清 2002-07-31 貨幣 自有資金
75 褚經(jīng)偉 2002-07-31 貨幣 自有資金
76 樊雪嬋 2002-07-31 貨幣 自有資金
77 曹西杰 2002-07-31 貨幣 自有資金
78 余文志 2002-07-31 貨幣 自有資金
79 牛書云 2002-07-31 貨幣 自有資金
80 王文波 2002-07-31 貨幣 自有資金
81 尚中衛(wèi) 2002-07-31 貨幣 自有資金
82 陳翠芳 2002-07-31 貨幣 自有資金
83 尹怡 2002-07-31 貨幣 自有資金
84 高源 2002-07-31 貨幣 自有資金
85 安亞萍 2002-07-31 貨幣 自有資金
86 陳燕 2002-07-31 貨幣 自有資金
87 李海燕 2018-07-25 貨幣 自有資金
88 劉軍 2002-07-31 貨幣 自有資金
89 劉鶴 2002-07-31 貨幣 自有資金
90 呂道康 2002-07-31 貨幣 自有資金
14
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91 曹崇珍 2002-07-31 貨幣 自有資金
92 魏德寶 2002-07-31 貨幣 自有資金
93 趙麗君 2002-07-31 貨幣 自有資金
94 楊建華 2002-07-31 貨幣 自有資金
95 張杰峰 2002-07-31 貨幣 自有資金
96 鄒家立 2002-07-31 貨幣 自有資金
97 劉新潮 2002-07-31 貨幣 自有資金
98 孟凡信 2002-07-31 貨幣 自有資金
99 王德武 2002-07-31 貨幣 自有資金
100 劉文素 2002-07-31 貨幣 自有資金
101 吳伯權(quán) 2002-07-31 貨幣 自有資金
B．杭州蕭山航民控股有限公司股東情況
序號(hào) 第三層合伙人 取得權(quán)益時(shí)間 出資方式 資金來(lái)源
1 杭州蕭山航民村資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)中心 2002-07-25 貨幣 自有資金
C．榮盛創(chuàng)業(yè)投資有限公司股東情況
序號(hào) 第三層合伙人 取得權(quán)益時(shí)間 出資方式 資金來(lái)源
1 榮盛控股股份有限公司 2007-09-18 貨幣 自有資金
2 河北中鴻凱盛投資股份有限公司 2015-12-30 貨幣 自有資金
④ 第四層合伙人情況
A．河北中鴻凱盛投資股份有限公司股東情況
序號(hào) 第四層合伙人 取得權(quán)益時(shí)間 出資方式 資金來(lái)源
1 耿凡超 2015-12-12 貨幣 自有資金
2 鄒家立 2015-12-12 貨幣 自有資金
15
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3 劉山 2015-12-12 貨幣 自有資金
4 陳金海 2019-07-18 貨幣 自有資金
5 耿建春 2015-12-12 貨幣 自有資金
6 趙建濤 2019-07-18 貨幣 自有資金
7 鮑麗潔 2015-12-12 貨幣 自有資金
8 陳偉 2019-07-18 貨幣 自有資金
9 秦德生 2015-12-12 貨幣 自有資金
10 胡友林 2019-07-18 貨幣 自有資金
11 馮全玉 2015-12-12 貨幣 自有資金
12 林德祥 2015-12-12 貨幣 自有資金
13 周國(guó)雄 2015-12-12 貨幣 自有資金
14 耿建富 2015-12-12 貨幣 自有資金
15 趙亞新 2015-12-12 貨幣 自有資金
16 張志勇 2015-12-12 貨幣 自有資金
17 劉金山 2015-12-12 貨幣 自有資金
18 王金川 2019-07-18 貨幣 自有資金
19 高傳江 2015-12-12 貨幣 自有資金
20 梁志國(guó) 2019-07-18 貨幣 自有資金
21 李濤 2015-12-12 貨幣 自有資金
22 李喜林 2015-12-12 貨幣 自有資金
23 方振豪 2019-07-18 貨幣 自有資金
16
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24 符俊賢 2015-12-12 貨幣 自有資金
25 張東 2015-12-12 貨幣 自有資金
26 劉紅霞 2015-12-12 貨幣 自有資金
27 張大海 2015-12-12 貨幣 自有資金
28 賴祥彬 2019-07-18 貨幣 自有資金
29 楊紹民 2015-12-12 貨幣 自有資金
30 郗健 2019-07-18 貨幣 自有資金
31 袁小飛 2019-07-18 貨幣 自有資金
32 吳秋云 2015-12-12 貨幣 自有資金
33 謝金永 2015-12-12 貨幣 自有資金
34 王冰 2015-12-12 貨幣 自有資金
35 李志剛 2015-12-12 貨幣 自有資金
36 白海龍 2015-12-12 貨幣 自有資金
37 李學(xué)偉 2015-12-12 貨幣 自有資金
38 伍小峰 2019-07-18 貨幣 自有資金
39 景中華 2019-07-18 貨幣 自有資金
40 李蓬清 2015-12-12 貨幣 自有資金
41 隆小康 2019-07-18 貨幣 自有資金
42 張麗霞 2019-07-18 貨幣 自有資金
43 黃志強(qiáng) 2015-12-12 貨幣 自有資金
44 趙國(guó)林 2015-12-12 貨幣 自有資金
17
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45 張永 2015-12-12 貨幣 自有資金
46 王永恒 2015-12-12 貨幣 自有資金
47 楊小青 2019-07-18 貨幣 自有資金
48 趙會(huì)娟 2019-07-18 貨幣 自有資金
49 王懷江 2015-12-12 貨幣 自有資金
50 趙紅亮 2019-07-18 貨幣 自有資金
51 劉均平 2015-12-12 貨幣 自有資金
52 呂桂剛 2015-12-12 貨幣 自有資金
53 姚志強(qiáng) 2017-11-20 貨幣 自有資金
54 尚中衛(wèi) 2015-12-12 貨幣 自有資金
55 高維維 2015-12-12 貨幣 自有資金
56 余文志 2015-12-12 貨幣 自有資金
57 翟學(xué)剛 2015-12-12 貨幣 自有資金
58 宋杰 2015-12-12 貨幣 自有資金
59 李宇浩 2015-12-12 貨幣 自有資金
60 王強(qiáng) 2015-12-12 貨幣 自有資金
61 王德武 2015-12-12 貨幣 自有資金
62 肖龍 2015-12-12 貨幣 自有資金
63 馬曉偉 2015-12-12 貨幣 自有資金
2、結(jié)合上述穿透披露情況在重組報(bào)告書披露后的變動(dòng)情況，補(bǔ)充披露是否
構(gòu)成本次方案的重大調(diào)整。
重組報(bào)告書披露至本補(bǔ)充法律意見(jiàn)書出具之日，誠(chéng)捷宏業(yè)、誠(chéng)捷興業(yè)穿透情
況不存在變化。豐盛六合的第四層股東河北中鴻凱盛投資股份有限公司存在部分
18
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變化，該合伙人通過(guò)穿透計(jì)算占誠(chéng)捷智能股權(quán)比例為 0.002%，故該合伙人內(nèi)部
的權(quán)益變化不構(gòu)成本次方案的重大調(diào)整。
3、上述合伙企業(yè)如專為本次交易設(shè)立，補(bǔ)充披露交易完成后最終出資的自
然人和法人持有合伙企業(yè)份額的鎖定安排。
誠(chéng)捷宏業(yè)設(shè)立于 2016 年 6 月 30 日，系誠(chéng)捷智能的持股平臺(tái)；誠(chéng)捷興業(yè)設(shè)立
于 2016 年 7 月 14 日，系誠(chéng)捷智能的持股平臺(tái)。
豐盛六合設(shè)立于 2016 年 12 月 8 日，成立至今一直從事股權(quán)投資業(yè)務(wù)。
上述三家合伙企業(yè)均不是為本次交易而設(shè)立。
根據(jù)誠(chéng)捷宏業(yè)、誠(chéng)捷興業(yè)全體合伙人出具的承諾，承諾人所取得的合伙份額
在滿足下列條件后解禁：“（a）自本次發(fā)行結(jié)束之日起已滿三十六個(gè)月；（b）
誠(chéng)捷智能利潤(rùn)承諾期間盈利情況專項(xiàng)審核意見(jiàn)及關(guān)于減值測(cè)試專項(xiàng)審核意見(jiàn)已
經(jīng)披露，且（c）根據(jù)上述專項(xiàng)審核意見(jiàn)，未觸發(fā)誠(chéng)捷宏業(yè)簽訂的《利潤(rùn)承諾補(bǔ)
償協(xié)議書》中約定的利潤(rùn)補(bǔ)償義務(wù)。承諾人在上述鎖定期內(nèi)，如因出現(xiàn)違法違規(guī)
情形等、與誠(chéng)捷智能終止勞動(dòng)合同關(guān)系的，應(yīng)在雙方正式解除勞動(dòng)合同關(guān)系之前，
將所持有的合伙份額轉(zhuǎn)讓給咼德紅。”
4、補(bǔ)充披露本次重組交易對(duì)方中涉及的合伙企業(yè)的委托人或合伙人之間是
否存在分級(jí)收益等結(jié)構(gòu)化安排。如無(wú)，請(qǐng)補(bǔ)充無(wú)結(jié)構(gòu)化安排的承諾。
根據(jù)誠(chéng)捷宏業(yè)、誠(chéng)捷興業(yè)、豐盛六合出具的承諾，上述合伙企業(yè)不涉及委托
人或合伙人之間存在分級(jí)收益等結(jié)構(gòu)化安排。
本所律師認(rèn)為：本次重組交易對(duì)方誠(chéng)捷宏業(yè)、誠(chéng)捷興業(yè)不存在重組報(bào)告書
披露后變動(dòng)情況，不構(gòu)成本次方案的重大調(diào)整；豐盛六合第四層合伙人河北中
鴻凱盛投資股份有限公司的內(nèi)部權(quán)益變化不構(gòu)成本次方案的重大調(diào)整。上述三
家企業(yè)均不是為本次交易設(shè)立；上述三家企業(yè)不涉及委托人或合伙人之間存在
分級(jí)收益等結(jié)構(gòu)化安排。
四、反饋意見(jiàn)第五題：申請(qǐng)文件顯示：1）本次交易可能涉及其他批準(zhǔn)或核
準(zhǔn)。2）在完成本次交易的交割前，誠(chéng)捷智能需變更為有限責(zé)任公司。請(qǐng)申請(qǐng)人：
1）補(bǔ)充披露上述其他批準(zhǔn)或核準(zhǔn)的具體內(nèi)容、完成進(jìn)度和預(yù)計(jì)時(shí)間。2）按照
《公司法》《公司登記管理?xiàng)l例》相關(guān)規(guī)定，結(jié)合誠(chéng)捷智能公司章程等補(bǔ)充披
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露：上市公司與誠(chéng)捷智能股東就公司組織形式變更事項(xiàng)約定的協(xié)議內(nèi)容、公司
組織形式變更需履行的程序和具體安排，是否存在實(shí)質(zhì)性法律障礙及應(yīng)對(duì)措施。
請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)和律師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。
回復(fù)：
1、補(bǔ)充披露上述其他批準(zhǔn)或核準(zhǔn)的具體內(nèi)容、完成進(jìn)度和預(yù)計(jì)時(shí)間。
根據(jù)相關(guān)規(guī)定，本次交易除尚需獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)具文批準(zhǔn)外，無(wú)需通過(guò)其他
批準(zhǔn)或核準(zhǔn)。
2、按照《公司法》《公司登記管理?xiàng)l例》相關(guān)規(guī)定，結(jié)合誠(chéng)捷智能公司章
程等補(bǔ)充披露：上市公司與誠(chéng)捷智能股東就公司組織形式變更事項(xiàng)約定的協(xié)議
內(nèi)容、公司組織形式變更需履行的程序和具體安排，是否存在實(shí)質(zhì)性法律障礙
及應(yīng)對(duì)措施。
根據(jù)上市公司與誠(chéng)捷智能簽署的《關(guān)于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)之協(xié)議
書》中約定：
“各方同意，在本協(xié)議根據(jù)第十六條的約定生效之日起，目標(biāo)公司及管理層
股東應(yīng)立即將目標(biāo)公司由股份有限公司改制為有限責(zé)任公司（簡(jiǎn)稱“目標(biāo)公司改
制”），并向改制后目標(biāo)公司的主管工商局申請(qǐng)并在本協(xié)議生效之日起 30 日內(nèi)
完成目標(biāo)公司公司類型變更的登記備案，其他股東應(yīng)予以配合?！?br/> 誠(chéng)捷智能及管理層股東應(yīng)在本次交易獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)具文核準(zhǔn)后，立即將誠(chéng)
捷智能改制為有限公司。根據(jù)《公司法》、《公司登記管理?xiàng)l例》等相關(guān)規(guī)定，
誠(chéng)捷智能應(yīng)當(dāng)按照有限責(zé)任公司設(shè)立條件，在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)
變更登記，誠(chéng)捷智能組織形式變更尚需履行的程序包括但不限于：
（1）本次變更尚需通過(guò)誠(chéng)捷智能董事會(huì)、股東大會(huì)審議批準(zhǔn)；
（2）誠(chéng)捷智能應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)提交有限責(zé)任公司申請(qǐng)?jiān)O(shè)立文件；
（3）本次變更尚需取得公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)。
經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，誠(chéng)捷智能上述組織機(jī)構(gòu)變更事項(xiàng)，不存在實(shí)質(zhì)性
法律障礙。
五、反饋意見(jiàn)第八題：申請(qǐng)文件顯示，譽(yù)辰自動(dòng)化有核心技術(shù)人員 3 人、
誠(chéng)捷智能有核心技術(shù)人員 4 人。請(qǐng)申請(qǐng)人補(bǔ)充披露：1）譽(yù)辰自動(dòng)化與核心人員
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簽訂勞動(dòng)合同的情況，包括但不限于服務(wù)期限、解約條件、競(jìng)業(yè)禁止、違約追
償?shù)取?）交易完成后保持核心人員穩(wěn)定的相關(guān)安排。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)和律師核
查并發(fā)表明確意見(jiàn)。
回復(fù)：
1、譽(yù)辰自動(dòng)化與核心人員簽訂勞動(dòng)合同的情況，包括但不限于服務(wù)期限、
解約條件、競(jìng)業(yè)禁止、違約追償?shù)取?br/> 根據(jù)譽(yù)辰自動(dòng)化（以下簡(jiǎn)稱“用人單位”）分別與核心技術(shù)人員張漢洪先生、
宋春響先生、袁純?nèi)壬ㄒ韵潞戏Q“勞動(dòng)者“）簽訂的《勞動(dòng)合同》和《保密、
不引誘、職業(yè)成果、競(jìng)業(yè)限制協(xié)議》中約定：
（1）勞動(dòng)合同期限為無(wú)固定期限，從 2012 年 12 月 25 日起。
（2）解約條件：經(jīng)雙方協(xié)商一致；或勞動(dòng)者提前 30 日通知；或出現(xiàn)《勞動(dòng)
合同法》規(guī)定的用人單位可解除勞動(dòng)合同情形時(shí)，可以解除勞動(dòng)關(guān)系。
（3）競(jìng)業(yè)禁止：勞動(dòng)者承諾在用人單位任職期間內(nèi)，未經(jīng)用人單位書面同
意，不得直接或間接地投資、管理、控制、參與任何可能與用人單位生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)
同類或提供同類服務(wù)的自然人、法人或其他經(jīng)濟(jì)組織（以下簡(jiǎn)稱“競(jìng)爭(zhēng)單位”）；
不得以包括但不限于股東、合伙人、董事、監(jiān)事、經(jīng)理、代理人、顧問(wèn)、雇員等
身分參與競(jìng)爭(zhēng)單位的經(jīng)營(yíng)或向其提供服務(wù)；亦不得自行、直接或間接地委托、授
權(quán)、允許其他關(guān)聯(lián)方（包括其親屬、配偶或該配偶的親屬、或與簽署人員同住的
其他自然人）生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)同類產(chǎn)品或提供同類服務(wù)。
勞動(dòng)者同意，用人單位有權(quán)要求其履行競(jìng)業(yè)限制義務(wù)：
不論任何原因?qū)е码x職，未經(jīng)用人單位事先書面同意，勞動(dòng)者自行與用人單
位的勞動(dòng)關(guān)系解除或終止之日起 2 年內(nèi)不得接受競(jìng)爭(zhēng)單位的聘用，亦不得自行、
直接或間接地委托、授權(quán)、允許其他關(guān)聯(lián)方生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)同類產(chǎn)品或提供同類服務(wù)。
但用人單位有權(quán)在勞動(dòng)者離職前或在競(jìng)業(yè)限制期限內(nèi)，以書面形式通知?jiǎng)趧?dòng)者的
方式，免除勞動(dòng)者的競(jìng)業(yè)限制義務(wù)。在該種情況下，用人單位無(wú)需再向勞動(dòng)者支
付未履行部分的競(jìng)業(yè)限制經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金。
不論任何原因?qū)е码x職，勞動(dòng)者在此等承諾，勞動(dòng)者自與用人單位的勞動(dòng)關(guān)
系解除或終止之日起 2 年內(nèi)，如其確實(shí)希望受聘或加入任何競(jìng)爭(zhēng)單位時(shí)，需事先
向用人單位人事部門提出書面申請(qǐng)，用人單位應(yīng)在收到勞動(dòng)者書面申請(qǐng)之日起 5
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個(gè)工作日內(nèi)予以答復(fù)是否同意。如用人單位不同意勞動(dòng)者的申請(qǐng)，則勞動(dòng)者不得
受聘于任何競(jìng)爭(zhēng)單位，但用人單位將按照本協(xié)議規(guī)定向勞動(dòng)者支付競(jìng)業(yè)限制補(bǔ)償
金；如用人單位未在規(guī)定期限內(nèi)做出答復(fù)或者未支付競(jìng)業(yè)限制經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金，則視
為用人單位同意勞動(dòng)者受聘于競(jìng)爭(zhēng)單位。
勞動(dòng)者在雇傭期間及簽署競(jìng)業(yè)限制期間，不得指使、誤導(dǎo)、鼓勵(lì)或以其他方
式促使用人單位的員工或管理人員終止與用人單位的勞動(dòng)關(guān)系；直接或間接招攬
用人單位任何客戶或顧問(wèn)的義務(wù)（但代表甲方除外）；直接或間接游說(shuō)或影響用
人單位的客戶或顧客，使之限制或取消與用人單位的業(yè)務(wù)往來(lái)。
（4）勞動(dòng)者如違反本協(xié)議任何一項(xiàng)規(guī)定，均被視為嚴(yán)重違反用人單位的規(guī)
章制度。在此情形下，用人單位有權(quán)不經(jīng)事先通知立即解除其與勞動(dòng)者的勞動(dòng)合
同關(guān)系，且不支付任何經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償。此外，勞動(dòng)者應(yīng)賠償因違反本協(xié)議給用人單位
造成的損失，勞動(dòng)者因違約所獲得的利益歸用人單位所有。用人單位因調(diào)查勞動(dòng)
者違約行為而產(chǎn)生的合理費(fèi)用，應(yīng)當(dāng)包含在損失賠償額之內(nèi)。
2、交易完成后保持核心人員穩(wěn)定的相關(guān)安排。
根據(jù)上市公司與譽(yù)辰自動(dòng)化簽署的《關(guān)于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)之協(xié)
議書》中約定：
“為保證譽(yù)辰自動(dòng)化持續(xù)發(fā)展和保持持續(xù)競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，丙方（指張漢洪、袁純
全、宋春響，下同）承諾：自標(biāo)的資產(chǎn)交割日起，仍需至少在譽(yù)辰自動(dòng)化任職滿
五年（一年系指資產(chǎn)交割日起滿十二個(gè)月），并在任職期限內(nèi)應(yīng)履行其應(yīng)盡勤勉
盡責(zé)義務(wù)。
基于乙方一、乙方二和乙方三（指諶小霞、邱洪瓊、肖誼榮，下同）與丙方
之間具有婚姻關(guān)系的認(rèn)識(shí)，各方同意并確認(rèn)，如丙方中任意一方或多方違反上述
任職承諾，則與違反承諾的丙方具有婚姻關(guān)系的乙方一、乙方二和乙方三應(yīng)按照
如下約定向甲方（指科恒科股份，下同）支付補(bǔ)償：
（1）自標(biāo)的資產(chǎn)交割日起任職期限不滿三年的，與違反承諾的丙方具有婚
姻關(guān)系的乙方一、乙方二和乙方三應(yīng)將其于本次交易中所獲對(duì)價(jià)的 30%作為違約
金以現(xiàn)金方式支付給甲方，違反承諾的丙方對(duì)此承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任；
（2）自標(biāo)的資產(chǎn)交割日起任職期限不滿四年的，與違反承諾的丙方具有婚
姻關(guān)系的乙方一、乙方二和乙方三應(yīng)將其于本次交易中所獲對(duì)價(jià)的 20%作為違約
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金以現(xiàn)金方式支付給甲方，違反承諾的丙方對(duì)此承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任；
（3）自標(biāo)的資產(chǎn)交割日起任職期限不滿五年的，與違反承諾的丙方具有婚
姻關(guān)系的乙方一、乙方二和乙方三應(yīng)將其于本次交易中所獲對(duì)價(jià)的 10%作為違約
金以現(xiàn)金方式支付給甲方，違反承諾的丙方對(duì)此承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任；
乙方一、乙方二和乙方三及丙方同意并確認(rèn)，乙方一、乙方二和乙方三因丙
方違反任職承諾而產(chǎn)生的上述補(bǔ)償責(zé)任，不因乙方一、乙方二和乙方三與丙方之
間的婚姻關(guān)系的變化而免除或減輕?！?br/> 本所律師認(rèn)為，上述條款有效保證了本次交易完成后譽(yù)辰自動(dòng)化管理團(tuán)隊(duì)
及核心技術(shù)人員的穩(wěn)定性。
（以下無(wú)正文）
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（本頁(yè)無(wú)正文，為《上海市錦天城律師事務(wù)所關(guān)于江門市科恒實(shí)業(yè)股份有限公
司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的補(bǔ)充法律意見(jiàn)書
（三）》之簽署頁(yè)）
上海市錦天城律師事務(wù)所 經(jīng)辦律師：_________________
張憲忠
負(fù)責(zé)人： 經(jīng)辦律師：__________________
顧功耘 李冰清
2019 年 9 月 11 日