北京市君合律師事務(wù)所
關(guān)于
大族激光科技產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司
2019 年股票期權(quán)激勵計劃激勵對象名單、授予數(shù)量調(diào)整及
授予事項的
法律意見書
二零一九年九月
北京總部 電話: (86-10) 8519-1300 上海分所 電話: (86-21) 5298-5488 深圳分所 電話: (86-755) 2587-0765 廣州分所 電話: (86-20) 2805-9088
傳真: (86-10) 8519-1350 傳真: (86-21) 5298-5492 傳真: (86-755) 2587-0780 傳真: (86-20) 2805-9099
大連分所 電話: (86-411) 8250-7578 海口分所 電話: (86-898) 6851-2544 天津分所 電話: (86-22) 5990-1301 青島分所 電話: (86-532) 6869-5000
傳真: (86-411) 8250-7579 傳真: (86-898) 6851-3514 傳真: (86-22) 5990-1302 傳真: (86-532) 6869-5010
成都分所 電話: (86-28) 6739-8000 香港分所 電話: (852) 2167-0000 紐約分所 電話: (1-212) 703-8702 硅谷分所 電話: (1-888) 886-8168
傳真: (86-28) 6739 8001 傳真: (852) 2167-0050 傳真: (1-212) 703-8720 傳真: (1-888) 808-2168
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 正文
致：大族激光科技產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司
北京市君合律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）接受大族激光科技產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股
份有限公司（以下簡稱“公司”或“大族激光”）的委托，作為公司實施 2019
年股票期權(quán)激勵計劃（以下簡稱“本次激勵計劃”）的特聘專項法律顧問，就公
司本次激勵計劃激勵對象名單、授予數(shù)量調(diào)整（以下簡稱“本次調(diào)整”）及授予
事項（以下簡稱“本次授予”），出具本法律意見書。
本法律意見書系根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、
《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、中國證券監(jiān)督管理委員
會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）頒布的《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（以下簡
稱“《管理辦法》”）、《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 4 號：股權(quán)激勵》
等中華人民共和國（以下簡稱“中國”；為出具本法律意見書之目的，不包括香
港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)）現(xiàn)行法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及
規(guī)范性文件和《大族激光科技產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司
章程》”）的有關(guān)規(guī)定而出具。
為出具本法律意見書，本所律師審查了公司提供的有關(guān)文件及其復(fù)印件，并
進(jìn)行了充分、必要的查驗，且基于公司向本所作出的如下保證：公司已提供了出
具法律意見書所必須的、真實的、完整的原始書面材料、副本材料、復(fù)印件或口
頭證言，不存在任何遺漏或隱瞞；其所提供的副本材料、復(fù)印件于正本材料或原
件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期內(nèi)均未被有關(guān)政府部門撤銷，且于
本法律意見書出具日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的
簽名和印章均是真實的；其所提供的文件及所述事實均真實、準(zhǔn)確和完整。對于
出具本法律意見書至關(guān)重要而又無法得到獨立證據(jù)支持的事實，本所依賴有關(guān)政
府部門、大族激光或其他有關(guān)單位出具的說明或證明文件出具本法律意見書。
本所律師依據(jù)《證券法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和《律
師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本法律意見書出具日以前已
經(jīng)發(fā)生或者存在的事實，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實信用原則，
進(jìn)行了充分、必要的核查驗證，保證本法律意見書所認(rèn)定的事實真實、準(zhǔn)確、完
整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
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 本法律意見書僅供公司為本次調(diào)整及本次授予之目的使用，不得用作任何其
他目的。本所同意公司將本法律意見書作為其本次調(diào)整和本次授予的必備文件之
一，隨其他材料一起提交深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）予以公告，并
對所出具的法律意見承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
本所根據(jù)《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定的
要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對公司提供的
有關(guān)文件和事實進(jìn)行了核查和驗證，現(xiàn)出具法律意見如下：
一、 關(guān)于本次調(diào)整和本次授予的批準(zhǔn)程序
（一） 2019 年 8 月，公司董事會薪酬與考核委員會擬定并審核通過了《大族激
光科技產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司 2019 年股票期權(quán)激勵計劃（草案）》（以下
簡稱“《激勵計劃草案》”），并提交公司第六屆董事會第二十六次會議審
議。
（二） 2019 年 8 月 16 日，公司第六屆董事會第二十六次會議審議通過了《關(guān)
于公司 2019 年股票期權(quán)激勵計劃（草案）及其摘要的議案》、《關(guān)于公
司 2019 年股票期權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法的議案》、《關(guān)于提請股
東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理公司 2019 年股票期權(quán)激勵計劃相關(guān)事宜的
議案》等相關(guān)議案，關(guān)聯(lián)董事均已回避表決。公司獨立董事對相關(guān)事項
發(fā)表了同意的獨立意見。
（三） 2019 年 8 月 16 日，公司第六屆監(jiān)事會第十四次會議審議通過了《關(guān)于
公司 2019 年股票期權(quán)激勵計劃（草案）及其摘要的議案》、《關(guān)于公司
2019 年股票期權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法的議案》、《關(guān)于核實公司
2019 年股票期權(quán)激勵計劃激勵對象名單的議案》等相關(guān)議案。
（四） 2019 年 9 月 5 日，公司 2019 年第二次臨時股東大會審議通過了《關(guān)于
公司 2019 年股票期權(quán)激勵計劃（草案）及其摘要的議案》、《關(guān)于提請
股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理公司 2019 年股票期權(quán)激勵計劃相關(guān)事宜
的議案》等相關(guān)議案。
（五） 根據(jù)《激勵計劃草案》及公司 2019 年第二次臨時股東大會對董事會的授
權(quán)，2019 年 9 月 11 日，公司第六屆董事會第二十八次會議審議通過了
《關(guān)于調(diào)整公司 2019 年股票期權(quán)激勵計劃授予激勵對象名單及授予數(shù)
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 量的議案》和《關(guān)于向激勵對象授予股票期權(quán)的議案》，關(guān)聯(lián)董事均已
回避表決。公司獨立董事就本次調(diào)整和本次授予均發(fā)表了同意的獨立意
見。
（六） 2019 年 9 月 11 日，公司第六屆監(jiān)事會第十五次會議審議通過了《關(guān)于
調(diào)整公司 2019 年股票期權(quán)激勵計劃授予激勵對象名單及授予數(shù)量的議
案》和《關(guān)于向激勵對象授予股票期權(quán)的議案》，對調(diào)整后的激勵對象
名單進(jìn)行了核實并就授予相關(guān)事項發(fā)表了意見。
綜上所述，本所律師認(rèn)為，本次調(diào)整和本次授予已取得現(xiàn)階段必要的授權(quán)和
批準(zhǔn)，符合《管理辦法》和《激勵計劃草案》的相關(guān)規(guī)定。
二、 關(guān)于本次調(diào)整的內(nèi)容
（一） 公司第六屆董事會第二十八次會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司 2019 年股
票期權(quán)激勵計劃授予激勵對象名單及授予數(shù)量的議案》，由于公司《2019
年股票期權(quán)激勵計劃（草案）激勵對象名單》中 2 名激勵對象因離職、1
名激勵對象因個人原因放棄擬授予的股票期權(quán)份額，公司根據(jù)相關(guān)規(guī)定
對激勵對象及其獲授的權(quán)益數(shù)量進(jìn)行了相應(yīng)調(diào)整，激勵對象人數(shù)由 1,336
人調(diào)整為 1,333 人，擬授予的股票期權(quán)數(shù)量由 5,000.00 萬份變更為
4,996.6103 萬份。
（二） 公司獨立董事就本次調(diào)整發(fā)表了同意的獨立意見，認(rèn)為本次調(diào)整程序合
法、合規(guī)，不存在損害公司及全體股東利益的情形；調(diào)整后授予股票期
權(quán)的激勵對象主體資格合法、有效。
（三） 公司第六屆監(jiān)事會第十五次會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司 2019 年股票
期權(quán)激勵計劃授予激勵對象名單及授予數(shù)量的議案》，認(rèn)為本次調(diào)整程
序合法、合規(guī)，不存在損害公司及全體股東利益的情形；調(diào)整后授予股
票期權(quán)的激勵對象主體資格合法、有效。
綜上所述，本所律師認(rèn)為，本次調(diào)整符合《管理辦法》和《激勵計劃草案》
的相關(guān)規(guī)定。
三、 關(guān)于本次授予的授予日確定
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（一） 根據(jù)公司 2019 年第二次臨時股東大會審議通過的《關(guān)于提請股東大會授
權(quán)董事會全權(quán)辦理公司 2019 年股票期權(quán)激勵計劃相關(guān)事宜的議案》，公
司股東大會授權(quán)董事會確定本次激勵計劃的授予日。
（二） 根據(jù)《激勵計劃草案》，授予日在本次激勵計劃經(jīng)公司股東大會審議通
過后由董事會確定，授予日必須為交易日。公司需在股東大會審議通過
后 60 日內(nèi)授予股票期權(quán)并完成公告、登記。
（三） 公司于 2019 年 9 月 11 日召開第六屆董事會第二十八次會議審議通過了
《關(guān)于向激勵對象授予股票期權(quán)的議案》，認(rèn)為本次激勵計劃授予股票期
權(quán)的授予條件已經(jīng)成就，確定授予日為 2019 年 9 月 11 日。公司獨立董
事發(fā)表了同意的獨立意見。
（四） 經(jīng)本所律師核查，該授予日為交易日。
綜上所述，本所律師認(rèn)為，公司董事會有權(quán)確定本次激勵計劃的授予日，其
確定的授予日符合《管理辦法》和《激勵計劃草案》的相關(guān)規(guī)定。
四、 關(guān)于本次授予的授予條件
（一） 根據(jù)《激勵計劃草案》的規(guī)定，只有在同時滿足下列條件時，公司向激
勵對象授予股票期權(quán)：
1、 公司未發(fā)生如下任一情形：
（1） 最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者
無法表示意見的審計報告；
（2） 最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見
或者無法表示意見的審計報告；
（3） 上市后最近 36 個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾
進(jìn)行利潤分配的情形；
（4） 法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；
（5） 中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。
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 2、 激勵對象未發(fā)生如下任一情形：
（1） 最近 12 個月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
（2） 最近 12 個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
（3） 最近 12 個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)
行政處罰或者采取市場禁入措施；
（4） 具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；
（5） 法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；
（6） 中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。
（二） 根據(jù)公司提供的其第六屆董事會第二十八次會議決議、第六屆監(jiān)事會第
十五次會議決議、公司獨立董事關(guān)于相關(guān)事項的獨立意見等文件以及公
司的確認(rèn)，本次授予的授予條件已經(jīng)成就。
綜上所述，本所律師認(rèn)為，本次授予的授予條件已經(jīng)成就，公司以 2019 年
9 月 11 日作為授予日向激勵對象授予股票期權(quán)符合《管理辦法》的相關(guān)規(guī)定。
五、 結(jié)論意見
綜上所述，本所律師認(rèn)為，截至本法律意見書出具之日：
（一） 本次調(diào)整和本次授予已取得現(xiàn)階段必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，符合《管理辦法》
和《激勵計劃草案》的相關(guān)規(guī)定。
（二） 公司董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)及《激勵計劃草案》的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行本
次調(diào)整符合《管理辦法》和《激勵計劃草案》的相關(guān)規(guī)定。
（三） 公司董事會有權(quán)確定本次激勵計劃的授予日，其確定的授予日符合《管
理辦法》和《激勵計劃草案》的相關(guān)規(guī)定。
（四） 本次授予的授予條件已經(jīng)成就，公司以 2019 年 9 月 11 日作為授予日向
激勵對象授予股票期權(quán)符合《管理辦法》的相關(guān)規(guī)定。
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本法律意見書正本三份，無副本。
（以下無正文）
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（本頁無正文，為《北京市君合律師事務(wù)所關(guān)于大族激光科技產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限
公司 2019 年股票期權(quán)激勵計劃激勵對象名單、授予數(shù)量調(diào)整及授予事項的法律
意見書》之簽署頁）
北京市君合律師事務(wù)所
負(fù)責(zé)人：
肖 微 律師
簽字律師：
張宗珍 律師
張慧麗 律師
2019 年 9 月 11 日
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