北京市中倫(廣州)律師事務(wù)所
關(guān)于鴻利智匯集團股份有限公司
終止限制性股票激勵計劃
的法律意見
二〇一九年九月
 法律意見書
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北京市中倫(廣州)律師事務(wù)所
關(guān)于鴻利智匯集團股份有限公司
終止限制性股票激勵計劃的
的法律意見
鴻利智匯集團股份有限公司：
北京市中倫(廣州)律師事務(wù)所(以下簡稱“本所”)接受鴻利智匯集團股份有
限公司(以下簡稱“鴻利智匯”或“公司”)委托，就鴻利智匯本次終止限制性股
票激勵計劃(以下簡稱“本次終止”)及因本次終止而回購已獲授但未解鎖的限制
性股票(以下簡稱“本次回購注銷”)相關(guān)事項出具本法律意見書。
為出具本法律意見書，本所律師及本所聲明如下：
(一)本法律意見書是依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、
《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)、《上市公司股權(quán)激勵管理辦
法》(以下簡稱《股權(quán)激勵管理辦法》)等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《鴻
利智匯集團股份有限公司(白光 LED 器件板塊)限制性股票激勵計劃(草案)》(以
下簡稱《限制性股票激勵計劃》)的規(guī)定而出具。
(二)本所及本所律師依據(jù)《證券法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理
辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則(試行)》等規(guī)定及本法律意見書出
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 法律意見書
具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠
實信用原則，進(jìn)行了充分的核查驗證，保證本法律意見書所認(rèn)定的事實真實、準(zhǔn)
確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者
重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
(三)本法律意見書僅供鴻利智匯本次終止及本次回購注銷之目的使用，不得
用作任何其他目的。
(四)本所律師同意鴻利智匯引用本法律意見書的內(nèi)容，但鴻利智匯作引用
時，不得因引用而導(dǎo)致法律上的歧義或曲解。
(五)本所律師同意將本法律意見書作為鴻利智匯本次終止及本次回購注銷
必備的法律文件，隨同其他申報材料一起上報或公告，并依法對所出具的法律意
見承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
基于以上所述，本所律師根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，按照律
師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對鴻利智匯本次終止及本次
回購注銷的有關(guān)文件和事實進(jìn)行了核查和驗證，現(xiàn)出具法律意見如下：
一、關(guān)于本次終止和本次回購注銷的授權(quán)
2019年8月28日，鴻利智匯召開第四屆董事會第七次會議，會議審議通過了
《關(guān)于終止實施公司白光LED器件板塊限制性股票激勵計劃暨回購注銷已授予未
解除限售全部限制性股票的議案》。根據(jù)會議決議，公司擬終止實施《限制性股
票激勵計劃》，并回購47名激勵對象合計持有的已授予但尚未解鎖的限制性股票
共計323.75萬股。獨立董事對此發(fā)表了同意的獨立意見。
2019年8月28日，鴻利智匯召開第四屆監(jiān)事會第五次會議，會議審議通過了
《關(guān)于終止實施公司白光LED器件板塊限制性股票激勵計劃暨回購注銷已授予未
解除限售全部限制性股票的議案》，監(jiān)事會同意本次終止及本次回購注銷。
2019年9月16日，鴻利智匯召開2019年第二次臨時股東大會，會議審議通過
了《關(guān)于終止實施公司白光LED器件板塊限制性股票激勵計劃暨回購注銷已授予
未解除限售全部限制性股票的議案》。
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 法律意見書
本所律師認(rèn)為，公司已就本次終止和本次回購注銷取得現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和
授權(quán)，公司已履行的程序符合《股權(quán)激勵管理辦法》、《限制性股票激勵計劃》
和《公司章程》等有關(guān)規(guī)定。
二、關(guān)于本次回購注銷的具體內(nèi)容
(一)本次回購注銷限制性股票的原因、數(shù)量
根據(jù)公司第四屆董事會第七次會議決議等文件，因公司擬終止實施《限制性
股票激勵計劃》，故需回購47名激勵對象合計持有的已授予但尚未解鎖的限制性
股票共計323.75萬股。
(二)回購價格
根據(jù)第四屆董事會第七次會議決議等文件，公司將對以上已獲授但尚未解鎖
的限制性股票合計323.75萬股按5.41元/股予以回購注銷。
(三)回購資金來源
根據(jù)鴻利智匯的說明，本次回購限制性股票的資金來源為公司自有資金。
本所律師認(rèn)為，公司的本次回購注銷方案符合《公司法》、《證券法》、《股
權(quán)激勵管理辦法》、《限制性股票激勵計劃》等有關(guān)規(guī)定。
三、結(jié)論性意見
綜上，本所律師認(rèn)為，截至本法律意見書出具日，公司本次終止及本次回購
注銷已經(jīng)取得現(xiàn)階段必要的授權(quán)和批準(zhǔn)；本次終止及本次回購注銷符合《公司
法》、《證券法》、《股權(quán)激勵管理辦法》、《公司章程》及《限制性股票激勵
計劃》等規(guī)定，不存在明顯損害鴻利智匯及全體股東利益的情形。
公司尚需就本次終止及本次回購注銷及時履行必要的信息披露義務(wù)，并按照
《公司法》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定辦理減資及股份注銷登記等相關(guān)手續(xù)。
本法律意見書經(jīng)本所蓋章以及本所律師和本所負(fù)責(zé)人簽名，并簽署日期后生
效。
【以下無正文】
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制性股票激勵計劃的法律意見》的簽章頁)
北京市中倫(廣州)律師事務(wù)所
負(fù)責(zé)人： 經(jīng)辦律師：
章小炎 黃 貞
經(jīng)辦律師：
覃 彥
2019 年 9 月 16 日
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