補充法律意見書（一）
廣東華商律師事務所
關于海洋王照明科技股份有限公司
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的
補充法律意見書（一）
廣東華商律師事務所
二○一九年九月
中國深圳福田區(qū)深南大道 4011 號香港中旅大廈 21-24 層
 補充法律意見書（一）
廣東華商律師事務所
關于
海洋王照明科技股份有限公司
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的
補充法律意見書（一）
致：海洋王照明科技股份有限公司
根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券》、《上市公司重
大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《深圳證券交易所股
票上市規(guī)則》、《律師事務所從事證券法律業(yè)務管理辦法》、《律師事務所證券
法律業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及其他規(guī)范性文件（以
下簡稱法律法規(guī)）的有關規(guī)定，廣東華商律師事務所（以下簡稱“本所”）受海
洋王照明科技股份有限公司（以下簡稱“海洋王”或“上市公司”）委托，作為
特聘專項法律顧問，就海洋王通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買深圳市明之輝建
設工程有限公司（以下簡稱“明之輝”或“標的公司”）51%的股權(quán)（以下簡稱
“本次交易”）所涉及的有關事項，已于2019年9月6日出具了《廣東華商律師事
務所關于海洋王照明科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配
套資金的法律意見書》（以下簡稱“《法律意見書》”）。
2019年9月20日，深圳證券交易所出具了《關于對海洋王照明科技股份有限
公司的重組問詢函》（中小板重組問詢函（需行政許可）【2019】第36號，以下
簡稱“《問詢函》”）。本所就深圳證券交易所在《問詢函》中提出的法律問題
進行了核查，并出具本補充法律意見書。
本補充法律意見書是對本所已出具的《法律意見書》的補充，并構(gòu)成《法律
意見書》不可分割的組成部分。本所在《法律意見書》中發(fā)表法律意見的前提、
假設和有關用語釋義同樣適用于本補充法律意見書。
第 1 頁
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本所及經(jīng)辦律師同意將本補充法律意見書作為本次交易必備的法律文件，隨
其他申報材料一起提交深圳證券交易所、中國證券監(jiān)督管理委員會審查，并依法
對所出具的補充法律意見承擔相應的法律責任。
本補充法律意見書僅供海洋王為本次交易之目的使用，不得用作任何其他目
的。
本所及經(jīng)辦律師根據(jù)有關法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會有關規(guī)定的要求，按照律
師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，對本次交易相關各方補充提
供的有關文件和事實進行了核查和驗證，現(xiàn)出具補充法律意見如下：
一、《問詢函》第二題
本次交易為收購明之輝51%股權(quán)。請你公司補充說明未購買剩余股權(quán)的原
因，交易雙方就收購剩余股權(quán)的安排，與交易對方就公司治理等形成的安排。
請獨立財務顧問和律師發(fā)表專業(yè)意見。
回復：
（一）本次交易未收購明之輝的剩余股權(quán)的原因：
1、根據(jù)交易對方朱愷、童莉出具的書面說明，朱愷、童莉作為明之輝創(chuàng)始
人及共同實際控制人，其二人仍看好明之輝發(fā)展前景及持續(xù)盈利能力希望保留部
分股權(quán)，共同分享明之輝未來發(fā)展成果及收益；
2、根據(jù)交易對方朱愷、童莉及上市公司出具的書面說明，上市公司及朱愷、
童莉考慮到朱愷作為明之輝創(chuàng)始人且現(xiàn)任執(zhí)行董事兼總經(jīng)理，其保留部分股權(quán)有
利于本次交易完成后標的公司業(yè)務及核心管理團隊的穩(wěn)定性，避免交易后明之輝
經(jīng)營出現(xiàn)不確定性從而對上市公司業(yè)績帶來不利影響。
（二）交易雙方就收購剩余股權(quán)的安排：
根據(jù)交易對方朱愷、童莉及上市公司出具的書面說明，截至本補充法律意
見書出具日，上市公司與交易對方朱愷、童莉未就其本次交易完成后所持有的標
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的公司剩余股權(quán)的未來安排簽署任何協(xié)議或達成任何其它安排；本次交易完成
后，上市公司暫未有進一步對該等標的公司股權(quán)的收購計劃，后續(xù)是否收購標的
公司剩余股權(quán)將視標的公司未來經(jīng)營情況以及上市公司未來發(fā)展戰(zhàn)略綜合確定。
（三）與交易對方就公司治理等形成的安排：
1、本次交易后上市公司對明之輝股東會的影響：
根據(jù)上市公司與交易對方簽訂的《購買資產(chǎn)協(xié)議》等相關法律文件，本次交
易完成后，標的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)變更為：
序號 股東名稱或姓名 出資額（萬元） 出資比例（%）
1 朱愷 2056.41 40.18
2 童莉 451.41 8.82
3 海洋王 2,610.18 51
合計 5,118 100
根據(jù)明之輝公司章程的規(guī)定，明之輝股東會會議由股東按照出資比例行使表
決權(quán)；股東會決議分為普通決議和特別決議，普通決議經(jīng)出席會議股東所持表決
權(quán)過半數(shù)通過，特別決議經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東審議通過。本次交易
完成后，海洋王將持有明之輝 51%的股權(quán)，其所持表決權(quán)超過明之輝全體股東所
持表決權(quán)的二分之一。本次交易完成后明之輝召開股東會時，海洋王可以對明之
輝股東會形成實際控制。
2、本次交易關于明之輝董事會、監(jiān)事的安排：
根據(jù)上市公司與交易對方簽訂的《購買資產(chǎn)協(xié)議》，在本次交易完成后，標
的公司屆時設立董事會，董事會成員為 5 名、監(jiān)事為 1 名；上市公司將依據(jù)其子
公司管理制度規(guī)定委派 3 名董事、 名監(jiān)事至標的公司負責參與標的公司的運營、
管理及監(jiān)督工作。根據(jù)上述協(xié)議約定，本次交易完成后，上市公司可以控制標的
公司過半數(shù)董事及全部監(jiān)事，上市公司可以對明之輝董事會、監(jiān)事形成實際控制。
3、對明之輝公司治理的其他安排：
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根據(jù)上市公司與交易對方簽訂的《購買資產(chǎn)協(xié)議》，本次交易完成后 36 個
月內(nèi)，朱愷、童莉應確保主要管理團隊及技術(shù)團隊人員不得發(fā)生重大變化（即不
得超過人員總數(shù)的 30%）同時應與標的公司及其附屬單位簽訂令上市公司認可的
聘用、不競爭及競業(yè)限制協(xié)議；朱愷、童莉需在本次交易完成后在標的公司持續(xù)
工作 60 個月；標的公司的主要管理團隊及技術(shù)團隊人員在任職期間的勞動合同
及競業(yè)禁止安排按照上市公司的人力資源管理制度執(zhí)行；在自標的股權(quán)交割日
起，標的公司（包括其子公司）應嚴格遵守海洋王的各項經(jīng)營管理制度，包括但
不限于財務制度、審批權(quán)限制度、關聯(lián)交易管理制度、內(nèi)部控制制度。
4、上述安排對上市公司獨立性及法人治理結(jié)構(gòu)的影響
綜上所述，上市公司與交易對方就本次交易完成后明之輝控制權(quán)和治理結(jié)構(gòu)
的安排，能夠使上市公司充分有效地控制及管理明之輝；本次交易完成后，明之
輝的高級管理人員并不擔任上市公司及其控股股東的董事、監(jiān)事和高級管理人
員，不會對上市公司的公司治理及生產(chǎn)經(jīng)營造成不利影響；上市公司在業(yè)務、資
產(chǎn)、財務、人員、組織結(jié)構(gòu)等方面仍保持獨立，上市公司治理結(jié)構(gòu)仍將保持穩(wěn)定、
有效。
綜上，本所律師認為：
朱愷、童莉由于看好明之輝發(fā)展前景及持續(xù)盈利能力及經(jīng)交易雙方討論協(xié)商
決定朱愷、童莉保留部分股權(quán)；截至本補充法律意見書出具日，上市公司和朱愷、
童莉尚未就剩余股權(quán)作出明確的安排；根據(jù)交易雙方簽訂的《購買資產(chǎn)協(xié)議》，
安排及明之輝公司章程規(guī)定，本次交易完成后，海洋王可以對明之輝形成實際控
制且不會對上市公司的公司治理及生產(chǎn)經(jīng)營造成不利影響。
二、《問詢函》第四題
根據(jù)《報告書》，明之輝將呼和浩特市回民區(qū)基礎設施建設工程的街景整
治亮化工程項目剝離給內(nèi)蒙古新能源。
（1）《報告書》披露進行剝離交易的主要原因為該項目工程的部分分項工
程未簽署協(xié)議，無法進行工程進度款結(jié)算，請具體說明未簽署協(xié)議即開始施工
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的原因，是否符合相關法律法規(guī)的規(guī)定，明之輝內(nèi)控制度是否存在缺陷。
（2）請補充披露該項目的出包方，具體說明其是否具有履約能力，該項目
資產(chǎn)是否存在減值風險，并結(jié)合剝離交易協(xié)議的主要內(nèi)容，具體說明內(nèi)蒙古新
能源以承接債務的方式作為受讓資產(chǎn)對價的合理性。請結(jié)合具體會計處理說明
該項剝離交易對明之輝經(jīng)營業(yè)績的影響。明之輝是否為內(nèi)蒙古新能源受讓債務
提供擔保，與超頻三等7名債權(quán)人之間是否存在其他潛在利益安排。
（3）請補充披露內(nèi)蒙古新能源的股權(quán)結(jié)構(gòu)、歷史沿革、經(jīng)營現(xiàn)狀，具體說
明明之輝與該公司其他股東之間是否存在關聯(lián)關系，對持有的內(nèi)蒙古新能源 20%
股權(quán)的會計核算方式，以及該股權(quán)資產(chǎn)是否存在減值風險。請獨立財務顧問、
律師和會計師對上述問題發(fā)表專業(yè)意見。
（4）請核查并說明，除該項剝離項目外，明之輝的其他工程項目是否存在
無法結(jié)算或違反法律法規(guī)的情形。
回復：
（一）《報告書》披露進行剝離交易的主要原因為該項目工程的部分分項
工程未簽署協(xié)議，無法進行工程進度款結(jié)算，請具體說明未簽署協(xié)議即開始施
工的原因，是否符合相關法律法規(guī)的規(guī)定，明之輝內(nèi)控制度是否存在缺陷：
1、未簽署協(xié)議即開始施工的原因：
根據(jù)明之輝出具的書面說明，為慶祝內(nèi)蒙古自治區(qū)成立 70 周年，呼和浩特
市各區(qū)均進行城市景觀照明提升工程，呼和浩特回民區(qū)人民政府要求呼和浩特市
回民區(qū)基礎設施建設工程的街景整治亮化工程（以下簡稱“呼和浩特亮化工程”）
應于 2017 年 10 月 25 日前完工；因此山西工業(yè)與明之輝接洽且完成對明之輝資
質(zhì)審核后即要求明之輝進場施工并于 2017 年 10 月 25 日前完成竣工驗收。
由于該項目工期緊張，屬于邊設計、邊施工、邊辦理相關手續(xù)“三邊”工程。
同時，當?shù)刎斦Y金較為緊張，該項目出包方需經(jīng)政府相關部門對各分項工程分
批進行審計后，才與明之輝簽訂合同和辦理工程結(jié)算手續(xù)。因此，明之輝在收到
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山西工業(yè)進場施工指示并經(jīng)過內(nèi)部評審后即開始進場施工工作，存在未簽署協(xié)議
即開始施工。明之輝在收到山西工業(yè)進場施工指示并經(jīng)過內(nèi)部評審后即開始進場
施工工作。
2、是否符合相關法律法規(guī)的規(guī)定：
（1）該項目業(yè)主方與總承包方已履行招投標程序，明之輝作為該項目專業(yè)
分包方，其取得該項目方式為商務談判，不屬于《中華人民共和國招標投標法》
規(guī)定必須進行招投標的情形，因此不存在違反《中華人民共和國招標投標法》等
法律法規(guī)的情形，該項目取得方式并未違反法律法規(guī)禁止性規(guī)定。
（2）山西工業(yè)與明之輝于 2019 年 3 月根據(jù)部分完工項目簽署了合同編號為
SA-HS-FB-2018014 的《建設工程施工合同》，根據(jù)《中華人民共和國建筑法》
第十五條：“建筑工程的發(fā)包單位與承包單位應當依法訂立書面合同，明確雙方
的權(quán)利和義務。發(fā)包單位和承包單位應當全面履行合同約定的義務。不按照合同
約定履行義務的，依法承擔違約責任?！?，本所律師認為明之輝與山西工業(yè)未簽
署協(xié)議即開始施工的行為并未違反法律法規(guī)禁止性規(guī)定，但該行為存在導致明之
輝權(quán)利無法實現(xiàn)的風險。
3、明之輝內(nèi)控制度是否存在缺陷：
（1）明之輝制定了《商務部管理制度》、《工程中心管理制度》等內(nèi)部控
制制度，包括項目投標管理、開工管理、質(zhì)量管理、工期管理以及合同管理等項
目管理與工作流程。報告期內(nèi)新增項目除呼和浩特市回民區(qū)基礎設施建設工程的
街景整治亮化工程的特殊性外，均執(zhí)行內(nèi)部控制制度、與項目甲方簽訂合同。
（2）呼和浩特亮化工程項目由于計劃工期緊具有一定特殊性，該項目由于
工期緊張，屬于邊設計、邊施工、邊辦理相關手續(xù)“三邊”工程但考慮到該項目
預計業(yè)務體量大，且工程完工后可作為明之輝代表工程。因此，明之輝與山西工
業(yè)達成初步合作意向后，為切實滿足客戶要求，明之輝經(jīng)過內(nèi)部評審后決定提前
進場施工。
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（3）根據(jù)明之輝出具的書面說明，明之輝已建立健全內(nèi)控制度，早期內(nèi)控
管理存在一定瑕疵，自呼和浩特亮化工程項目后已進行進一步全面整改，嚴格履
行公司內(nèi)部控制制度。
綜上所述，本所律師認為，呼和浩特亮化工程項目存在一定特殊性，明之輝
已經(jīng)建立健全的內(nèi)部制度內(nèi)控制度，但執(zhí)行過程中存在瑕疵且目前已整改完畢。
（二）請補充披露該項目的出包方，具體說明其是否具有履約能力，該項
目資產(chǎn)是否存在減值風險，并結(jié)合剝離交易協(xié)議的主要內(nèi)容，具體說明內(nèi)蒙古
新能源以承接債務的方式作為受讓資產(chǎn)對價的合理性。請結(jié)合具體會計處理說
明該項剝離交易對明之輝經(jīng)營業(yè)績的影響。明之輝是否為內(nèi)蒙古新能源受讓債
務提供擔保，與超頻三等 7 名債權(quán)人之間是否存在其他潛在利益安排。
1、山西工業(yè)基本信息及其履約能力，項目資產(chǎn)是否存在減值風險，內(nèi)蒙古
新能源以承接債務的方式作為受讓資產(chǎn)對價的合理性：
（1）山西工業(yè)基本信息：
經(jīng)本所律師在國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)查詢，山西工業(yè)的基本情況如下：
公司名稱 山西省工業(yè)設備安裝集團有限公司
注冊地址 山西示范區(qū)新化路 8 號
法定代表人 耿鵬鵬
注冊資本 100,000 萬元
成立時間 1989 年 11 月 20 日
機電設備安裝工程，建筑施工、建設工程：工業(yè)與民用建筑工程及冶煉、電
力、市政、公用、鋼結(jié)構(gòu)、化工石油、房屋建筑、管道、爐窯砌筑、消防工
程的施工；房地產(chǎn)開發(fā)；自動控制工程設計與施工；室內(nèi)外裝潢；消防設施
工程設計與施工；礦山工程施工；水利水電、地基與基礎；建材、工程設備
制造與銷售；境外工程和境內(nèi)國際招標工程承包；小型工程、家電、機電設
備維修，經(jīng)銷水暖管件；零售汽摩車配件、建筑五金及工具；代儲鋼材；檢
經(jīng)營范圍 驗檢測：無損檢測；物業(yè)服務；承攬焊接工程及技術(shù)咨詢培訓；自有房屋租
賃；非標制作；特種設備：壓力容器制造與安裝；電梯的安裝、維修；機械
安裝維修；電梯安裝維修；壓力管道安裝，鍋爐安裝維修；起重機械安裝維
修；自營和代理各類商品和技術(shù)的進出口業(yè)務；煤炭、焦炭及煤化工產(chǎn)品（危
化品除外）的銷售?；なt(yī)藥行業(yè)、市政行業(yè)、建筑行業(yè)、壓力容器、
壓力管道工程的設計；工程總承包業(yè)務與項目管理業(yè)務；公路工程施工；消
防設施檢測、維護保養(yǎng)。(依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展
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經(jīng)營活動)
截至本補充法律意見書出具之日，山西工業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：
序號 股東姓名或名稱 出資額（萬元） 出資比例（%）
1 山西建設投資集團有限公司 51,000 51.00
2 要明明 9,370 9.37
3 史林雄 8,740 8.74
4 李軍紅 6,670 6.67
5 歐陽儒 4,700 4.70
6 王建剛 3,990 3.99
7 韓巨虎 3,940 3.94
8 苗沛杰 3,760 3.76
9 王利民 3,580 3.58
10 任銳 3,070 3.07
11 武志良 640 0.64
12 張琰 540 0.54
合計 100,000 100
（2）山西工業(yè)的履約能力
經(jīng)本所律師查詢山西工業(yè)官方網(wǎng)站（http://www.sxaz.com.cn/Front_Inde
x/Main/Index），獲得信息如下：山西工業(yè)始建于 1952 年，為山西省優(yōu)秀骨干
建筑企業(yè),其最終實際控制人為山西省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會且企業(yè)
注冊資本 10 億元，通過公開渠道查詢可以合理推定具有履約能力。
（3）項目資產(chǎn)是否存在減值風險
根據(jù)中審亞太會計師事務所出具的《中審亞太會計師事務所（特殊普通合伙）
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查意見》并經(jīng)本所律師核查：
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1）該項目屬于呼和浩特市回民區(qū)公共基礎設施建設工程，資金最終來源于
財政資金。根據(jù)呼和浩特市回民區(qū)人大常委會文件回人常發(fā)（2018）8號，呼和
浩特市回民區(qū)第十七屆人民代表大會常委會第二次會議批準區(qū)人民政府議案中
所提請公共基礎設施建設工程財政補貼事項，并將該項目財政補貼資金在區(qū)財政
預算中統(tǒng)籌安排。
2）2019 年 2 月，當?shù)卣畬徲嫴块T對呼和浩特亮化工程項目中 4 個子工程
造價進行確認后，山西工業(yè)與明之輝簽訂《建設工程施工合同》確定合同金額
930 萬元，并于 2019 年 2 月向明之輝支付工程款 900 萬元。截至本核查意見簽
署之日，除上述 4 個子工程簽署合同外，呼和浩特亮化工程項目其他子項目未簽
署合同。
因此，呼和浩特亮化工程項目雖然納入當?shù)刎斦A算且支付部分工程款，但
受當?shù)刎斦Y金緊張影響，總包方一直未與明之輝簽署該項目總體工程施工合
同，明之輝未來就該項目工程款的收回金額和收回時點存在不確定性，存在對明
之輝產(chǎn)生重大不利影響的可能性。
（4）內(nèi)蒙古新能源以承接債務的方式作為受讓資產(chǎn)對價的合理性：
1）由于呼和浩特亮化工程項目的總包方一直未與明之輝簽署該項目總體工
程施工合同，明之輝未來就該項目工程款的收回金額和收回時點存在不確定性，
存在一定的減值風險。同時，明之輝期末存在應付原材料、勞務供應商采購款和
該項目資金合作方應付款等債務。為優(yōu)化標的公司資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)，需剝離呼和浩
特亮化工程項目相關資產(chǎn)和負債。
2）明之輝將呼和浩特亮化工程項目進行剝離后，明之輝的資產(chǎn)和負債將分
別減少 7,474.08 萬元，占 2019 年 4 月 30 日的資產(chǎn)和負債的比例分別為 17.59%
和 34.26%。本次剝離有利于明之輝優(yōu)化交易標的公司的資產(chǎn)和負債，提升標的
公司總體資產(chǎn)質(zhì)量。
3）考慮到呼和浩特亮化工程項目未來結(jié)算和回款存在不確定性，經(jīng)審慎評
估后在對標的公司進行評估時，未將呼和浩特亮化工程項目計入其盈利預測也沒
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有考慮該項目對明之輝未來自由凈現(xiàn)金流的影響。明之輝將該項目相關資產(chǎn)和負
債進行剝離，不影響標的公司評估的估值。
4）內(nèi)蒙古新能源的實際控制人為賈曉光，其是呼和浩特亮化工程項目資金
合作方，其了解該項目的業(yè)主方、總包方和項目進展情況，因此同意對于相關資
產(chǎn)與債務進行承接。
綜上所述，本所律師認為內(nèi)蒙古新能源愿以承接債務的方式作為受讓資產(chǎn)對
價具有合理性。
2、該項剝離交易對明之輝經(jīng)營業(yè)績的影響：
根據(jù)中審亞太出具的《審計報告》，明之輝將呼和浩特亮化工程項目進行剝
離，其對于資產(chǎn)和負債構(gòu)成影響分別為 7,474.08 萬元，占 2019 年 4 月 30 日的
資產(chǎn)和負債的比例分別為 17.59%和 34.26%；其對于明之輝的收入和利潤不構(gòu)成
影響。
3、明之輝是否為內(nèi)蒙古新能源受讓債務提供擔保，與超頻三等 7 名債權(quán)人
之間是否存在其他潛在利益安排：
根據(jù)明之輝、明之輝實際控制人、內(nèi)蒙古新能源出具的書面承諾及本所律師
對超頻三等債權(quán)人的書面訪談等資料確認，明之輝不存在為內(nèi)蒙古新能源受讓債
務提供擔保的情形且與超頻三等債權(quán)人之間不存在其他潛在利益安排。
根據(jù)明之輝實際控制人朱愷、童莉出具的書面承諾，如明之輝因呼和浩特亮
化工程項目剝離交易發(fā)生履約風險，承諾人承諾將全額承擔因呼和浩特亮化工程
項目需由明之輝承擔的任何債務。
（三）請補充披露內(nèi)蒙古新能源的股權(quán)結(jié)構(gòu)、歷史沿革、經(jīng)營現(xiàn)狀，具體
說明明之輝與該公司其他股東之間是否存在關聯(lián)關系，對持有的內(nèi)蒙古新能源
20%股權(quán)的會計核算方式，以及該股權(quán)資產(chǎn)是否存在減值風險。請獨立財務顧問、
律師和會計師對上述問題發(fā)表專業(yè)意見。
1、內(nèi)蒙古新能源的基本信息：
公司名稱 內(nèi)蒙古明之輝新能源科技有限公司
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注冊地址 內(nèi)蒙古自治區(qū)呼和浩特市賽罕區(qū)新華東街中銀城市廣場 A 座 21 層
法定代表人 賈曉光
注冊資本 5,100 萬元
成立時間 2017 年 10 月 30 日
許可經(jīng)營項目：無 一般經(jīng)營項目：新能源領域產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售；合
同能源管理；節(jié)能檢測、節(jié)能評估、節(jié)能改造、節(jié)能項目設計、節(jié)能技術(shù)開
發(fā)與應用；LED 系列產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售、設計安裝；軟硬件開發(fā)、集
成；照明工程設計、安裝；機電設備安裝工程、電子工程安裝服務、智能化
經(jīng)營范圍 安裝工程服務；園林綠化工程、市政工程的設計、施工與維護；太陽能光伏
發(fā)電項目、風能發(fā)電項目的開發(fā)、建設、經(jīng)營、維護、管理及技術(shù)服務；電
子、通信與自動控制技術(shù)研究；信息系統(tǒng)集成服務；進出口業(yè)務（法律、法
規(guī)禁止經(jīng)營的不得經(jīng)營，不涉及國營貿(mào)易管理商品，涉及配額、許可證管理、
專項規(guī)定管理的商品按國家有關規(guī)定辦理申請）；廣告業(yè)。
2、內(nèi)蒙古新能源的股權(quán)結(jié)構(gòu)：
截至本補充法律意見書出具之日，內(nèi)蒙古新能源依法有效存續(xù)。明之輝于
2019 年 9 月 16 日與賈曉光及柳向旭簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。經(jīng)本所律師核查，
該股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜現(xiàn)已取得呼和浩特市工商行政管理局下發(fā)的《核準變更登記通知
書》。
截至本補充法律意見書出具之日，內(nèi)蒙古新能源股東及其持股數(shù)量、持股比
例情況如下：
序號 股東姓名或名稱 認繳出資額（萬元） 出資比例（%）
1 賈曉光 4,590 90
2 柳向旭 510 10
合計 5,100 100
3、內(nèi)蒙古新能源的經(jīng)營現(xiàn)狀：
根據(jù)內(nèi)蒙古新能源出具的書面說明并經(jīng)本所律師核查，內(nèi)蒙古新能源現(xiàn)依法
有效存續(xù)，內(nèi)蒙古新能源目前暫未實際經(jīng)營。
4、內(nèi)蒙古新能源的歷史沿革：
（1）2017 年 10 月，設立
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2017 年 9 月 28 日內(nèi)蒙古新能源股東召開發(fā)起人股東會會議同意設立內(nèi)蒙古
新能源并共同制定了《公司章程》，就設立內(nèi)蒙古新能源的相關事宜進行約定。
2017 年 10 月 30 日，呼和浩特市工商行政管理局下發(fā)統(tǒng)一社會信用代碼為
為 91150100MA0NL6T54B 的《營業(yè)執(zhí)照》，核準內(nèi)蒙古新能源設立，內(nèi)蒙古新能
源設立時的股東及股權(quán)結(jié)構(gòu)情況如下：
序號 股東姓名或名稱 出資額（萬元） 出資比例（%）
1 賈曉光 3,570 70
2 深圳市明之輝建設工程有限公司 1,020 20
3 深圳市超頻三科技股份有限公司 510 10
合計 5,100 100
（2）2019 年 9 月，第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓
2019 年 9 月 16 日，明之輝分別與賈曉光及柳向旭簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；
超頻三與賈曉光簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。
2019 年 9 月 23 日，內(nèi)蒙古新能源召開股東會并作出決議，同意明之輝將持
有公司 10%的股權(quán)以 0 元價格轉(zhuǎn)讓至賈曉光；同意明之輝將持有公司 10%的股權(quán)
以 0 元價格轉(zhuǎn)讓至柳向旭；同意超頻三將持有公司 10%的股權(quán)以 0 元價格轉(zhuǎn)讓至
賈曉光；同日公司就上述變更修訂公司章程。
2019 年 9 月 25 日，呼和浩特市工商行政管理局準予內(nèi)蒙古新能源的變更登
記。本次變更登記后，內(nèi)蒙古新能源的股東及股權(quán)結(jié)構(gòu)情況如下：
序號 股東姓名或名稱 認繳出資額（萬元） 出資比例（%）
1 賈曉光 4,590 90
2 柳向旭 510 10
合計 5,100 100
5、明之輝與內(nèi)蒙古新能源其他股東之間是否存在關聯(lián)關系：
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根據(jù)明之輝、明之輝實際控制人出具的書面確認并經(jīng)本所律師核查，明之輝
與內(nèi)蒙古新能源其他股東之間不存在關聯(lián)關系。
6、明之輝持有的內(nèi)蒙古新能源 20%股權(quán)的會計核算方式，以及該股權(quán)資產(chǎn)
是否存在減值風險：
根據(jù)中審亞太出具的《中審亞太會計師事務所（特殊普通合伙）關于深圳證
券交易所<關于對海洋王照明科技股份有限公司的重組問詢函>之核查意見》并經(jīng)
本所律師核查，報告期明之輝對內(nèi)蒙古新能源出資金額為零且明之輝已將持有內(nèi)
蒙古新能源 20%的股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓 10%給自然人賈曉光及柳向旭。因此，該筆股
權(quán)資產(chǎn)不存在減值風險，不會對明之輝經(jīng)營情況造成影響。
（四）請核查并說明，除該項剝離項目外，明之輝的其他工程項目是否存
在無法結(jié)算或違反法律法規(guī)的情形。
根據(jù)明之輝出具的書面承諾、經(jīng)本所律師現(xiàn)場訪談及經(jīng)本所律師核查明之輝
報告期內(nèi)單個合同金額在 300 萬元以上的工程施工、工程設計項目的招標文件、
中標文件以及施工、設計合同，前述項目中除呼和浩特亮化工程項目外，明之輝
的其他工程項目不存在無法結(jié)算亦不存在重大違法行為的風險。
綜上，本所律師認為：
（1）明之輝就呼和浩特亮化工程項目未簽署協(xié)議即開始施工符合相關法律
法規(guī)的規(guī)定，明之輝已經(jīng)建立健全的內(nèi)部制度內(nèi)控制度，但執(zhí)行過程中存在瑕疵；
（2）呼和浩特市回民區(qū)基礎設施建設工程的街景整治亮化工程項目發(fā)包方
屬于地方國資企業(yè)，具有相應的履約能力，但該項目工程款的收回金額和收回時
點存在不確定性，存在對明之輝產(chǎn)生重大不利影響的可能性，內(nèi)蒙古新能源以承
接債務的方式作為受讓資產(chǎn)對價具備合理性；
（3）該項剝離交易對明之輝的收入和利潤不構(gòu)成影響；
（4）明之輝不存在為內(nèi)蒙古新能源受讓債務提供擔保且與超頻三等 7 名債
權(quán)人之間不存在其他潛在利益安排；
（5）明之輝與內(nèi)蒙古新能源其他股東之間不存在關聯(lián)關系；
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（6）除呼和浩特亮化工程項目外，明之輝的其他工程項目不存在無法結(jié)算
亦不存在重大違法行為的風險。
三、《問詢函》第十一題
根據(jù)《報告書》，除明之輝外，朱愷另持有深圳市明之輝科技有限公司 96.88%
股權(quán)，請補充披露該公司的歷史沿革、主要業(yè)務、經(jīng)營情況等，朱愷是否存在
違反避免同業(yè)競爭相關承諾的情形。
答復：
1、深圳市明之輝科技有限公司（以下簡稱“明之輝科技”）基本信息
公司名稱 深圳市明之輝科技有限公司
注冊地址 深圳市龍崗區(qū)龍崗街道中心城龍崗天安數(shù)碼創(chuàng)新園二號廠房 B 座 1401 號
法定代表人 朱愷
注冊資本 1,600 萬元
成立時間 1997 年 9 月 12 日
計算機軟件、信息系統(tǒng)軟件的開發(fā)、銷售；信息系統(tǒng)設計、集成、運行維護；
信息技術(shù)咨詢；集成電路設計、研發(fā)。計算機軟硬件的研發(fā)與銷售、網(wǎng)絡的
技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務;應用軟件服務、計算機系統(tǒng)技術(shù)
經(jīng)營范圍
服務、數(shù)據(jù)處理，計算機上門維修、安防系統(tǒng)設備、智能家居系統(tǒng)安裝、綜
合布線,;貨物及技術(shù)的進出口業(yè)務，自有物業(yè)租賃(法律、行政法規(guī)、國務院
決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準的項目除外）
截至本補充法律意見書出具之日，明之輝科技股東及其持股數(shù)量、持股比例
情況如下：
序號 股東姓名或名稱 認繳出資額（萬元） 出資比例（%）
1 朱愷 1,550 96.88
2 童莉 50 3.12
合計 1,600 100
2、明之輝科技的歷史沿革
（1）1997 年 10 月，設立
1997 年 7 月 3 日，深圳市工商行政管理局下發(fā) NONG8816《公司名稱預先核
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準通知書》，同意明之輝科技名稱注冊“深圳市黃金霓虹燈有限公司”，名稱保
留期為六個月。同日，明之輝科技股東制定了《深圳市黃金霓虹燈有限公司章程》，
就設立黃金霓虹燈的相關事宜進行約定。
1997 年 7 月 3 日，深圳市粵安會計師事務所出具深粵安會驗（1997）第丁
072 號《驗資報告》，經(jīng)審驗，截至 1997 年 7 月 2 日，明之輝科技已收到全體
股 東 繳 納 的注 冊 資本 合 計 人民 幣 200 萬 元 ，明 之 輝 科技 股 東以 貨 幣 出 資
2,000,000 元。
1997 年 9 月 12 日，深圳市工商行政管理局下發(fā)注冊號為 27937889-4 的《營
業(yè)執(zhí)照》，核準明之輝科技設立，明之輝科技設立時的股東及股權(quán)結(jié)構(gòu)情況如下：
序號 股東名稱 出資額（萬元） 出資比例（%）
1 朱愷 80 40
2 深圳市黃金燈飾總匯有限公司 120 60
合計 200 100
（2）1998 年 3 月，第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓
1997 年 12 月 15 日，深圳市黃金燈飾總匯有限公司召開董事會并作出決議，
同意將深圳市黃金燈飾總匯有限公司持有黃金霓虹燈共計 120 萬元的出資額分
別轉(zhuǎn)讓 70 萬元給朱愷，轉(zhuǎn)讓 50 萬元給肖俊豪。
1997 年 12 月 15 日，深圳市黃金燈飾總匯有限公司召開股東會并作出決議，
同意將深圳市黃金燈飾總匯有限公司持有黃金霓虹燈共計 120 萬元的出資額分
別轉(zhuǎn)讓 70 萬元給朱愷，轉(zhuǎn)讓 50 萬元給肖俊豪。
1997 年 12 月 17 日，黃金霓虹燈召開股東會并做出決議，同意深圳市黃金
燈飾總匯有限公司持有黃金霓虹燈共計 120 萬元的出資額分別轉(zhuǎn)讓 70 萬元給朱
愷，轉(zhuǎn)讓 50 萬元給肖俊豪；股權(quán)轉(zhuǎn)讓后將明之輝科技名稱變更為“深圳市浪力
特廣告有限公司”
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 補充法律意見書（一）
1997 年 12 月 25 日，深圳市黃金燈飾總匯有限公司分別與朱愷、肖俊豪簽
署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，協(xié)議分別約定深圳市黃金燈飾總匯有限公司將持有黃金
霓虹燈共計 60%的股權(quán)即 120 萬元的出資額以 70 萬元轉(zhuǎn)讓 70 萬元的出資額給朱
愷；以 50 萬元轉(zhuǎn)讓 50 萬元的出資額給肖俊豪。同日，深圳公證處對上述兩份股
權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議分別出具（97）深證經(jīng)字第 1668 號、（97）深證經(jīng)字第 1669 號《公
證書》。
1997 年 12 月 27 日，浪力特召開股東會并做出決議，任命朱愷為浪力特執(zhí)
行董事，任命游美華為浪力特監(jiān)事，同時免去原監(jiān)事尹祥琪監(jiān)事職務，以上二人
任期均為三年。
1997 年 12 月 28 日，深圳市萬商會計師事務所出具（內(nèi)）驗資報字（1997）
第 047 號《驗資報告》，經(jīng)審驗，截至 1997 年 12 月 26 日，明之輝科技變更后
股東為朱愷和肖俊豪，雙方投入資本分別為 150 萬元和 50 萬元，變更后的注冊
資本和投入資本仍為 200 萬元。
1998 年 1 月 4 日，明之輝科技股東制定新的公司章程。
1998 年 3 月 1 日，深圳市工商行政管理局下發(fā) NO.43225 的《商號查詢證明》，
特此證明無商號為“浪力特”的登記記錄。
1998 年 3 月 13 日，深圳市黃金燈飾總匯有限公司之股東深圳黃金燈飾有限
公司召開董事會并做出決議，同意將深圳市黃金燈飾總匯有限公司持有黃金霓虹
燈共計 120 萬元的出資額分別轉(zhuǎn)讓 70 萬元給朱愷，轉(zhuǎn)讓 50 萬元給肖俊豪。同日，
深圳市黃金燈飾總匯有限公司之股東深圳市冠林投資發(fā)展公司召開董事會并做
出決議，同意將深圳市黃金燈飾總匯有限公司持有黃金霓虹燈共計 120 萬元的出
資額分別轉(zhuǎn)讓 70 萬元給朱愷，轉(zhuǎn)讓 50 萬元給肖俊豪。
1998 年 3 月 25 日，深圳市工商行政管理局準予明之輝科技的變更登記。本
次變更登記后，明之輝科技的股東及股權(quán)結(jié)構(gòu)情況如下：
序號 股東名稱 出資額（萬元） 出資比例（%）
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 補充法律意見書（一）
1 朱愷 150 75
2 肖俊豪 50 25
合計 200 100
（3）2008 年 12 月，第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓
2008 年 11 月 28 日，明之輝科技召開股東會并作出決議，同意明之輝科技
名稱變更為“深圳市明之輝照明燈飾有限公司”；同意明之輝科技股東肖俊豪將
其所占明之輝科技 25%的股權(quán)以人民幣 1 元轉(zhuǎn)讓給童莉，其他股東放棄優(yōu)先購買
權(quán)；。
2008 年 12 月 1 日，肖俊豪與童莉簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，約定肖俊豪將
持有明之輝廣告 25%的股權(quán)以 1 元轉(zhuǎn)讓給童莉。同日深圳公證處對上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓
協(xié)議出具（2008）深證經(jīng)字第 108703 號《公證書》。
2008 年 12 月 8 日，明之輝燈飾制定新的公司章程。
2008 年 12 月 23 日，深圳市工商行政管理局準予明之輝科技的變更登記，
本次變更登記后，明之輝科技的股東及股權(quán)結(jié)構(gòu)情況如下：
序號 股東名稱 出資額（萬元） 出資比例（%）
1 朱愷 150 75
2 童莉 50 25
合計 200 100
（4）2015 年 5 月，第一次增資
2015 年 5 月 19 日，明之輝科技召開股東會并作出決議，同意明之輝科技將
注冊資本由 200 萬元增至 1，000 萬元，其中增資的 800 萬元全部由股東朱愷認
繳，增資額于 2015 年 5 月 19 日前繳足。同日根據(jù)上述變更修訂公司章程。
2015 年 5 月 22 日，深圳市工商行政管理局準予明之輝科技的變更登記。本
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 補充法律意見書（一）
次增資后，明之輝科技的股東及股權(quán)結(jié)構(gòu)情況如下：
序號 股東名稱 出資額（萬元） 出資比例（%）
1 朱愷 950 95
2 童莉 50 5
合計 1,000 100
（5）2015 年 5 月，第二次增資
2015 年 5 月 25 日，明之輝科技召開股東會并作出決議，同意明之輝科技將
注冊資本由 1,000 萬元增至 1,600 萬元，其中增資的 600 萬元全部由股東朱愷認
繳，增資額于 2015 年 5 月 25 日前繳足。同日根據(jù)上述變更修訂公司章程。
2015 年 5 月 22 日，深圳市工商行政管理局準予明之輝科技的變更登記。本
次增資后，明之輝科技的股東及股權(quán)結(jié)構(gòu)情況如下：
序號 股東名稱 出資額（萬元） 出資比例（%）
1 朱愷 1550 96.875
2 童莉 50 3.125
合計 1,600 100
（6）2019 年 7 月，名稱變更及經(jīng)營范圍變更
2019 年 7 月 2 日，明之輝科技召開股東會并作出決議，同意明之輝科技公
司名稱由“深圳市明之輝照明燈飾有限公司”變更為“深圳市明之輝科技有限公
司”；同意經(jīng)營范圍由“燈具、燈桿、照明器材、電子產(chǎn)品、電器、二級發(fā)光管
的技術(shù)開發(fā)與銷售，國內(nèi)貿(mào)易（不含專營、?？亍Ｙu商品）；興辦實業(yè)（具體
項目另行申報）；燈光工程設計；園林設計；建筑裝飾設計（憑有效資質(zhì)證書經(jīng)
營）。”變更為“計算機軟件、信息系統(tǒng)軟件的開發(fā)、銷售；信息系統(tǒng)設計、集
成、運行維護；信息技術(shù)咨詢；集成電路設計、研發(fā)。計算機軟硬件的研發(fā)與銷
售、網(wǎng)絡的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務;應用軟件服務、計算機
系統(tǒng)技術(shù)服務、數(shù)據(jù)處理，計算機上門維修、安防系統(tǒng)設備、智能家居系統(tǒng)安裝、
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 補充法律意見書（一）
綜合布線,;貨物及技術(shù)的進出口業(yè)務，自有物業(yè)租賃(法律、行政法規(guī)、國務院
決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準的項目除外）?！蓖站蜕鲜鲎兏乱诵抻喒菊鲁獭?br/> 2019 年 7 月 4 日，深圳市工商行政管理局準予明之輝科技的變更登記。
3、明之輝科技的主營業(yè)務及經(jīng)營情況
根據(jù)明之輝科技出具的書面說明并經(jīng)本所律師核查，明之輝科技的經(jīng)營范圍
為：“計算機軟件、信息系統(tǒng)軟件的開發(fā)、銷售；信息系統(tǒng)設計、集成、運行維
護；信息技術(shù)咨詢；集成電路設計、研發(fā)。計算機軟硬件的研發(fā)與銷售、網(wǎng)絡的
技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務;應用軟件服務、計算機系統(tǒng)技術(shù)服
務、數(shù)據(jù)處理，計算機上門維修、安防系統(tǒng)設備、智能家居系統(tǒng)安裝、綜合布線;
貨物及技術(shù)的進出口業(yè)務，自有物業(yè)租賃(法律、行政法規(guī)、國務院決定規(guī)定在
登記前須經(jīng)批準的項目除外）?！保髦x科技現(xiàn)依法有效存續(xù)但目前并無實質(zhì)
經(jīng)營。
經(jīng)核查明之輝科技的工商資料、《營業(yè)執(zhí)照》及交易對方朱愷出具的書面說
明，明之輝科技的經(jīng)營范圍未與明之輝重合，也均未經(jīng)營與明之輝從事相同或者
類似業(yè)務，與明之輝不存在同業(yè)競爭，朱愷不存在違反避免同業(yè)競爭相關承諾的
情形。
本所律師認為：
明之輝科技與明之輝不存在同業(yè)競爭情形，朱愷不存在違反避免同業(yè)競爭相
關承諾的情形。
本補充法律意見書正本五份，無副本。經(jīng)本所蓋章及經(jīng)辦律師簽字后生效。
（以下無正文）
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 補充法律意見書（一）
（此頁為《廣東華商律師事務所關于海洋王照明科技股份有限公司發(fā)行股份及支
付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的補充法律意見書一》之簽字、蓋章頁，無正文）
負責人： 經(jīng)辦律師：
高 樹 張 鑫
劉從珍
袁 錦
廣東華商律師事務所
2019 年 9 月 26 日
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