北京市天元律師事務(wù)所
關(guān)于歌爾股份有限公司
2019 年第二次臨時股東大會的法律意見
京天股字（2019）第 512 號
致：歌爾股份有限公司
歌爾股份有限公司（以下簡稱“公司”）2019 年第二次臨時股東大會（以下
簡稱“本次股東大會”）采取現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開，現(xiàn)場會議
于 2019 年 9 月 27 日在山東省濰坊市高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)東方路 268 號歌爾股份
有限公司電聲園一期綜合樓 A-1 會議室召開。北京市天元律師事務(wù)所（以下簡稱
“本所”）接受公司聘任，指派本所律師參加本次股東大會現(xiàn)場會議，并根據(jù)《中
華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上
市公司股東大會規(guī)則（2016 年修訂）》（以下簡稱“《股東大會規(guī)則》”）以及《歌
爾股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）等有關(guān)規(guī)定，就本次股東大會
的召集、召開程序、出席現(xiàn)場會議人員的資格、召集人資格、會議表決程序及表
決結(jié)果等事項出具本法律意見（以下簡稱“本法律意見”）。
為出具本法律意見，本所律師審查了《歌爾股份有限公司第四屆董事會第二
十三次會議決議公告》、《歌爾股份有限公司第四屆監(jiān)事會第十六次會議決議公
告》、《歌爾股份有限公司關(guān)于召開 2019 年第二次臨時股東大會的通知》（以下簡
稱“《召開股東大會通知》”），以及本所律師認(rèn)為必要的其他文件和資料，同時現(xiàn)
場審查了出席會議股東的身份和資格、見證了本次股東大會的召開，并參與了本
次股東大會議案表決票的現(xiàn)場監(jiān)票計票工作。
本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《證券法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》
和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本法律意見出具日以
前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實信用
原則，進(jìn)行了充分的核查驗證，保證本法律意見所認(rèn)定的事實真實、準(zhǔn)確、完整，
所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，
并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
本所及經(jīng)辦律師同意將本法律意見作為本次股東大會公告的法定文件，隨同
其他公告文件一并提交深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）予以審核公告，
并依法對出具的法律意見承擔(dān)責(zé)任。
本所律師按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對公司
提供的文件和有關(guān)事實進(jìn)行了核查和驗證，現(xiàn)出具法律意見如下：
一、本次股東大會的召集、召開程序
公司第四屆董事會于 2019 年 9 月 10 日召開第二十三次會議做出決議召集本
次股東大會，并于 2019 年 9 月 11 日通過指定信息披露媒體發(fā)出了《召開股東大
會通知》。該《召開股東大會通知》中載明了召開本次股東大會的時間、地點、
審議事項、投票方式和出席會議對象等內(nèi)容。
本次股東大會采用現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開。本次股東大會現(xiàn)
場會議于 2019 年 9 月 27 日下午 14:00 在山東省濰坊市高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)東方
路 268 號歌爾股份有限公司電聲園一期綜合樓 A-1 會議室召開，由董事長姜濱先
生主持，完成了全部會議議程。本次股東大會網(wǎng)絡(luò)投票通過深交所股東大會網(wǎng)絡(luò)
投票系統(tǒng)進(jìn)行，其中通過深交所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的時間為 2019 年 9 月 27
日上午 9:30-11:30、下午 13:00-15:00，通過深交所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行投票的具
體時間為 2019 年 9 月 26 日下午 15:00 時至 2019 年 9 月 27 日下午 15:00 時。
本所律師認(rèn)為，本次股東大會的召集、召開程序符合法律、行政法規(guī)、《股
東大會規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定。
二、出席本次股東大會人員資格、召集人資格
2
 （一）出席本次股東大會的人員資格
出席公司本次股東大會的公司股東及股東代理人（包括網(wǎng)絡(luò)投票方式）共計
40 人，共計持有公司有表決權(quán)股份 1,135,329,699 股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)
的 35.5253%，其中：
1、根據(jù)出席公司現(xiàn)場會議股東提供的股東持股憑證、法定代表人身份證明、
股東的授權(quán)委托書和個人身份證明等相關(guān)資料，出席本次股東大會現(xiàn)場會議的股
東及股 東代表 （含 股東 代理人 ）共 計 20 人 ，共 計持 有公司 有表 決權(quán)股份
1,057,403,201 股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的 33.0869%。
2、根據(jù)深圳證券信息有限公司提供的網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)果，參加公司本次股東大
會網(wǎng)絡(luò)投票的股東共計 20 人，共計持有公司有表決權(quán)股份 77,926,498 股，占公
司有表決權(quán)股份總數(shù)的 2.4384%。
公司董事、監(jiān)事、高級管理人員以及單獨或者合計持有公司 5%以上股份的
股東（或股東代理人）以外的其他股東（或股東代理人）（以下簡稱“中小投資
者”）34 人，代表公司有表決權(quán)股份 137,214,292 股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)
為 4.2935%。
除上述公司股東及股東代理人外，公司部分董事、監(jiān)事、董事會秘書及本所
律師出席了會議，部分高級管理人員列席了會議。
（二）本次股東大會的召集人
本次股東大會的召集人為公司董事會。
網(wǎng)絡(luò)投票股東資格在其進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票時，由證券交易所系統(tǒng)進(jìn)行認(rèn)證。
經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，本次股東大會出席會議人員的資格、召集人資格均
合法有效。
三、本次股東大會的表決程序、表決結(jié)果
3
 經(jīng)查驗，本次股東大會所表決的事項均已在《召開股東大會通知》中列明。
本次股東大會采用現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的表決方式，對列入議程的議
案進(jìn)行了審議和表決，未以任何理由擱置或者不予表決。
本次股東大會所審議事項的現(xiàn)場表決投票，由股東代表、監(jiān)事及本所律師共
同進(jìn)行計票、監(jiān)票。本次股東大會的網(wǎng)絡(luò)投票情況，以深圳證券信息有限公司向
公司提供的投票統(tǒng)計結(jié)果為準(zhǔn)。
經(jīng)合并網(wǎng)絡(luò)投票及現(xiàn)場表決結(jié)果，本次股東大會審議議案表決結(jié)果如下：
1、《關(guān)于公司符合公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券條件的議案》
本議案涉及特別決議事項，需獲得出席本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的三
分之二以上審議通過。
表決情況：同意 1,135,329,699 股，占出席會議所有股東所持有表決權(quán)股份
總數(shù)的 100%；反對 0 股，占出席會議所有股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 0%；
棄權(quán) 0 股，占出席會議所有股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 0%。
其中，中小投資者表決情況為：同意 137,214,292 股，占出席會議中小投資
者所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 100%；反對 0 股，占出席會議中小投資者所持有表
決權(quán)股份總數(shù)的 0%；棄權(quán) 0 股，占出席會議中小投資者所持有表決權(quán)股份總數(shù)
的 0%。
表決結(jié)果：通過。
2、逐項審議《關(guān)于公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的議案》
本議案涉及特別決議事項，需獲得出席本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的三
分之二以上審議通過。
2.01 發(fā)行種類
表決情況：同意 1,135,329,699 股，占出席會議所有股東所持有表決權(quán)股份
4
總數(shù)的 100%；反對 0 股，占出席會議所有股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 0%；
棄權(quán) 0 股，占出席會議所有股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 0%。
其中，中小投資者表決情況為：同意 137,214,292 股，占出席會議中小投資
者所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 100%；反對 0 股，占出席會議中小投資者所持有表
決權(quán)股份總數(shù)的 0%；棄權(quán) 0 股，占出席會議中小投資者所持有表決權(quán)股份總數(shù)
的 0%。
表決結(jié)果：通過。
2.02 發(fā)行規(guī)模
表決情況：同意 1,135,329,699 股，占出席會議所有股東所持有表決權(quán)股份
總數(shù)的 100%；反對 0 股，占出席會議所有股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 0%；
棄權(quán) 0 股，占出席會議所有股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 0%。
其中，中小投資者表決情況為：同意 137,214,292 股，占出席會議中小投資
者所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 100%；反對 0 股，占出席會議中小投資者所持有表
決權(quán)股份總數(shù)的 0%；棄權(quán) 0 股，占出席會議中小投資者所持有表決權(quán)股份總數(shù)
的 0%。
表決結(jié)果：通過。
2.03 票面金額和發(fā)行價格
表決情況：同意 1,135,329,699 股，占出席會議所有股東所持有表決權(quán)股份
總數(shù)的 100%；反對 0 股，占出席會議所有股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 0%；
棄權(quán) 0 股，占出席會議所有股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 0%。
其中，中小投資者表決情況為：同意 137,214,292 股，占出席會議中小投資
者所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 100%；反對 0 股，占出席會議中小投資者所持有表
決權(quán)股份總數(shù)的 0%；棄權(quán) 0 股，占出席會議中小投資者所持有表決權(quán)股份總數(shù)
的 0%。
5
 表決結(jié)果：通過。
2.04 債券期限
表決情況：同意 1,135,329,699 股，占出席會議所有股東所持有表決權(quán)股份
總數(shù)的 100%；反對 0 股，占出席會議所有股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 0%；
棄權(quán) 0 股，占出席會議所有股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 0%。
其中，中小投資者表決情況為：同意 137,214,292 股，占出席會議中小投資
者所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 100%；反對 0 股，占出席會議中小投資者所持有表
決權(quán)股份總數(shù)的 0%；棄權(quán) 0 股，占出席會議中小投資者所持有表決權(quán)股份總數(shù)
的 0%。
表決結(jié)果：通過。
2.05 債券利率
表決情況：同意 1,135,329,699 股，占出席會議所有股東所持有表決權(quán)股份
總數(shù)的 100%；反對 0 股，占出席會議所有股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 0%；
棄權(quán) 0 股，占出席會議所有股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 0%。
其中，中小投資者表決情況為：同意 137,214,292 股，占出席會議中小投資
者所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 100%；反對 0 股，占出席會議中小投資者所持有表
決權(quán)股份總數(shù)的 0%；棄權(quán) 0 股，占出席會議中小投資者所持有表決權(quán)股份總數(shù)
的 0%。
表決結(jié)果：通過。
2.06 付息的期限和方式
表決情況：同意 1,135,329,699 股，占出席會議所有股東所持有表決權(quán)股份
總數(shù)的 100%；反對 0 股，占出席會議所有股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 0%；
棄權(quán) 0 股，占出席會議所有股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 0%。
6
 其中，中小投資者表決情況為：同意 137,214,292 股，占出席會議中小投資
者所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 100%；反對 0 股，占出席會議中小投資者所持有表
決權(quán)股份總數(shù)的 0%；棄權(quán) 0 股，占出席會議中小投資者所持有表決權(quán)股份總數(shù)
的 0%。
表決結(jié)果：通過。
2.07 轉(zhuǎn)股期限
表決情況：同意 1,135,329,699 股，占出席會議所有股東所持有表決權(quán)股份
總數(shù)的 100%；反對 0 股，占出席會議所有股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 0%；
棄權(quán) 0 股，占出席會議所有股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 0%。
其中，中小投資者表決情況為：同意 137,214,292 股，占出席會議中小投資
者所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 100%；反對 0 股，占出席會議中小投資者所持有表
決權(quán)股份總數(shù)的 0%；棄權(quán) 0 股，占出席會議中小投資者所持有表決權(quán)股份總數(shù)
的 0%。
表決結(jié)果：通過。
2.08 轉(zhuǎn)股價格的確定及其調(diào)整
表決情況：同意 1,135,329,699 股，占出席會議所有股東所持有表決權(quán)股份
總數(shù)的 100%；反對 0 股，占出席會議所有股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 0%；
棄權(quán) 0 股，占出席會議所有股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 0%。
其中，中小投資者表決情況為：同意 137,214,292 股，占出席會議中小投資
者所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 100%；反對 0 股，占出席會議中小投資者所持有表
決權(quán)股份總數(shù)的 0%；棄權(quán) 0 股，占出席會議中小投資者所持有表決權(quán)股份總數(shù)
的 0%。
表決結(jié)果：通過。
2.09 轉(zhuǎn)股價格向下修正條款
7
 表決情況：同意 1,135,329,699 股，占出席會議所有股東所持有表決權(quán)股份
總數(shù)的 100%；反對 0 股，占出席會議所有股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 0%；
棄權(quán) 0 股，占出席會議所有股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 0%。
其中，中小投資者表決情況為：同意 137,214,292 股，占出席會議中小投資
者所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 100%；反對 0 股，占出席會議中小投資者所持有表
決權(quán)股份總數(shù)的 0%；棄權(quán) 0 股，占出席會議中小投資者所持有表決權(quán)股份總數(shù)
的 0%。
表決結(jié)果：通過。
2.10 轉(zhuǎn)股股數(shù)確定方式
表決情況：同意 1,135,329,699 股，占出席會議所有股東所持有表決權(quán)股份
總數(shù)的 100%；反對 0 股，占出席會議所有股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 0%；
棄權(quán) 0 股，占出席會議所有股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 0%。
其中，中小投資者表決情況為：同意 137,214,292 股，占出席會議中小投資
者所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 100%；反對 0 股，占出席會議中小投資者所持有表
決權(quán)股份總數(shù)的 0%；棄權(quán) 0 股，占出席會議中小投資者所持有表決權(quán)股份總數(shù)
的 0%。
表決結(jié)果：通過。
2.11 贖回條款
表決情況：同意 1,135,329,699 股，占出席會議所有股東所持有表決權(quán)股份
總數(shù)的 100%；反對 0 股，占出席會議所有股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 0%；
棄權(quán) 0 股，占出席會議所有股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 0%。
其中，中小投資者表決情況為：同意 137,214,292 股，占出席會議中小投資
者所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 100%；反對 0 股，占出席會議中小投資者所持有表
決權(quán)股份總數(shù)的 0%；棄權(quán) 0 股，占出席會議中小投資者所持有表決權(quán)股份總數(shù)
8
的 0%。
表決結(jié)果：通過。
2.12 回售條款
表決情況：同意 1,135,329,699 股，占出席會議所有股東所持有表決權(quán)股份
總數(shù)的 100%；反對 0 股，占出席會議所有股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 0%；
棄權(quán) 0 股，占出席會議所有股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 0%。
其中，中小投資者表決情況為：同意 137,214,292 股，占出席會議中小投資
者所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 100%；反對 0 股，占出席會議中小投資者所持有表
決權(quán)股份總數(shù)的 0%；棄權(quán) 0 股，占出席會議中小投資者所持有表決權(quán)股份總數(shù)
的 0%。
表決結(jié)果：通過。
2.13 轉(zhuǎn)股年度有關(guān)股利的歸屬
表決情況：同意 1,135,329,699 股，占出席會議所有股東所持有表決權(quán)股份
總數(shù)的 100%；反對 0 股，占出席會議所有股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 0%；
棄權(quán) 0 股，占出席會議所有股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 0%。
其中，中小投資者表決情況為：同意 137,214,292 股，占出席會議中小投資
者所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 100%；反對 0 股，占出席會議中小投資者所持有表
決權(quán)股份總數(shù)的 0%；棄權(quán) 0 股，占出席會議中小投資者所持有表決權(quán)股份總數(shù)
的 0%。
表決結(jié)果：通過。
2.14 發(fā)行方式及發(fā)行對象
表決情況：同意 1,135,329,699 股，占出席會議所有股東所持有表決權(quán)股份
總數(shù)的 100%；反對 0 股，占出席會議所有股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 0%；
9
棄權(quán) 0 股，占出席會議所有股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 0%。
其中，中小投資者表決情況為：同意 137,214,292 股，占出席會議中小投資
者所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 100%；反對 0 股，占出席會議中小投資者所持有表
決權(quán)股份總數(shù)的 0%；棄權(quán) 0 股，占出席會議中小投資者所持有表決權(quán)股份總數(shù)
的 0%。
表決結(jié)果：通過。
2.15 向原 A 股股東配售的安排
表決情況：同意 1,135,329,699 股，占出席會議所有股東所持有表決權(quán)股份
總數(shù)的 100%；反對 0 股，占出席會議所有股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 0%；
棄權(quán) 0 股，占出席會議所有股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 0%。
其中，中小投資者表決情況為：同意 137,214,292 股，占出席會議中小投資
者所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 100%；反對 0 股，占出席會議中小投資者所持有表
決權(quán)股份總數(shù)的 0%；棄權(quán) 0 股，占出席會議中小投資者所持有表決權(quán)股份總數(shù)
的 0%。
表決結(jié)果：通過。
2.16 債券持有人會議相關(guān)事項
表決情況：同意 1,135,329,699 股，占出席會議所有股東所持有表決權(quán)股份
總數(shù)的 100%；反對 0 股，占出席會議所有股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 0%；
棄權(quán) 0 股，占出席會議所有股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 0%。
其中，中小投資者表決情況為：同意 137,214,292 股，占出席會議中小投資
者所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 100%；反對 0 股，占出席會議中小投資者所持有表
決權(quán)股份總數(shù)的 0%；棄權(quán) 0 股，占出席會議中小投資者所持有表決權(quán)股份總數(shù)
的 0%。
表決結(jié)果：通過。
10
 2.17 本次募集資金用途
表決情況：同意 1,135,329,699 股，占出席會議所有股東所持有表決權(quán)股份
總數(shù)的 100%；反對 0 股，占出席會議所有股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 0%；
棄權(quán) 0 股，占出席會議所有股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 0%。
其中，中小投資者表決情況為：同意 137,214,292 股，占出席會議中小投資
者所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 100%；反對 0 股，占出席會議中小投資者所持有表
決權(quán)股份總數(shù)的 0%；棄權(quán) 0 股，占出席會議中小投資者所持有表決權(quán)股份總數(shù)
的 0%。
表決結(jié)果：通過。
2.18 擔(dān)保事項
表決情況：同意 1,135,329,699 股，占出席會議所有股東所持有表決權(quán)股份
總數(shù)的 100%；反對 0 股，占出席會議所有股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 0%；
棄權(quán) 0 股，占出席會議所有股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 0%。
其中，中小投資者表決情況為：同意 137,214,292 股，占出席會議中小投資
者所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 100%；反對 0 股，占出席會議中小投資者所持有表
決權(quán)股份總數(shù)的 0%；棄權(quán) 0 股，占出席會議中小投資者所持有表決權(quán)股份總數(shù)
的 0%。
表決結(jié)果：通過。
2.19 募集資金存管
表決情況：同意 1,135,329,699 股，占出席會議所有股東所持有表決權(quán)股份
總數(shù)的 100%；反對 0 股，占出席會議所有股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 0%；
棄權(quán) 0 股，占出席會議所有股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 0%。
其中，中小投資者表決情況為：同意 137,214,292 股，占出席會議中小投資
者所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 100%；反對 0 股，占出席會議中小投資者所持有表
11
決權(quán)股份總數(shù)的 0%；棄權(quán) 0 股，占出席會議中小投資者所持有表決權(quán)股份總數(shù)
的 0%。
表決結(jié)果：通過。
2.20 本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的有效期
表決情況：同意 1,135,329,699 股，占出席會議所有股東所持有表決權(quán)股份
總數(shù)的 100%；反對 0 股，占出席會議所有股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 0%；
棄權(quán) 0 股，占出席會議所有股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 0%。
其中，中小投資者表決情況為：同意 137,214,292 股，占出席會議中小投資
者所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 100%；反對 0 股，占出席會議中小投資者所持有表
決權(quán)股份總數(shù)的 0%；棄權(quán) 0 股，占出席會議中小投資者所持有表決權(quán)股份總數(shù)
的 0%。
表決結(jié)果：通過。
3、《關(guān)于公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案的議案》
本議案涉及特別決議事項，需獲得出席本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的三
分之二以上審議通過。
表決情況：同意 1,135,329,699 股，占出席會議所有股東所持有表決權(quán)股份
總數(shù)的 100%；反對 0 股，占出席會議所有股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 0%；
棄權(quán) 0 股，占出席會議所有股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 0%。
其中，中小投資者表決情況為：同意 137,214,292 股，占出席會議中小投資
者所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 100%；反對 0 股，占出席會議中小投資者所持有表
決權(quán)股份總數(shù)的 0%；棄權(quán) 0 股，占出席會議中小投資者所持有表決權(quán)股份總數(shù)
的 0%。
表決結(jié)果：通過。
12
 4、《關(guān)于公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金項目可行性分析報告的議
案》
本議案涉及特別決議事項，需獲得出席本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的三
分之二以上審議通過。
表決情況：同意 1,135,329,699 股，占出席會議所有股東所持有表決權(quán)股份
總數(shù)的 100%；反對 0 股，占出席會議所有股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 0%；
棄權(quán) 0 股，占出席會議所有股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 0%。
其中，中小投資者表決情況為：同意 137,214,292 股，占出席會議中小投資
者所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 100%；反對 0 股，占出席會議中小投資者所持有表
決權(quán)股份總數(shù)的 0%；棄權(quán) 0 股，占出席會議中小投資者所持有表決權(quán)股份總數(shù)
的 0%。
表決結(jié)果：通過。
5、《關(guān)于公司前次募集資金使用情況報告的議案》
本議案涉及特別決議事項，需獲得出席本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的三
分之二以上審議通過。
表決情況：同意 1,135,329,699 股，占出席會議所有股東所持有表決權(quán)股份
總數(shù)的 100%；反對 0 股，占出席會議所有股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 0%；
棄權(quán) 0 股，占出席會議所有股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 0%。
其中，中小投資者表決情況為：同意 137,214,292 股，占出席會議中小投資
者所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 100%；反對 0 股，占出席會議中小投資者所持有表
決權(quán)股份總數(shù)的 0%；棄權(quán) 0 股，占出席會議中小投資者所持有表決權(quán)股份總數(shù)
的 0%。
表決結(jié)果：通過。
6、《關(guān)于公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報的影響及其填補回報措
13
施及相關(guān)主體承諾的議案》
本議案涉及特別決議事項，需獲得出席本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的三
分之二以上審議通過。
表決情況：同意 1,135,329,699 股，占出席會議所有股東所持有表決權(quán)股份
總數(shù)的 100%；反對 0 股，占出席會議所有股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 0%；
棄權(quán) 0 股，占出席會議所有股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 0%。
其中，中小投資者表決情況為：同意 137,214,292 股，占出席會議中小投資
者所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 100%；反對 0 股，占出席會議中小投資者所持有表
決權(quán)股份總數(shù)的 0%；棄權(quán) 0 股，占出席會議中小投資者所持有表決權(quán)股份總數(shù)
的 0%。
表決結(jié)果：通過。
7、《關(guān)于本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會議規(guī)則的議案》
本議案涉及特別決議事項，需獲得出席本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的三
分之二以上審議通過。
表決情況：同意 1,135,329,699 股，占出席會議所有股東所持有表決權(quán)股份
總數(shù)的 100%；反對 0 股，占出席會議所有股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 0%；
棄權(quán) 0 股，占出席會議所有股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 0%。
其中，中小投資者表決情況為：同意 137,214,292 股，占出席會議中小投資
者所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 100%；反對 0 股，占出席會議中小投資者所持有表
決權(quán)股份總數(shù)的 0%；棄權(quán) 0 股，占出席會議中小投資者所持有表決權(quán)股份總數(shù)
的 0%。
表決結(jié)果：通過。
8、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券相關(guān)事
宜的議案》
14
 本議案涉及特別決議事項，需獲得出席本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的三
分之二以上審議通過。
表決情況：同意 1,135,329,699 股，占出席會議所有股東所持有表決權(quán)股份
總數(shù)的 100%；反對 0 股，占出席會議所有股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 0%；
棄權(quán) 0 股，占出席會議所有股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 0%。
其中，中小投資者表決情況為：同意 137,214,292 股，占出席會議中小投資
者所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 100%；反對 0 股，占出席會議中小投資者所持有表
決權(quán)股份總數(shù)的 0%；棄權(quán) 0 股，占出席會議中小投資者所持有表決權(quán)股份總數(shù)
的 0%。
表決結(jié)果：通過。
9、《關(guān)于公司未來三年（2019 年-2021 年）股東回報規(guī)劃的議案》
本議案涉及特別決議事項，需獲得出席本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的三
分之二以上審議通過。
表決情況：同意 1,135,329,699 股，占出席會議所有股東所持有表決權(quán)股份
總數(shù)的 100%；反對 0 股，占出席會議所有股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 0%；
棄權(quán) 0 股，占出席會議所有股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 0%。
其中，中小投資者表決情況為：同意 137,214,292 股，占出席會議中小投資
者所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 100%；反對 0 股，占出席會議中小投資者所持有表
決權(quán)股份總數(shù)的 0%；棄權(quán) 0 股，占出席會議中小投資者所持有表決權(quán)股份總數(shù)
的 0%。
表決結(jié)果：通過。
本所律師認(rèn)為，本次股東大會的表決程序、表決結(jié)果合法有效。
四、結(jié)論意見
15
 綜上，本所律師認(rèn)為，公司本次股東大會的召集、召開程序符合法律、行政
法規(guī)、《股東大會規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定；出席本次股東大會現(xiàn)場會議的
人員資格及召集人資格合法有效；本次股東大會的表決程序、表決結(jié)果合法有效。
（本頁以下無正文）
16
（本頁無正文，為北京市天元律師事務(wù)所《關(guān)于歌爾股份有限公司 2019 年第二
次臨時股東大會的法律意見》之簽字蓋章頁）
北京市天元律師事務(wù)所（蓋章）
負(fù)責(zé)人：_______________
朱小輝
經(jīng)辦律師（簽字）： ______________
______________
本所地址：中國北京市西城區(qū)豐盛胡同 28 號
太平洋保險大廈 10 層，郵編：100032
2019 年 9 月 27 日
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