北京德恒（深圳）律師事務所
關于珈偉新能源股份有限公司
2019 年第四次臨時股東大會的
法律意見
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2019 年第四次臨時股東大會的法律意見
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關于珈偉新能源股份有限公司
2019 年第四次臨時股東大會的
法律意見
德恒 06F20190481-00001 號
致：珈偉新能源股份有限公司
珈偉新能源股份有限公司（以下簡稱“公司”）2019 年第四次臨時股東大會
（以下簡稱“本次會議”）于 2019 年 9 月 27 日（星期五）召開。北京德恒（深圳）
律師事務所（以下簡稱“德恒”）受公司委托，指派郭耀森律師、方艷律師（以下
簡稱“德恒律師”）出席了本次會議。根據(jù)《中華人民共和國證券法》（以下簡稱
“《證券法》”）、《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、中國
證券監(jiān)督管理委員會《上市公司股東大會規(guī)則》（以下簡稱“《股東大會規(guī)則》”）、
《珈偉新能源股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的規(guī)定，德恒律
師就本次會議的召集、召開程序、現(xiàn)場出席會議人員資格、表決程序等相關事項
進行見證，并發(fā)表法律意見。
為出具本法律意見，德恒律師出席了本次會議，并審查了公司提供的以下文
件，包括但不限于：
（一）《公司章程》；
（二）公司第三屆董事會第四十四次會議決議；
（三）公司第三屆董事會第四十六次會議決議；
（四）公司獨立董事關于第三屆董事會第四十四次會議相關事項的獨立意見；
（五）公司第三屆監(jiān)事會第二十八次會議決議；
（六）公司于 2019 年 9 月 11 日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）
公布的《珈偉新能源股份有限公司關于召開 2019 年第四次臨時股東大會通知的
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公告》；
（七）公司本次會議現(xiàn)場參會股東到會登記記錄及憑證資料；
（八）公司本次會議股東表決情況憑證資料；
（九）本次會議其他會議文件。
德恒律師得到如下保證：即公司已提供了德恒律師認為出具本法律意見所必
需的材料，所提供的原始材料、副本、復印件等材料、口頭證言均符合真實、準
確、完整的要求，有關副本、復印件等材料與原始材料一致。
在本法律意見中，德恒律師根據(jù)《股東大會規(guī)則》及公司的要求，僅對公司
本次會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、《公司章程》以及《股東
大會規(guī)則》的有關規(guī)定，出席會議人員資格、召集人資格是否合法有效和會議的
表決程序、表決結果是否合法有效發(fā)表意見，不對本次會議審議的議案內容以及
這些議案所表述的事實或數(shù)據(jù)的真實及準確性發(fā)表意見。
德恒及德恒律師依據(jù)《證券法》《律師事務所從事證券法律業(yè)務管理辦法》
《律師事務所證券法律業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定以及本法律意見出具日以
前已經發(fā)生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用
原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見所認定的事實真實、準確、完整，
所發(fā)表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，
并愿意承擔相應法律責任。
本法律意見僅供見證公司本次會議相關事項的合法性之目的使用，不得用作
任何其他目的。
根據(jù)相關法律法規(guī)的要求，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉
盡責精神，德恒律師對公司本次會議的召集及召開的相關法律問題出具如下法律
意見：
一、 本次會議的召集及召開程序
（一）本次會議的召集
1. 根據(jù) 2019 年 9 月 11 日召開的公司第三屆董事會第四十六次會議決議，
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公司董事會召集本次會議。
2. 公司董事會于 2019 年 9 月 11 日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）
發(fā)布了《珈偉新能源股份有限公司關于召開 2019 年第四次臨時股東大會通知的
公告》。本次會議召開通知的公告日期距本次會議的召開日期已達到 15 日，股
權登記日與會議召開日期之間間隔不多于 7 個工作日。
3. 前述公告列明了本次會議的召集人、召開時間、召開方式、股權登記日、
出席對象、會議召開地點、會議審議的事項及議案、會議登記方法、會議聯(lián)系人
及聯(lián)系方式等。充分、完整披露了所有提案的具體內容，并依法披露了獨立董事
的意見及理由。
德恒律師認為，公司本次會議的召集程序符合《公司法》《股東大會規(guī)則》
等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的相關規(guī)定。
（二）本次會議的召開
1. 本次會議采用現(xiàn)場表決與網絡投票的方式。
本次現(xiàn)場會議于 2019 年 9 月 27 日（星期五）下午 15：00 在深圳市南山區(qū)
科苑南路 3099 號中國儲能大廈 33 層 ABD 如期召開。
本次網絡投票時間為 2019 年 9 月 26 日至 2019 年 9 月 27 日。其中，通過深
圳證券交易所交易系統(tǒng)進行網絡投票的具體時間為：2019 年 9 月 27 日上午
9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通過深圳證券交易所互聯(lián)網投票系統(tǒng)投票的具體
時間為：2019 年 9 月 26 日 15:00 至 2019 年 9 月 27 日 15:00 期間的任意時間。
2. 本次會議由董事長丁孔賢先生主持，本次會議就會議通知中所列議案進
行了審議。董事會工作人員當場對本次會議作記錄。會議記錄由出席本次會議的
會議主持人、董事、監(jiān)事、董事會秘書等簽名。
3. 本次會議不存在對召開本次會議的通知中未列明的事項進行表決的情形。
德恒律師認為，公司本次會議召開的實際時間、地點、會議內容與通知所告
知的內容一致，本次會議的召集、召開程序符合《公司法》《股東大會規(guī)則》等
法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的相關規(guī)定。
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二、 出席本次會議人員及會議召集人資格
（一）出席現(xiàn)場會議和網絡投票的股東及股東授權代理人共 12 人，代表有
表決權的股份數(shù)為 281,268,074 股，占公司有表決權股份總數(shù)的 33.4948%。其中：
1. 出席現(xiàn)場會議的股東及股東代理人共 6 人，代表有表決權的股份數(shù)為
276,090,995 股，占公司有表決權股份總數(shù)的 32.8783%。
德恒律師查驗了出席現(xiàn)場會議股東的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照、居民身份證、證券
賬戶卡、授權委托書等相關文件，出席現(xiàn)場會議的股東系記載于本次會議股權登
記日股東名冊的股東，股東代理人的授權委托書真實有效。
2. 根據(jù)本次會議的網絡投票結果，參與本次股東大會網絡投票的股東共 6
人，代表有表決權的股份數(shù)為 5,177,079 股，占公司有表決權股份總數(shù)的 0.6165%。
前述通過網絡投票系統(tǒng)進行投票的股東資格，由深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)
網投票系統(tǒng)進行認證。
3. 出席本次會議的現(xiàn)場會議與參加網絡投票的中小投資者股東及股東代理
人共計 7 人，代表有表決權的股份數(shù)為 5,856,492 股，占公司有表決權股份總數(shù)
的 0.6974%。
（二）公司財務總監(jiān)吳童海因工作原因未能出席，其余董事、監(jiān)事以及董事
會秘書等高級管理人員出席了本次會議，該等人員均具備出席本次會議的合法資
格。
（三）本次會議由公司董事會召集，其作為本次會議召集人的資格合法有效。
德恒律師認為，出席、列席本次會議的人員及本次會議召集人的資格均合法
有效，符合《公司法》《股東大會規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司
章程》的相關規(guī)定。
三、 本次會議的表決程序
（一）本次會議采取現(xiàn)場投票與網絡投票的方式對本次會議議案進行了表決。
經德恒律師現(xiàn)場見證，公司本次會議審議的議案與《股東大會的通知》所列明的
審議事項相一致，本次會議現(xiàn)場未發(fā)生對通知的議案進行修改的情形。
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（二）本次會議按《公司法》《股東大會規(guī)則》等相關法律、法規(guī)、規(guī)范性
文件及《公司章程》等規(guī)定的由兩名股東代表、一名監(jiān)事代表與德恒律師共同負
責進行計票、監(jiān)票。
（三）本次會議投票表決后，公司合并匯總了本次會議的表決結果，會議主
持人在會議現(xiàn)場公布了投票結果。其中，公司對相關議案的中小投資者表決情況
單獨計票并單獨披露表決結果。
德恒律師認為，公司本次會議的表決程序符合《公司法》《股東大會規(guī)則》
等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的相關規(guī)定，本次會議的表決程序
合法有效。
四、 本次會議的表決結果
結合現(xiàn)場會議投票結果以及深圳證券信息有限公司在網絡投票結束后向公
司提供的本次會議的網絡投票結果，本次會議的投票結果如下：
1.以特別決議審議通過《關于定向回購江蘇華源新能源科技有限公司 2017
年度未完成業(yè)績承諾應補償股份的議案》
表決結果：同意15,526,221股，占出席會議有效表決股份總數(shù)的99.8919%；
反對16,800股，占出席會議有效表決股份總數(shù)的0.1081%；棄權0股，占出席會議
有效表決股份總數(shù)的0.0000%。
其中，出席會議的中小投資者的表決情況為：同意5,839,692股，占該等股
東有效表決權股份數(shù)的99.7131%；反對16,800股，占該等股東有效表決權股份數(shù)
的0.2869%；棄權0股，占該等股東有效表決權股份數(shù)的0.0000%。
關聯(lián)股東振發(fā)能源集團有限公司、阿拉山口市灝軒股權投資有限公司、丁
孔賢、奇盛控股有限公司、騰名有限公司對該議案回避表決。
2.以特別決議審議通過《關于定向回購金昌國源電力有限公司未完成業(yè)績承
諾應補償股份的議案》
表決結果：同意281,251,274股，占出席會議有效表決股份總數(shù)的99.9940%；
反對16,800股，占出席會議有效表決股份總數(shù)的0.0060%；棄權0股，占出席會議
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有效表決股份總數(shù)的0.0000%。
其中，出席會議的中小投資者的表決情況為：同意5,839,692股，占該等股
東有效表決權股份數(shù)的99.7131%；反對16,800股，占該等股東有效表決權股份數(shù)
的0.2869%；棄權0股，占該等股東有效表決權股份數(shù)的0.0000%。
關聯(lián)股東上海儲陽光伏電力有限公司對該議案回避表決。
3.以普通決議審議通過《關于提請股東大會授權董事會全權辦理股份回購相
關事宜的議案》
表決結果：同意281,251,274股，占出席會議有效表決股份總數(shù)的99.9940%；
反對16,800股，占出席會議有效表決股份總數(shù)的0.0060%；棄權0股，占出席會議
有效表決股份總數(shù)的0.0000%。
其中，出席會議的中小投資者的表決情況為：同意5,839,692股，占該等股
東有效表決權股份數(shù)的99.7131%；反對16,800股，占該等股東有效表決權股份數(shù)
的0.2869%；棄權0股，占該等股東有效表決權股份數(shù)的0.0000%。
本次會議主持人、出席本次會議的股東及其代理人均未對表決結果提出任何
異議；本次會議議案獲得有效表決權通過；本次會議的決議與表決結果一致。
德恒律師認為，本次會議的表決結果符合《公司法》《股東大會規(guī)則》等法
律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的相關規(guī)定，表決結果合法有效。
五、 結論意見
綜上，德恒律師認為，公司本次會議的召集、召開程序、現(xiàn)場出席本次會議
的人員以及本次會議的召集人的主體資格、本次會議的提案以及表決程序、表決
結果均符合《公司法》《證券法》《股東大會規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件
以及《公司章程》的有關規(guī)定，本次會議通過的決議合法有效。
德恒律師同意本法律意見作為公司本次會議決議的法定文件隨其他信息披
露資料一并公告。
本法律意見一式叁份，經本所蓋章并由承辦律師簽字后生效。
（以下無正文）
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（此頁為《北京德恒（深圳）律師事務所關于珈偉新能源股份有限公司 2019 年
第四次臨時股東大會的法律意見》之簽署頁）
北京德恒（深圳）律師事務所
負責人：
劉震國
見證律師：
郭耀森
見證律師：
方 艷
年 月 日