利亞德光電股份有限公司
關(guān)于限售股份上市流通提示性公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛
假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
特別提示：
1、本次解除限售的數(shù)量為30,948,460股，占公司股本總額的1.8999%；
2、本次解除限售的股東中，通過資產(chǎn)重組增發(fā)的方式獲取了限售股共14位
股東，分別為汪萍、祝雁靈、陳海衡、李秀梅、胥小兵、徐永紅、楊汝湘、張鄭
順和深圳市仰光投資合伙企業(yè)（有限合伙）、蘭俠、李文萍、蘭明、謝光明、劉
艷閣，共持有限售股份48,240,906股，本次解除限售股份數(shù)量為24,839,810股,
占公司股本總額的1.5249%,由于部分限售股份存在質(zhì)押，因此本次解除限售的股
份 實(shí) 際 可上 市 流 通數(shù) 量 為 2,089,894 股 ， 占 公 司股 本 總 額的 0.1283% ， 剩 余
22,749,916股待解除質(zhì)押后方可上市流通；通過承諾自愿鎖定股份的股東有4位，
分別為上海晶禹商務(wù)咨詢事務(wù)所（有限合伙）、上海潤影商務(wù)咨詢事務(wù)所（有限
合伙）、上海存碩企業(yè)管理中心（有限合伙）、上海芮碩企業(yè)管理中心（有限合
伙），共持有限售股份24,434,600股，本次解除限售股份數(shù)量為6,108,650股,
占公司股本總額的0.3750%,由于部分限售股份存在質(zhì)押，因此本次解除限售的股
份實(shí)際可上市流通數(shù)量為0股，占公司股本總額的0%，剩余6,108,650股待解除質(zhì)
押后方可上市流通；
3、由于部分限售股份存在質(zhì)押，因此本次解除限售的股份實(shí)際可上市流通
數(shù)量為2,089,894股，占公司總股本的0.1283%，上市流通日期為2017年6月7日,
剩余28,858,566股份待解除質(zhì)押后方可上市流通。
一、首次公開發(fā)行股票及上市后股本變化概況
（1）利亞德光電股份有限公司（以下簡稱“利亞德”或“公司”） 首次公
開發(fā)行前已發(fā)行股份為75,000,000股。根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)“證監(jiān)許可
[2012]177號(hào)”《關(guān)于核準(zhǔn)利亞德光電股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)
板上市的批復(fù)》核準(zhǔn)，公司采用網(wǎng)下向詢價(jià)對(duì)象詢價(jià)配售與網(wǎng)上向社會(huì)公眾投資
者定價(jià)發(fā)行相結(jié)合的方式發(fā)行人民幣普通股（A股）25,000,000股，并于2012年3
月15日在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市。首次發(fā)行后公司總股本增至100,000,000
股。
（2）2013年5月20日，公司實(shí)施了2012年度利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本
方案，即以轉(zhuǎn)增前公司總股本100,000,000股為基數(shù),向全體股東每10股派1.50
元人民幣(含稅)現(xiàn)金，同時(shí)以資本公積金向全體股東每10股轉(zhuǎn)增5股，轉(zhuǎn)增后公
司的總股本增加至150,000,000股。
（3）2014年4月25日，公司實(shí)施了2013年度利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本
方案，即以轉(zhuǎn)增前公司總股本150,000,000股為基數(shù),向全體股東每10股派1.50
元人民幣(含稅)現(xiàn)金，同時(shí)以資本公積金向全體股東每10股轉(zhuǎn)增10股，轉(zhuǎn)增后公
司的總股本增加至300,000,000股。
（4）2013年12月9日，公司召開2013年第三次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過了公
司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的相關(guān)議案。2014年4月11日，
公司取得中國證監(jiān)會(huì)出具的《關(guān)于核準(zhǔn)利亞德光電股份有限公司向張志清等發(fā)行
股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2014]390號(hào)），核準(zhǔn)公司發(fā)
行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金事宜，2014年5月6日，深圳市市場(chǎng)監(jiān)
督管理局核準(zhǔn)了金達(dá)照明的股東變更，并簽發(fā)了新的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》（注
冊(cè)號(hào)：440301103852295），本公司持有金達(dá)照明100%股權(quán)。公司按照《發(fā)行股
份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》向張志清、汪萍、祝雁靈、陳海衡、李秀梅、胥小
兵、徐永紅、楊汝湘、張鄭順和深圳市仰光投資合伙企業(yè)（有限合伙）發(fā)行
15,340,904股股票并向中國證券登記結(jié)算有限公司深圳分公司申請(qǐng)辦理了相關(guān)
登記手續(xù)；此部分股份于2014年6月3日在深交所上市，公司總股本增加至
315,340,904股。
（5）根據(jù)公司2013年第三次臨時(shí)股東大會(huì)決議規(guī)定，并經(jīng)中國證券監(jiān)督管
理委員會(huì)以《關(guān)于核準(zhǔn)利亞德光電股份有限公司向張志清等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并
募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2014]3290號(hào)）核準(zhǔn)，核準(zhǔn)公司非公開發(fā)行不
超過 3,760,445 股新股募集本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的配套資金。根據(jù)《認(rèn)購
邀請(qǐng)書》關(guān)于確定發(fā)行對(duì)象、發(fā)行價(jià)格及獲配股數(shù)的原則，本次獲配對(duì)象為銀河
基金管理有限公司、匯添富基金管理股份有限公司、江蘇宗申三輪摩托車制造有
限公司。根據(jù)中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司于2014年7月18日出具
的《股份登記申請(qǐng)受理確認(rèn)書》，利亞德已于2014年7月18日辦理完畢本次募集
配套資金的新增股份登記申請(qǐng)，股份數(shù)量為4,770,318股，此部分股份于2014年8
月1日在深交所上市，公司總股本增加至320,111,222。
（6）2014年5月7日，第二屆董事會(huì)第七次會(huì)議審議通過了《關(guān)于首期股票
期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃首次授予期權(quán)第一期可行權(quán)的議案》，公司股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃首次
授予股票期權(quán)的82名激勵(lì)對(duì)象自2014年5月7日至2015年1月16日可行權(quán)共計(jì)
267.6萬份股票期權(quán)。截止目前公司首期股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃首次授予第一期股票
期權(quán)267.6萬份以全部行權(quán)完畢，公司總股本增加至322,787,222股。
（7）2015年4月19日，第二屆董事會(huì)第十五次會(huì)議審議通過了《關(guān)于首期股
票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃首次授予期權(quán)第二期可行權(quán)的議案》和《關(guān)于首期股票期權(quán)激勵(lì)
計(jì)劃預(yù)留授予期權(quán)第一個(gè)行權(quán)期可行權(quán)的議案》，公司股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃首次授
予股票期權(quán)的81名激勵(lì)對(duì)象自2015年4月20日至2016年1月15日可行權(quán)共計(jì)261.6
萬份股票期權(quán)，預(yù)留授予期權(quán)的29名激勵(lì)對(duì)象自2015年4月20日至2016年1月15
日可行權(quán)共計(jì)45萬份股票期權(quán)。截止目前公司首期股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃首次授予第
二期股票期權(quán)261.6萬份和預(yù)留授予期權(quán)第一期股票期權(quán)45萬份，共計(jì)306.6萬份
已全部行權(quán)完畢。公司總股本增加至325,853,222股。
（8）2015年5月27日，公司實(shí)施了2014年度利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本
方案，即以轉(zhuǎn)增前公司總股本325,853,222股為基數(shù),向全體股東每10股派1元人
民幣(含稅)現(xiàn)金，同時(shí)以資本公積金向全體股東每10股轉(zhuǎn)增10股，轉(zhuǎn)增后公司的
總股本增加至651,706,444股。
（9）2015年1月21日，公司召開2015年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過了發(fā)
行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)議案。2015年7月2
日，公司取得中國證監(jiān)會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)利亞德光電股份有限公司向周利鶴等發(fā)行股
份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2015]1452號(hào)），核準(zhǔn)公司發(fā)行
股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事宜。截至2015年7月8日，
勵(lì)豐文化100%股權(quán)已過戶至利亞德名下，勵(lì)豐文化已辦理完成相關(guān)工商變更登記
手續(xù)，廣州市工商行政管理局向勵(lì)豐文化核發(fā)了變更后的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。
截至2015年7月23日，金立翔合計(jì)99%股權(quán)已過戶至利亞德名下，金立翔已辦理完
成相關(guān)工商變更登記手續(xù)，北京市工商行政管理局海淀分局向金立翔核發(fā)了變更
后的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。公司按照《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》向
周利鶴、朱曉勵(lì)、代旭、國通宏易、菁英投資、深圳聚蘭德、海匯創(chuàng)投、李明智、
蘭俠、李文萍、蘭明、中海創(chuàng)投、安大投資、量科高投、奧立彩、謝光明以及劉
艷閣發(fā)行81,415,137股股票并向中國證券登記結(jié)算有限公司深圳分公司申請(qǐng)辦
理了相關(guān)登記手續(xù)；此部分股份于2015年9月21日在深交所上市，公司總股本增
加至733,121,581股。
同時(shí)核準(zhǔn)我公司非公開發(fā)行不超過 22,456,843 股新股募集本次發(fā)行股份購
買資產(chǎn)的配套資金。
本 次 定 向增 發(fā) 81,415,137 股及 非 公 開 發(fā) 行 22,456,843 股， 合 計(jì) 增加
103,871,980 股，公司總股本增加至 755,578,424 股。
（10）2016年4月20日，公司實(shí)施了2015年度利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股
本方案，即以轉(zhuǎn)增前公司總股本755,578,424股為基數(shù),向全體股東每10股派0.70
元人民幣(含稅)現(xiàn)金，未轉(zhuǎn)增，總股本不變。
（11）2016年4月22日，公司召開的第二屆董事會(huì)第三十次會(huì)議及2016年5
月9日公司召開的2016年第二次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議，審議通過了《關(guān)于對(duì)激勵(lì)對(duì)象及股票期權(quán)數(shù)量、行權(quán)價(jià)格進(jìn)行調(diào)整的議案》、《關(guān)于首
期股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃首次授予期權(quán)第三個(gè)行權(quán)期可行權(quán)的議案》、《關(guān)于首期股
票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予期權(quán)第二個(gè)行權(quán)期可行權(quán)的議案》。公司股票期權(quán)激勵(lì)
計(jì)劃首次授予股票期權(quán)的80名激勵(lì)對(duì)象自2016年4月22日至2017年1月17日可行
權(quán)共計(jì)518.4萬份股票期權(quán)，預(yù)留授予期權(quán)的28名激勵(lì)對(duì)象自2016年4月22日至
2017年1月17日可行權(quán)共計(jì)87.6萬份股票期權(quán)。截止2016年8月30日，共行權(quán)
5,675,500股。公司總股本增加至761,253,924股。
（12）2015年10月23日，公司召開的第二屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議；2016
年2月23日，公司召開的第二屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議及2015年11月9日公司召開
的2015年第五次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議，審議通過了《關(guān)于公司符合非公開發(fā)行股票
條件的議案》、《關(guān)于公司非公開發(fā)行股票方案的議案》、《關(guān)于的議案》、《關(guān)于本次非公開發(fā)行股票方案
論證分析報(bào)告的議案》、《關(guān)于本次非公開發(fā)行股票募集資金使用可行性分析報(bào)
告的議案》、《關(guān)于調(diào)整公司非公開發(fā)行股票募集資金金額及用途的議案》、《關(guān)
于的議案》等關(guān)于本次非公開發(fā)行股票
的相關(guān)議案。本次非公開發(fā)行后將增加52,816,901股限售流通股，并向中國證券
登記結(jié)算有限公司深圳分公司申請(qǐng)辦理了相關(guān)登記手續(xù)；此部分股份于2016年9
月8日在深交所上市，公司總股本增加至814,070,825股。
（13）截至 2016 年 12 月 31 日，首期股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃首次授予期權(quán)第三
個(gè)行權(quán)期及預(yù)留授予期權(quán)第二個(gè)行權(quán)期的股份全部行完，公司總股本增加至
814,455,325 股。
（14）2017 年 5 月 11 日，公司實(shí)施了 2016 年度利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增
股本方案，即以 2016 年 12 月 31 日公司總股本 814,455,325 股為基數(shù),向全體股
東每 10 股派 1.30 元人民幣(含稅)現(xiàn)金，同時(shí)，以資本公積金向全體股東每 10
股轉(zhuǎn)增 10 股，總股本增至 1,628,910,650 股。
截至本申請(qǐng)日，公司總股本為 1,628,910,650 股，其中限售流通股數(shù)量為
827,718,912 股，占公司總股本的 50.81%，無限售流通股數(shù)量為 801,191,738
股，占公司總股本的 49.19%。
二、申請(qǐng)解除股份限售股東股份受讓及履行承諾情況
（一）股份獲得情況
1、2013年12月9日，公司2013年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過了《關(guān)于本次
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的方案的議案》，公司擬通過發(fā)行
股份和支付現(xiàn)金的方式購買張志清、汪萍、祝雁靈、陳海衡、李秀梅、胥小兵、
徐永紅、楊汝湘、張鄭順和深圳市仰光投資合伙企業(yè)（有限合伙）合計(jì)持有的深
圳市金達(dá)照明股份有限公司（現(xiàn)變更為深圳市金達(dá)照明有限公司，以下簡稱“金
達(dá)照明”）100%股份，并募集配套資金。2014年4月11日，公司取得中國證監(jiān)會(huì)
出具的《關(guān)于核準(zhǔn)利亞德光電股份有限公司向張志清等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集
配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2014]390號(hào)），核準(zhǔn)公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購
買資產(chǎn)并募集配套資金事宜。
2、2015 年 1 月 21 日，公司 2015 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過了《關(guān)于
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的方案的議案》，
公司擬通過發(fā)行股份和支付現(xiàn)金的方式購買周利鶴等 10 名交易對(duì)方合計(jì)持有的
勵(lì)豐文化 100%股份以及蘭俠等 9 名交易對(duì)方合計(jì)持有的金立翔 99%股份，并募
集配套資金。2015 年 7 月 2 日，公司取得中國證監(jiān)會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)利亞德光電股
份有限公司向周利鶴等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可
[2015]1452 號(hào)），核準(zhǔn)公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)
交易事宜。
3、2016 年 7 月 14 日，公司 2016 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過《關(guān)于現(xiàn)
金收購上海中天照明成套有限公司 100%股權(quán)及后續(xù)安排暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，公
司擬以 3.5 億元現(xiàn)金收購上海晶禹商務(wù)咨詢事務(wù)所（有限合伙）（以下簡稱“晶
禹商務(wù)”）、上海潤影商務(wù)咨詢事務(wù)所（有限合伙）（以下簡稱“潤影商務(wù)”）合計(jì)
持有的上海中天照明成套有限公司（以下簡稱“中天照明”）100%股權(quán)。在前述
股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，晶禹商務(wù)和潤影商務(wù)將其取得的 3.5 億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款中的 70%
（對(duì)應(yīng) 2.45 億元）全部用于以協(xié)議大宗交易的方式購買公司控股股東、實(shí)際控
制人李軍持有的公司股份。根據(jù)前述交易安排并經(jīng)各方充分協(xié)商一致，2016 年 6
月 29 日公司及公司控股股東李軍與與公司、晶禹商務(wù)、潤影商務(wù)、徐進(jìn)、周赟
及中天照明共同簽署的《股權(quán)收購協(xié)議》中關(guān)于晶禹商務(wù)、潤影商務(wù)將部分股權(quán)
轉(zhuǎn)讓款用于購買李軍持有的公司股份的約定，李軍將其持有的公司股份中的
7,449,000 股、1,314,500 股通過協(xié)議大宗交易的方式分別轉(zhuǎn)讓給潤影商務(wù)、晶禹
商務(wù)，晶禹商務(wù)、潤影商務(wù)自愿承諾對(duì)其通過前述方式取得的公司股份進(jìn)行鎖定。
4、2016 年 9 月 12 日，公司 2016 年第四次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過《關(guān)于現(xiàn)
金收購上海藍(lán)碩數(shù)碼科技有限公司 100%股權(quán)及后續(xù)安排暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，公
司擬以 1.5 億元現(xiàn)金收購上海存碩企業(yè)管理中心（有限合伙）（以下簡稱“上海存
碩”）、上海芮碩企業(yè)管理中心（有限合伙）（以下簡稱“上海芮碩”）合計(jì)持有的
上海藍(lán)碩數(shù)碼科技有限公司（以下簡稱“藍(lán)碩科技”）100%股權(quán)。在前述股權(quán)轉(zhuǎn)
讓過程中，上海存碩和上海芮碩將其取得的 1.5 億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款中的 70%（對(duì)應(yīng)
1.05 億元）全部用于以協(xié)議大宗交易的方式購買公司股東劉海一、袁波持有的公
司股份。經(jīng)各方協(xié)商，最終確定上海存碩和上海芮碩用于購買公司股東劉海一、
袁波持有的公司股份的價(jià)款金額為 1.05 億元。根據(jù)前述交易安排并經(jīng)各方充分
協(xié)商一致，股東劉海一、袁波于 2016 年 8 月 26 日與公司、上海存碩、上海芮碩、
陳劍、吳晶晶及藍(lán)碩科技于 2016 年 8 月 26 日共同簽署《股權(quán)收購協(xié)議》，劉海
一將其持有的公司股份中的 1,800,000 股通過協(xié)議大宗交易的方式轉(zhuǎn)讓給上海存
碩，袁波將其持有的公司股份中的 1,653,800 股通過協(xié)議大宗交易的方式分別轉(zhuǎn)
讓給上海存碩和上海芮碩。上海存碩和上海芮碩自愿承諾對(duì)其通過前述方式取得
的公司股份進(jìn)行鎖定。
5、股份獲得方持有公司股份的情況
股數(shù)（股，含
股東名稱 股份類別 股份取得日期 股份取得方式
送轉(zhuǎn)股份）
汪萍 首發(fā)后限售股 2014-6-3 新股增發(fā) 6,195,364
祝雁靈 首發(fā)后限售股 2014-6-3 新股增發(fā) 2,065,120
胥小兵 首發(fā)后限售股 2014-6-3 新股增發(fā) 1,770,104
張鄭順 首發(fā)后限售股 2014-6-3 新股增發(fā) 1,475,084
徐永紅 首發(fā)后限售股 2014-6-3 新股增發(fā) 1,475,084
楊汝湘 首發(fā)后限售股 2014-6-3 新股增發(fā) 885,052
李秀梅 首發(fā)后限售股 2014-6-3 新股增發(fā) 590,032
陳海衡 首發(fā)后限售股 2014-6-3 新股增發(fā) 354,020
深圳市仰光
投資合伙企
首發(fā)后限售股 2014-6-3 新股增發(fā) 5,900,348
業(yè)（有限合
伙）
蘭俠 首發(fā)后限售股 2015-9-18 新股增發(fā) 13,765,316
李文萍 首發(fā)后限售股 2015-9-18 新股增發(fā) 7,989,320
蘭明 首發(fā)后限售股 2015-9-18 新股增發(fā) 5,327,204
謝光明 首發(fā)后限售股 2015-9-18 新股增發(fā) 269,908
劉艷閣 首發(fā)后限售股 2015-9-18 新股增發(fā) 178,950
通過協(xié)議大宗交易方式受
無限售條件股
潤影商務(wù) 2016-7-19 讓公司控股股東、實(shí)際控 14,898,000
份
制人李軍持有的公司股份
通過協(xié)議大宗交易方式受
無限售條件股
晶禹商務(wù) 2016-7-19 讓公司控股股東、實(shí)際控 2,629,000
份
制人李軍持有的公司股份
通過協(xié)議大宗交易方式受
無限售條件股
上海存碩 2016-9-13 讓公司股東袁波、劉海一 5,871,600
份
持有的公司股份
通過協(xié)議大宗交易方式受
無限售條件股
上海芮碩 2016-9-13 讓公司股東袁波持有的公 1,036,000
份
司股份
（二）履行承諾情況
1、本次申請(qǐng)解除股份限售股東在《股權(quán)收購協(xié)議》中做出的承諾一致，具
體內(nèi)容如下：
（1）業(yè)績及補(bǔ)償承諾
承諾主體 承諾內(nèi)容 承諾履行情況
1、金達(dá)照明 2013 年度合并利潤表扣除非經(jīng)
常性損益后的凈利潤金額為 1,532.88 萬元，
2013 年度已完成業(yè)績承諾金額。
2、根據(jù)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）
信會(huì)師報(bào)字[2015]第210289號(hào)《關(guān)于深圳市
汪萍與祝雁靈、胥小兵、張鄭順、徐永紅、 金達(dá)照明有限公司2014年度業(yè)績承諾完成
汪萍與祝 楊汝湘、李秀梅、陳海衡、深圳市仰光投資 情況的專項(xiàng)審核報(bào)告》，金達(dá)照明2014年度
雁靈、胥 合伙企業(yè)（有限合伙）承諾金達(dá)照明 2013 合并利潤表扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母
小兵、張 年度、2014 年度、2015 年度、2016 年度實(shí) 公司所有者股東的凈利潤金額為2,906.55萬
鄭順、徐 現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司 元，2014年度已完成業(yè)績承諾金額。
永紅、楊 凈利潤分別不低于人民幣 1,500 萬元、2,250 3、根據(jù)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）
汝湘、李 萬元、2,925 萬元、3,803 萬元。若金達(dá)照明 信會(huì)師報(bào)字[2016]第210220號(hào)《關(guān)于深圳市
秀梅、陳 在盈利承諾期內(nèi)的任一會(huì)計(jì)年度未能實(shí)現(xiàn) 金達(dá)照明有限公司2015年度業(yè)績承諾完成
海衡、深 承諾凈利潤，則公司應(yīng)在承諾期內(nèi)各年度 情況的專項(xiàng)審核報(bào)告》，金達(dá)照明2015年度
圳市仰光 《專項(xiàng)審核報(bào)告》公開披露后 10 個(gè)工作日 利潤表扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司
投資合伙 內(nèi)，依據(jù)相關(guān)公式計(jì)算并確定張志清、汪萍、 所有者股東的凈利潤金額為8,530.45萬元，
企業(yè)（有 祝雁靈、胥小兵、張鄭順、徐永紅、楊汝湘、 2015年度已完成業(yè)績承諾金額。
限合伙） 李秀梅、陳海衡、仰光投資當(dāng)年需補(bǔ)償?shù)墓? 4、根據(jù)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）
份數(shù)量及現(xiàn)金金額。 信會(huì)師報(bào)字[2017]第 ZB10344 號(hào)《關(guān)于深圳
市金達(dá)照明有限公司 2016 年度業(yè)績承諾完
成情況的專項(xiàng)審核報(bào)告》，金達(dá)照明 2016
年度利潤表扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母
公司所有者股東的凈利潤金額為 16,338.70
萬元，2016 年度已完成業(yè)績承諾金額。
蘭俠、李文萍、蘭明、謝光明、劉艷閣作為 1、根據(jù)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）
蘭俠、李 補(bǔ)償義務(wù)人（以下簡稱“補(bǔ)償義務(wù)人”），承 信會(huì)師報(bào)字[2016]第210218號(hào)《關(guān)于北京金
文萍、蘭 諾金立翔在盈利承諾期 2015 年、2016 年、 立翔藝彩科技有限公司2015年度業(yè)績承諾
明、謝光 2017 年、2018 年扣除非經(jīng)常性損益后歸屬 完成情況的專項(xiàng)審核報(bào)告》，金立翔2015年
明、劉艷 于母公司的凈利潤（以下簡稱“扣非凈利 度扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有
閣 潤”）分別不低于 1,900 萬元、2,400 萬元、 者股東的凈利潤金額為2,214.83萬元，2015
2,900 萬元、3,400 萬元。 年度已完成業(yè)績承諾金額。
2、根據(jù)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）
（信會(huì)師報(bào)字[2017]第ZB10340號(hào)）《關(guān)于
北京金立翔藝彩科技有限公司2016年度業(yè)
績承諾完成情況的專項(xiàng)審核報(bào)告》，金立翔
2016年度扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公
司所有者股東的凈利潤金額為 1,816.98萬
元，2016年度未完成業(yè)績承諾金額。補(bǔ)償義
務(wù)人就金立翔2016年度未能完成業(yè)績承諾
事項(xiàng)，現(xiàn)以現(xiàn)金形式對(duì)公司完成了補(bǔ)償。
上海晶禹商務(wù)咨詢事務(wù)所（有限合伙）（以 根據(jù)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）信
下簡稱“晶禹商務(wù)”）、上海潤影商務(wù)咨詢 會(huì)師報(bào)字[2017]第ZB10341號(hào)《關(guān)于上海中
事務(wù)所（有限合伙）（以下簡稱“潤影商務(wù)”） 天照明成套有限公司2016年度業(yè)績承諾完
作為上海中天照明成套有限公司（以下簡稱 成情況的專項(xiàng)審核報(bào)告》，上海中天2016年
上海晶禹 “中天照明”）的補(bǔ)償義務(wù)人承諾 2016 年、 度經(jīng)審計(jì)實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后的凈
商務(wù)咨詢 2017 年及 2018 年經(jīng)審計(jì)的扣非凈利潤數(shù)為 利潤人民幣4,858.83萬元，已達(dá)到承諾的經(jīng)
事務(wù)所、 3,500 萬元、4,300 萬元及 5,200 萬元。如果 營目標(biāo)。
海潤影商 在盈利承諾期內(nèi)未能實(shí)現(xiàn)上述承諾扣非凈
務(wù)咨詢事 利潤的，則中天照明補(bǔ)償義務(wù)人同意按照協(xié)
務(wù)所 議的約定就中天照明實(shí)際扣非凈利潤不足
承諾扣非凈利潤的部分向公司進(jìn)行補(bǔ)償；徐
進(jìn)、周赟同意并確認(rèn)，其應(yīng)就補(bǔ)償義務(wù)人在
協(xié)議項(xiàng)下的盈利補(bǔ)償義務(wù)向公司承擔(dān)連帶
責(zé)任。
上海存碩企業(yè)管理中心（有限合伙）（以下 根據(jù)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）信
簡稱“上海存碩”）、上海芮碩企業(yè)管理中 會(huì)師報(bào)字[2017]第 ZB10343 號(hào)《關(guān)于上海藍(lán)
心（有限合伙）（以下簡稱“上海芮碩”） 碩數(shù)碼科技有限公司 2016 年度業(yè)績承諾完
上海存碩
作為上海藍(lán)碩數(shù)碼科技有限公司（以下簡稱 成情況的專項(xiàng)審核報(bào)告》，萬科時(shí)代 2016
企業(yè)管理
“藍(lán)碩科技”）的補(bǔ)償義務(wù)人承諾 2016 年、 年度經(jīng)審計(jì)實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后的
中心（有
2017 年及 2018 年經(jīng)審計(jì)的扣非凈利潤數(shù)為 凈利潤人民幣 2,123.58 萬元，已達(dá)到承諾的
限合伙）、
1,500 萬元、1,950 萬元及 2,535 萬元。如果 經(jīng)營目標(biāo)。
上海芮碩
在盈利承諾期內(nèi)未能實(shí)現(xiàn)上述承諾扣非凈
企業(yè)管理
利潤的，則補(bǔ)償義務(wù)人同意按照協(xié)議的約定
中心（有
就藍(lán)碩科技實(shí)際扣非凈利潤不足承諾扣非
限合伙）
凈利潤的部分向公司進(jìn)行補(bǔ)償；陳劍、吳晶
晶同意并確認(rèn)，其應(yīng)就補(bǔ)償義務(wù)人在協(xié)議項(xiàng)
下的盈利補(bǔ)償義務(wù)向公司承擔(dān)連帶責(zé)任。
（2）股份鎖定承諾
承諾主體 承諾內(nèi)容
汪萍、胥小兵、張
鄭順、徐永紅、楊
汝湘、李秀梅、陳
自股份發(fā)行結(jié)束之日起 36 個(gè)月
海衡、深圳市仰光
投資合伙企業(yè)（有
限合伙）
本次重組交易以持有的金達(dá)照明 30 萬股股份認(rèn)購取得的上市公司向其發(fā)行
的 109,800 股股份，自股份發(fā)行結(jié)束之日起 12 個(gè)月（此部分股份已經(jīng)解禁）；本
祝雁靈
次重組交易中以持有的金達(dá)照明 70 萬股股份認(rèn)購取得的上市公司向其發(fā)行的
256,199 股（轉(zhuǎn)增后股份變?yōu)?2,065,120 股）股份，自股份發(fā)行結(jié)束之日起 36 個(gè)月。
通過本次交易認(rèn)購的利亞德股份在法定限售期屆滿后，按約定分 3 次解禁，
上述法定限售期限屆滿之日起至對(duì)價(jià)股份最后一次解禁之日的期間內(nèi)，未解禁的
對(duì)價(jià)股份不進(jìn)行轉(zhuǎn)讓：
（a） 第一次解禁：蘭俠、李文萍、蘭明、謝光明和劉艷閣所取得的對(duì)價(jià)股
蘭俠、李文萍、蘭
份應(yīng)于金立翔 2016 年《專項(xiàng)審核報(bào)告》披露后 30 日內(nèi)解禁 15%；
明、謝光明和劉艷
（b） 第二次解禁：蘭俠、李文萍、蘭明、謝光明和劉艷閣所取得的對(duì)價(jià)股
閣
份應(yīng)于金立翔 2017 年《專項(xiàng)審核報(bào)告》披露后 30 日內(nèi)解禁 30%；
（c） 第三次解禁：蘭俠、李文萍、蘭明、謝光明和劉艷閣所取得的剩余對(duì)
價(jià)股份應(yīng)于金立翔 2018 年《專項(xiàng)審核報(bào)告》及《減值測(cè)試報(bào)告》披露后 30 日內(nèi)
解禁。
晶禹商務(wù)、潤影商務(wù)（與晶禹商務(wù)合稱為“轉(zhuǎn)讓方”）按照協(xié)議約定購買的
公司股份，于該等股份過戶至轉(zhuǎn)讓方名下之日起不得轉(zhuǎn)讓，且轉(zhuǎn)讓方應(yīng)于該等股
份過戶至其名下之日起 1 個(gè)工作日內(nèi)在中國證券登記結(jié)算有限公司申請(qǐng)辦理該等
股份的限售登記手續(xù)并于該等股份過戶至轉(zhuǎn)讓方名下之日起 5 個(gè)工作日內(nèi)向公司
提供相關(guān)股份限售登記證明；轉(zhuǎn)讓方購買的前述公司股份在滿足下列條件時(shí)，應(yīng)
按照下述節(jié)奏進(jìn)行解禁：
1、第一次解禁：中天照明實(shí)現(xiàn) 2016 年承諾扣非凈利潤或者中天照明未實(shí)現(xiàn)
2016 年承諾扣非凈利潤但轉(zhuǎn)讓方已完成業(yè)績補(bǔ)償且中天照明 2016 年審計(jì)報(bào)告出
具之日起 10 日后，轉(zhuǎn)讓方中的每一方可解禁不超過其在協(xié)議項(xiàng)下購買的公司股份
上海晶禹商務(wù)咨
總數(shù)的 25%；
詢事務(wù)所、海潤影
2、第二次解禁：中天照明實(shí)現(xiàn) 2017 年承諾扣非凈利潤或者中天照明未實(shí)現(xiàn)
商務(wù)咨詢事務(wù)所
2017 年承諾扣非凈利潤但轉(zhuǎn)讓方已完成業(yè)績補(bǔ)償且中天照明 2017 年審計(jì)報(bào)告出
具之日起 10 日后，轉(zhuǎn)讓方中的每一方可解禁不超過其在協(xié)議項(xiàng)下購買的公司股份
總數(shù)的 60%；
3、第三次解禁：中天照明實(shí)現(xiàn) 2018 年承諾扣非凈利潤或者中天照明未實(shí)現(xiàn)
2018 年承諾扣非凈利潤但轉(zhuǎn)讓方已完成業(yè)績補(bǔ)償且中天照明 2018 年審計(jì)報(bào)告出
具之日起 10 日后，轉(zhuǎn)讓方中的每一方可解禁不超過其在協(xié)議項(xiàng)下購買的公司股份
總數(shù)的 100%。
轉(zhuǎn)讓方購買李軍股份完成后，轉(zhuǎn)讓方由于公司送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因增持
的公司股份，亦應(yīng)遵守上述約定。
上海存碩、上海芮碩按照協(xié)議約定購買的公司股份，于該等股份過戶至其名
下之日起不得轉(zhuǎn)讓，且其應(yīng)于該等股份過戶至其名下之日起 1 個(gè)工作日內(nèi)在中國
證券登記結(jié)算有限公司申請(qǐng)辦理該等股份的限售登記手續(xù)并于該等股份過戶至轉(zhuǎn)
讓方名下之日起 5 個(gè)工作日內(nèi)向公司提供相關(guān)股份限售登記證明；上海存碩、上
海芮碩購買的前述公司股份在滿足下列條件時(shí)，應(yīng)按照下述節(jié)奏進(jìn)行解禁：
1、第一次解禁：藍(lán)碩科技實(shí)現(xiàn) 2016 年承諾扣非凈利潤或者藍(lán)碩科技未實(shí)現(xiàn)
2016 年承諾扣非凈利潤但上海存碩、上海芮碩已完成業(yè)績補(bǔ)償且藍(lán)碩科技 2016
上海存碩企業(yè)管 年審計(jì)報(bào)告出具之日起 10 日后，上海存碩、上海芮碩中的每一方可解禁不超過其
理中心（有限合 在協(xié)議項(xiàng)下購買的公司股份總數(shù)的 25%；
伙）、上海芮碩企 2、第二次解禁：藍(lán)碩科技實(shí)現(xiàn) 2017 年承諾扣非凈利潤或者藍(lán)碩科技未實(shí)現(xiàn)
業(yè)管理中心（有限 2017 年承諾扣非凈利潤但上海存碩、上海芮碩已完成業(yè)績補(bǔ)償且藍(lán)碩科技 2017
合伙） 年審計(jì)報(bào)告出具之日起 10 日后，上海存碩、上海芮碩中的每一方可解禁不超過其
在協(xié)議項(xiàng)下購買的公司股份總數(shù)的 60%；
3、第三次解禁：藍(lán)碩科技實(shí)現(xiàn) 2018 年承諾扣非凈利潤或者藍(lán)碩科技未實(shí)現(xiàn)
2018 年承諾扣非凈利潤但轉(zhuǎn)讓方已完成業(yè)績補(bǔ)償且藍(lán)碩科技 2018 年審計(jì)報(bào)告出
具之日起 10 日后，上海存碩、上海芮碩中的每一方可解禁不超過其在協(xié)議項(xiàng)下購
買的公司股份總數(shù)的 100%。
上海存碩、上海芮碩購買公司股份完成后，由于公司送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原
因增持的公司股份，亦應(yīng)遵守上述約定。
2、本次申請(qǐng)解除股份限售的股東嚴(yán)格履行了上述承諾。
3、本次申請(qǐng)解除股份限售的股東不存在非經(jīng)營性占用上市資金的情形，上
市公司對(duì)其不存在違規(guī)擔(dān)保情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份可上市流通時(shí)間為2017年6月7日。
2、本次解除限售的股東中，通過資產(chǎn)重組增發(fā)的方式獲取了限售股共14位
股東，分別為汪萍、祝雁靈、陳海衡、李秀梅、胥小兵、徐永紅、楊汝湘、張鄭
順和深圳市仰光投資合伙企業(yè)（有限合伙）、蘭俠、李文萍、蘭明、謝光明、劉
艷閣，共持有限售股份48,240,906股，本次解除限售股份數(shù)量為24,839,810股,
占公司股本總額的1.5249%,由于部分限售股份存在質(zhì)押，因此本次解除限售的股
份 實(shí) 際 可上 市 流 通數(shù) 量 為 2,089,894 股 ， 占 公 司股 本 總 額的 0.1283% ， 剩 余
22,749,916股待解除質(zhì)押后方可上市流通；通過承諾自愿鎖定股份的股東有4位，
分別為上海晶禹商務(wù)咨詢事務(wù)所（有限合伙）、上海潤影商務(wù)咨詢事務(wù)所（有限
合伙）、上海存碩企業(yè)管理中心（有限合伙）、上海芮碩企業(yè)管理中心（有限合
伙），共持有限售股份24,434,600股，本次解除限售股份數(shù)量為6,108,650股,
占公司股本總額的0.3750%,由于部分限售股份存在質(zhì)押，因此本次解除限售的股
份實(shí)際可上市流通數(shù)量為0股，占公司股本總額的0%，剩余6,108,650股待解除質(zhì)
押后方可上市流通。
2、本次解除限售股份數(shù)量為30,948,460股，占公司股本總額的1.8999%；由
于部分限售股份存在質(zhì)押，因此本次解除限售的股份實(shí)際可上市流通數(shù)量為
2,089,894股，占公司總股本的0.1283%，剩余28,858,566股份待解除質(zhì)押后方可
上市流通。
3、本次申請(qǐng)解除股份限售的股東數(shù)量為18個(gè)。
4、本次股份解除限售及上市流通具體情況如下：
序 本次實(shí)際可上
所持限售股份 本次解除限
股東全稱 市流通數(shù)量
號(hào) 總數(shù)(股) 售數(shù)量（股）
（股）
1 汪萍 6,195,364 6,195,364 15,364
2 祝雁靈 2,065,120 2,065,120
3 胥小兵 1,770,104 1,770,104
4 張鄭順 1,475,084 1,475,084 3,084
5 徐永紅 1,475,084 1,475,084 1,084
6 楊汝湘 885,052 885,052 1,052
7 李秀梅 590,032 590,032 2,032
8 陳海衡 354,020 354,020 2,020
9 深圳市仰光投資合伙企業(yè)（有限合伙） 5,900,348 5,900,348
10 蘭俠 13,765,316 2,064,796
11 李文萍 7,989,320 1,198,398 1,198,398
12 蘭明 5,327,204 799,080 799,080
13 謝光明 269,908 40,486 40,486
14 劉艷閣 178,950 26,842 26,842
15 上海晶禹商務(wù)咨詢事務(wù)所（有限合伙） 2,629,000 657,250
16 上海潤影商務(wù)咨詢事務(wù)所（有限合伙） 14,898,000 3,724,500
17 上海存碩企業(yè)管理中心（有限合伙） 5,871,600 1,467,900
18 上海芮碩企業(yè)管理中心（有限合伙） 1,036,000 259,000
合計(jì) 72,675,506 30,948,460 2,089,894
由于部分限售股份存在質(zhì)押，因此本次解除限售的股份實(shí)際可上市流通數(shù)量
為 2,089,894 股，占公司總股本的 0.1283%，剩余 28,858,566 股份待解除質(zhì)押
后方可上市流通。
四、股份變動(dòng)情況表
單位：股
本次變動(dòng)前 本次變動(dòng)(+,-) 本次變動(dòng)后
數(shù)量 比例% 增加 減少 數(shù)量 比例%
一、有限售條件股份 827,718,912 50.81 30,948,460 796,770,452 48.91
首發(fā)后限售股 369,037,662 23 30,948,460 338,089,202 20.76
其中：國有法人 21,126,760 1.3
境內(nèi)非國有法人 46,362,554 2.85 12,008,998 34,353,556 2.11
境內(nèi)自然人 172,127,620 10.57 18,939,462 153,188,158 9.40
基金、理財(cái)產(chǎn)品等 129,420,728 7.95
高管鎖定股 458,681,250 28.16
二、無限售條件股份 801,191,738 49.19 30,948,460 832,140,198 51.09
1、人民幣普通股 801,191,738 49.19 30,948,460 832,140,198 51.09
三、股份總數(shù) 1,628,910,650 100 1,628,910,650 100
公司董事會(huì)承諾將監(jiān)督相關(guān)股東在出售股份時(shí)嚴(yán)格遵守承諾及減持的相關(guān)
規(guī)則，并在定期報(bào)告中持續(xù)披露股東履行承諾情況。
五、備查文件
1、限售股份上市流通申請(qǐng)書；
2、限售股份上市流通申請(qǐng)表；
3、股份結(jié)構(gòu)表和限售股份明細(xì)表；
4、深交所要求的其他文件。
利亞德光電股份有限公司董事會(huì)
2017年6月2日