北京國楓（深圳）律師事務(wù)所
關(guān)于深圳市證通電子股份有限公司
2019年第六次臨時股東大會的法律意見書
國楓律股字[2019]C0168 號
致：深圳市證通電子股份有限公司
北京國楓（深圳）律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）接受深圳市證通電子股
份有限公司（以下簡稱“貴公司”）委托，指派律師出席了貴公司召開的2019
年第六次臨時股東大會現(xiàn)場會議。本所律師根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以
下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》《上市公司股東大會規(guī)則》《深
圳證券交易所上市公司股東大會網(wǎng)絡(luò)投票實施細(xì)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件
以及《深圳市證通電子股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）的有關(guān)規(guī)
定，就本次股東大會相關(guān)事宜出具本法律意見書。
為出具本法律意見書，本所律師對本次股東大會所涉及的有關(guān)事項進(jìn)行了審
查，并查閱了貴公司提供的有關(guān)召開本次股東大會相關(guān)文件的原件或影印件，包
括但不限于：
1、貴公司于2019年9月26日刊載在中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中
國證監(jiān)會”）指定信息披露媒體的《深圳市證通電子股份有限公司第五屆董事會
第四次（臨時）會議決議公告》；
2、貴公司于2019年9月26日刊載在中國證監(jiān)會指定信息披露媒體的《深圳市
證通電子股份有限公司關(guān)于召開2019年第六次臨時股東大會的通知》（以下簡稱
《股東大會通知》）；
3、股東名冊、股東及股東代理人身份證明和授權(quán)委托書等。
本所律師僅同意將本法律意見書作為本次股東大會公告的法定文件使用，并
依法對本法律意見書承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任，非經(jīng)本所律師書面同意不得將本法律意見
書用于其他用途。
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 本所律師根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)
務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對貴公司提供的有關(guān)文件和有關(guān)事項進(jìn)行了
核查和驗證，出具如下法律意見：
一、本次股東大會的召集和召開程序
（一）本次股東大會的召集
經(jīng)本所律師查驗，本次股東大會由貴公司2019年9月25日召開的第五屆董事
會第四次（臨時）會議決定召開。貴公司董事會作為召集人，于2019年9月26日
在中國證監(jiān)會指定的信息披露媒體上以公告形式刊登了關(guān)于召開本次股東大會
的通知。
本所律師認(rèn)為，貴公司本次股東大會的召集方式符合《公司法》等法律、法
規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，符合《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
（二）本次股東大會的召開
1、根據(jù)《股東大會通知》，貴公司關(guān)于召開本次股東大會的通知已于本次
股東大會召開十五日前以公告方式作出，符合《上市公司股東大會規(guī)則》和《公
司章程》的有關(guān)規(guī)定。
2、根據(jù)《股東大會通知》，貴公司關(guān)于本次股東大會通知的主要內(nèi)容有：
會議召集人、會議召開方式、會議召開時間、會議召開地點、會議審議事項、出
席會議對象、會議登記方法等。該會議通知的內(nèi)容符合《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
3、本次股東大會以現(xiàn)場投票及網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合方式召開，現(xiàn)場會議于2019
年10月11日（星期五）14:00在深圳市光明區(qū)同觀路3號證通電子產(chǎn)業(yè)園二期14樓
會議室舉行?，F(xiàn)場會議召開的實際時間、地點與《股東大會通知》中所告知的時
間、地點一致。
4、除現(xiàn)場會議外，貴公司還通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系
統(tǒng)向股東提供了網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺。其中，通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行
投票的具體時間為：2019年10月11日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通過
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深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行投票的具體時間為：2019年10月10日15:00
至2019年10月11日15:00期間的任意時間。
5、本次股東大會的現(xiàn)場會議由貴公司董事長曾勝強(qiáng)先生主持。
本所律師認(rèn)為，貴公司本次股東大會的召集、召開程序符合《公司法》等法
律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
二、關(guān)于出席本次股東大會人員和召集人的資格
（一）出席本次股東大會的股東及股東代理人
本所律師對出席本次股東大會現(xiàn)場會議的股東與截至2019年9月30日（股權(quán)
登記日）下午收市時在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記在冊的全
體股東進(jìn)行了核對與查驗。出席本次股東大會現(xiàn)場會議的股東及股東代理人共4
名，代表貴公司股份137,217,058股，占貴公司股份總數(shù)的26.6360%。出席本次股
東大會現(xiàn)場會議的股東及股東代理人手續(xù)齊全，身份合法，代表股份有效，符合
《公司法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
根據(jù)深圳證券信息有限公司提供的數(shù)據(jù)，在網(wǎng)絡(luò)投票時間內(nèi)通過網(wǎng)絡(luò)投票系
統(tǒng)投票的股東共11名，代表貴公司股份295,100股，占貴公司股份總數(shù)的0.0573%。
上述參加網(wǎng)絡(luò)投票的股東的資格已由深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系
統(tǒng)進(jìn)行認(rèn)證。
（二）出席本次股東大會的其他人員
貴公司董事會秘書、部分董事、監(jiān)事、其他高級管理人員以及本所見證律師
出席或列席了本次股東大會現(xiàn)場會議。
（三）本次股東大會的召集人
本次股東大會的召集人為貴公司董事會。
本所律師認(rèn)為，出席本次股東大會現(xiàn)場會議的股東、股東代理人和其他人員
以及本次股東大會的召集人資格均符合《公司法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以
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及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
三、關(guān)于本次股東大會的表決程序
經(jīng)本所律師見證，出席本次股東大會現(xiàn)場會議的股東和股東代理人對列入
《股東大會通知》的議案作了審議，并以記名投票方式對議案進(jìn)行了表決，其中
就中小投資者（除貴公司董事、監(jiān)事、高級管理人員以及單獨或者合計持有貴公
司 5%以上股份的股東以外的其他股東）的表決情況進(jìn)行了單獨計票。
經(jīng)查驗貴公司提供的現(xiàn)場投票表決結(jié)果和深圳證券信息有限公司提供的網(wǎng)
絡(luò)投票表決統(tǒng)計結(jié)果，本次股東大會的具體議案和表決情況如下：
1、審議《關(guān)于公司符合非公開發(fā)行公司債券條件的議案》
表決情況：同意 107,436,055 股，占出席本次股東大會股東及股東代理人所
持有表決權(quán)股份總數(shù)的 78.1284%；反對 43,700 股，占出席本次股東大會股東及
股東代理人所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0318%；棄權(quán) 30,032,403 股，占出席本次
股東大會股東及股東代理人所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 21.8398%。
其中，中小投資者的表決情況：同意 700,900 股，占出席本次股東大會的中
小投資者所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 94.1311%；反對 43,700 股，占出席本次股東
大會的中小投資者所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 5.8689%；棄權(quán) 0 股。
2、逐項審議《關(guān)于公司非公開發(fā)行公司債券方案的議案》
2.1 發(fā)行規(guī)模
表決情況：同意 107,436,055 股，占出席本次股東大會股東及股東代理人所
持有表決權(quán)股份總數(shù)的 78.1284%；反對 43,700 股，占出席本次股東大會股東及
股東代理人所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0318%；棄權(quán) 30,032,403 股，占出席本次
股東大會股東及股東代理人所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 21.8398%。
其中，中小投資者的表決情況：同意 700,900 股，占出席本次股東大會的中
小投資者所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 94.1311%；反對 43,700 股，占出席本次股東
大會的中小投資者所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 5.8689%；棄權(quán) 0 股。
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 2.2 發(fā)行對象
表決情況：同意 107,436,055 股，占出席本次股東大會股東及股東代理人所
持有表決權(quán)股份總數(shù)的 78.1284%；反對 43,700 股，占出席本次股東大會股東及
股東代理人所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0318%；棄權(quán) 30,032,403 股，占出席本次
股東大會股東及股東代理人所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 21.8398%。
其中，中小投資者的表決情況：同意 700,900 股，占出席本次股東大會的中
小投資者所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 94.1311%；反對 43,700 股，占出席本次股東
大會的中小投資者所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 5.8689%；棄權(quán) 0 股。
2.3 債券品種及期限
表決情況：同意 107,436,055 股，占出席本次股東大會股東及股東代理人所
持有表決權(quán)股份總數(shù)的 78.1284%；反對 43,700 股，占出席本次股東大會股東及
股東代理人所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0318%；棄權(quán) 30,032,403 股，占出席本次
股東大會股東及股東代理人所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 21.8398%。
其中，中小投資者的表決情況：同意 700,900 股，占出席本次股東大會的中
小投資者所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 94.1311%；反對 43,700 股，占出席本次股東
大會的中小投資者所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 5.8689%；棄權(quán) 0 股。
2.4 債券利率及還本付息方式
表決情況：同意 107,436,055 股，占出席本次股東大會股東及股東代理人所
持有表決權(quán)股份總數(shù)的 78.1284%；反對 43,700 股，占出席本次股東大會股東及
股東代理人所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0318%；棄權(quán) 30,032,403 股，占出席本次
股東大會股東及股東代理人所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 21.8398%。
其中，中小投資者的表決情況：同意 700,900 股，占出席本次股東大會的中
小投資者所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 94.1311%；反對 43,700 股，占出席本次股東
大會的中小投資者所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 5.8689%；棄權(quán) 0 股。
2.5 募集資金用途
表決情況：同意 107,467,255 股，占出席本次股東大會股東及股東代理人所
5
持有表決權(quán)股份總數(shù)的 78.1511%；反對 12,500 股，占出席本次股東大會股東及
股東代理人所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0091%；棄權(quán) 30,032,403 股，占出席本次
股東大會股東及股東代理人所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 21.8398%。
其中，中小投資者的表決情況：同意 732,100 股，占出席本次股東大會的中
小投資者所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 98.3212%；反對 12,500 股，占出席本次股東
大會的中小投資者所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 1.6788%；棄權(quán) 0 股。
2.6 發(fā)行方式
表決情況：同意 107,436,055 股，占出席本次股東大會股東及股東代理人所
持有表決權(quán)股份總數(shù)的 78.1284%；反對 43,700 股，占出席本次股東大會股東及
股東代理人所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0318%；棄權(quán) 30,032,403 股，占出席本次
股東大會股東及股東代理人所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 21.8398%。
其中，中小投資者的表決情況：同意 700,900 股，占出席本次股東大會的中
小投資者所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 94.1311%；反對 43,700 股，占出席本次股東
大會的中小投資者所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 5.8689%；棄權(quán) 0 股。
2.7 擔(dān)保安排
表決情況：同意 107,436,055 股，占出席本次股東大會股東及股東代理人所
持有表決權(quán)股份總數(shù)的 78.1284%；反對 43,700 股，占出席本次股東大會股東及
股東代理人所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0318%；棄權(quán) 30,032,403 股，占出席本次
股東大會股東及股東代理人所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 21.8398%。
其中，中小投資者的表決情況：同意 700,900 股，占出席本次股東大會的中
小投資者所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 94.1311%；反對 43,700 股，占出席本次股東
大會的中小投資者所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 5.8689%；棄權(quán) 0 股。
2.8 贖回條款或回售條款
表決情況：同意 107,436,055 股，占出席本次股東大會股東及股東代理人所
持有表決權(quán)股份總數(shù)的 78.1284%；反對 43,700 股，占出席本次股東大會股東及
股東代理人所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0318%；棄權(quán) 30,032,403 股，占出席本次
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股東大會股東及股東代理人所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 21.8398%。
其中，中小投資者的表決情況：同意 700,900 股，占出席本次股東大會的中
小投資者所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 94.1311%；反對 43,700 股，占出席本次股東
大會的中小投資者所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 5.8689%；棄權(quán) 0 股。
2.9 交易或轉(zhuǎn)讓場所
表決情況：同意 107,436,055 股，占出席本次股東大會股東及股東代理人所
持有表決權(quán)股份總數(shù)的 78.1284%；反對 43,700 股，占出席本次股東大會股東及
股東代理人所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0318%；棄權(quán) 30,032,403 股，占出席本次
股東大會股東及股東代理人所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 21.8398%。
其中，中小投資者的表決情況：同意 700,900 股，占出席本次股東大會的中
小投資者所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 94.1311%；反對 43,700 股，占出席本次股東
大會的中小投資者所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 5.8689%；棄權(quán) 0 股。
2.10 決議的有效期
表決情況：同意 107,436,055 股，占出席本次股東大會股東及股東代理人所
持有表決權(quán)股份總數(shù)的 78.1284%；反對 43,700 股，占出席本次股東大會股東及
股東代理人所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0318%；棄權(quán) 30,032,403 股，占出席本次
股東大會股東及股東代理人所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 21.8398%。
其中，中小投資者的表決情況：同意 700,900 股，占出席本次股東大會的中
小投資者所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 94.1311%；反對 43,700 股，占出席本次股東
大會的中小投資者所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 5.8689%；棄權(quán) 0 股。
3、審議《關(guān)于本次非公開發(fā)行公司債券的授權(quán)事項的議案》
表決情況：同意 107,436,055 股，占出席本次股東大會股東及股東代理人所
持有表決權(quán)股份總數(shù)的 78.1284%；反對 43,700 股，占出席本次股東大會股東及
股東代理人所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0318%；棄權(quán) 30,032,403 股，占出席本次
股東大會股東及股東代理人所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 21.8398%。
其中，中小投資者的表決情況：同意 700,900 股，占出席本次股東大會的中
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小投資者所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 94.1311%；反對 43,700 股，占出席本次股東
大會的中小投資者所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 5.8689%；棄權(quán) 0 股。
4、審議《關(guān)于本次非公開發(fā)行公司債券的償債保障措施的議案》
表決情況：同意 107,436,055 股，占出席本次股東大會股東及股東代理人所
持有表決權(quán)股份總數(shù)的 78.1284%；反對 43,700 股，占出席本次股東大會股東及
股東代理人所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0318%；棄權(quán) 30,032,403 股，占出席本次
股東大會股東及股東代理人所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 21.8398%。
其中，中小投資者的表決情況：同意 700,900 股，占出席本次股東大會的中
小投資者所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 94.1311%；反對 43,700 股，占出席本次股東
大會的中小投資者所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 5.8689%；棄權(quán) 0 股。
5、審議《關(guān)于聘請中勤萬信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司 2019
年度財務(wù)審計機(jī)構(gòu)的議案》
表決情況：同意 137,468,458 股，占出席本次股東大會股東及股東代理人所
持有表決權(quán)股份總數(shù)的 99.9682%；反對 34,900 股，占出席本次股東大會股東及
股東代理人所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0254%；棄權(quán) 8,800 股，占出席本次股東
大會股東及股東代理人所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0064%。
其中，中小投資者的表決情況：同意 700,900 股，占出席本次股東大會的中
小投資者所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 94.1311%；反對 34,900 股，占出席本次股東
大會的中小投資者所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 4.6871%；棄權(quán) 8,800 股，占出席本
次股東大會的中小投資者所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 1.1818%。
6、審議《關(guān)于公司子公司向金融機(jī)構(gòu)申請授信額度及相關(guān)擔(dān)保事項的議案》
股東曾勝強(qiáng)、曾勝輝和許忠慈回避表決。
表決情況：同意 700,900 股，占出席本次股東大會股東及股東代理人所持有
表決權(quán)股份總數(shù)的 94.1311%；反對 43,700 股，占出席本次股東大會股東及股東
代理人所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 5.8689%；棄權(quán) 0 股。
其中，中小投資者的表決情況：同意 700,900 股，占出席本次股東大會的中
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小投資者所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 94.1311%；反對 43,700 股，占出席本次股東
大會的中小投資者所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 5.8689%；棄權(quán) 0 股。
本議案為特別決議議案，已經(jīng)出席本次股東大會股東及股東代理人所持有表
決權(quán)股份總數(shù)的三分之二以上通過。
7、審議《關(guān)于公司運(yùn)用閑置自有資金投資低風(fēng)險理財產(chǎn)品的議案》
表決情況：同意 107,436,055 股，占出席本次股東大會股東及股東代理人所
持有表決權(quán)股份總數(shù)的 78.1284%；反對 43,700 股，占出席本次股東大會股東及
股東代理人所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0318%；棄權(quán) 30,032,403 股，占出席本次
股東大會股東及股東代理人所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 21.8398%。
其中，中小投資者的表決情況：同意 700,900 股，占出席本次股東大會的中
小投資者所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 94.1311%；反對 43,700 股，占出席本次股東
大會的中小投資者所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 5.8689%；棄權(quán) 0 股。
根據(jù)計票、監(jiān)票代表對現(xiàn)場表決結(jié)果所做的清點及本所律師的查驗，并合并
統(tǒng)計了現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票的表決結(jié)果，本次股東大會對列入《股東大會通知》
的議案進(jìn)行了表決，并當(dāng)場公布了表決結(jié)果。根據(jù)表決結(jié)果，本次股東大會審議
的議案均獲得通過。
本所律師認(rèn)為，本次股東大會的表決程序符合《公司法》等法律、法規(guī)和規(guī)
范性文件以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
四、結(jié)論意見
本所律師認(rèn)為，貴公司2019年第六次臨時股東大會的召集和召開程序、出席
本次股東大會人員和召集人的資格以及表決程序等事宜，符合《公司法》等法律、
法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。本次股東大會的表決結(jié)果合法、
有效。
本法律意見書一式叁份。
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（此頁無正文，為《北京國楓（深圳）律師事務(wù)所關(guān)于深圳市證通電子股份有限
公司2019年第六次臨時股東大會的法律意見書》之簽署頁）
北京國楓（深圳）律師事務(wù)所 經(jīng)辦律師：
負(fù)責(zé)人：金 俊 黃曉靜
何子楹
2019 年 10 月 11 日
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