深圳萬潤科技股份有限公司
關(guān)于深圳證券交易所重組問詢函的回復(fù)
深圳萬潤科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“萬潤科技”或“上市公司”）
分別于 2017 年 9 月 8 日、9 月 14 日收到深圳證券交易所《關(guān)于對(duì)深圳萬潤科
技股份有限公司的重組問詢函》（中小板重組問詢函（需行政許可）【2017】第
45 號(hào)）、《關(guān)于對(duì)深圳萬潤科技股份有限公司的問詢函》（中小板問詢函【2017】
第 493 號(hào)），前述問詢函針對(duì)目前公司正在推進(jìn)的發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)
并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行問詢，公司已經(jīng)按照要求對(duì)問詢函所列出的
問題作出書面說明，具體如下：
（注：如無特別說明，本回復(fù)中的簡稱或名詞釋義與《深圳萬潤科技股份有
限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書》中的相
同。）
1、報(bào)告書披露，截至評(píng)估基準(zhǔn)日 2017 年 6 月 30 日，標(biāo)的資產(chǎn)杭州信立傳
媒廣告有限公司（以下簡稱“信立傳媒”）100%股權(quán)的賬面價(jià)值為 15,102 萬元，
評(píng)估價(jià)值為 76,800 萬元，增值率為 408.55%。請(qǐng)補(bǔ)充披露以下內(nèi)容：
（1）請(qǐng)結(jié)合標(biāo)的公司所處行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r和業(yè)務(wù)開展情況，說明收益法評(píng)估
增值的具體原因、參數(shù)選取的合理性，并針對(duì)相關(guān)重要參數(shù)對(duì)標(biāo)的公司估值影
響進(jìn)行敏感性分析，請(qǐng)資產(chǎn)評(píng)估師核查并發(fā)表明確意見；
（2）請(qǐng)結(jié)合行業(yè)周期特點(diǎn)、行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r、競(jìng)爭對(duì)手、標(biāo)的公司市場(chǎng)排名
及市場(chǎng)份額、營銷政策、盈利模式、收入確認(rèn)方式等因素，分析標(biāo)的公司 2017
年 7 月至 12 月以及 2018 年至 2021 年各年度營業(yè)收入和營業(yè)成本的測(cè)算依據(jù)
和預(yù)測(cè)合理性以及對(duì)本次交易標(biāo)的估值的影響，請(qǐng)資產(chǎn)評(píng)估師核查并發(fā)表明確
意見。
回復(fù)：
一、收益法評(píng)估增值具體原因
收益法評(píng)估增值主要取決于被評(píng)估企業(yè)良好的成長能力和較高的獲利能力，
具體原因如下：
1、行業(yè)發(fā)展情況良好
根據(jù)中國產(chǎn)業(yè)研究院數(shù)據(jù)，2016 年中國廣告業(yè)年?duì)I業(yè)額為 6,489 億元，較
2010 年中國廣告業(yè)年?duì)I業(yè)額 2,341 億元的復(fù)合增長率達(dá)到 18.52%。根據(jù)智研
咨詢發(fā)布的《2017-2022 年中國廣告市場(chǎng)供需預(yù)測(cè)及投資戰(zhàn)略研究報(bào)告》，2017、
2018 年我國廣告市場(chǎng)規(guī)模將達(dá)到 7,460 億元、8,200 億元，2016 年至 2018 年
復(fù)合增長率約為 12.41%，行業(yè)處于穩(wěn)定增長階段。
信立傳媒 2016 年實(shí)現(xiàn)收入 48,144.90 萬元，較 2015 年收入 34,526.39 萬
元增長 39.44%，經(jīng)營情況良好。經(jīng)預(yù)測(cè)，信立傳媒 2018 年至 2022 年收入的增
長率分別為 23.73%、19.25%、14.31%、9.68%、5.00%；2018 年至 2022 年
凈利潤增長率分別為 4.80%、20.24%、15.29%、9.90%、4.52%。在中國廣告
行業(yè)發(fā)展良好的背景下，標(biāo)的公司將憑借著優(yōu)質(zhì)的客戶媒體資源及優(yōu)秀的管理運(yùn)
營團(tuán)隊(duì)，未來盈利能力得到進(jìn)一步保障，增長態(tài)勢(shì)保持良好，收入及利潤將維持
在較高水平，導(dǎo)致評(píng)估增值。
2、凈資產(chǎn)收益率水平較高
凈資產(chǎn)收益率是影響股東權(quán)益價(jià)值的重要因素。報(bào)告期內(nèi)，信立傳媒的凈資
產(chǎn)收益率均保持在較高水平，導(dǎo)致評(píng)估增值。標(biāo)的公司與部分同行業(yè)上市公司凈
資產(chǎn)收益率對(duì)比情況如下：
證券代碼 證券簡稱 2015 凈資產(chǎn)收益率 2016 年凈資產(chǎn)收益率
603598.SH 引力傳媒 4.53% 5.17%
002712.SZ 思美傳媒 9.54% 9.84%
603729.SH 龍韻股份 4.98% 4.22%
002400.SZ 省廣股份 22.69% 12.75%
300058.SZ 藍(lán)色光標(biāo) 1.42% 11.73%
000917.SZ 電廣傳媒 4.14% 4.02%
信立傳媒 21.63% 43.17%
由上表可知，信立傳媒凈資產(chǎn)收益率較同行業(yè)上市公司相比，處于較高水平。
在評(píng)估過程中，凈資產(chǎn)收益率與股東權(quán)益評(píng)估值呈正相關(guān)，因此凈資產(chǎn)收益率越
高，公司帶給股東的回報(bào)越大，股東權(quán)益評(píng)估價(jià)值增值越高。
綜上，本次收益法評(píng)估增值主要系信立傳媒所處行業(yè)發(fā)展良好、信立傳媒自
身擁有良好的成長能力以及信立傳媒凈資產(chǎn)收益率保持在較高水平、擁有較高的
獲利能力。
二、參數(shù)選取的合理性
1、折現(xiàn)率的合理性
（1）折現(xiàn)率的測(cè)算依據(jù)
折現(xiàn)率，又稱期望投資回報(bào)率，是收益法確定評(píng)估價(jià)值的重要參數(shù)。由于被
評(píng)估單位不是上市公司，其折現(xiàn)率不能直接計(jì)算獲得。因此本次評(píng)估采用選取對(duì)
比公司進(jìn)行分析計(jì)算的方法估算被評(píng)估單位期望投資回報(bào)率。為此，第一步，首
先在上市公司中選取對(duì)比公司，然后估算對(duì)比公司的系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)系數(shù) β；第二步，
根據(jù)對(duì)比公司資本結(jié)構(gòu)、對(duì)比公司 β 以及被評(píng)估公司資本結(jié)構(gòu)估算被評(píng)估單位的
期望投資回報(bào)率，并以此作為折現(xiàn)率。
本次采用資本資產(chǎn)加權(quán)平均成本模型(WACC)確定折現(xiàn)率。WACC 模型它是
期望的股權(quán)回報(bào)率和所得稅調(diào)整后的債權(quán)回報(bào)率的加權(quán)平均值。
在計(jì)算總投資回報(bào)率時(shí)，第一步需要計(jì)算，截至評(píng)估基準(zhǔn)日，股權(quán)資金回報(bào)
率和利用公開的市場(chǎng)數(shù)據(jù)計(jì)算債權(quán)資金回報(bào)率。第二步，計(jì)算加權(quán)平均股權(quán)回報(bào)
率和債權(quán)回報(bào)率。
總資本加權(quán)平均回報(bào)率利用以下公式計(jì)算：
r rd 1 t wd re we
式中：
wd ：評(píng)估對(duì)象的付息債務(wù)比率；
D
wd
( E D)
D=付息債務(wù)
E=股權(quán)價(jià)值
we ：評(píng)估對(duì)象的權(quán)益資本比率；
E
we
( E D)
t：所得稅率
rd ：債務(wù)資本成本；
re ：權(quán)益資本成本，按資本資產(chǎn)定價(jià)模型（CAPM）確定權(quán)益資本成本 re ；
re rf e ERP
式中：
rf
：無風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬率；
ERP ：成熟股票市場(chǎng)的風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)（美國市場(chǎng)）+國家風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)；
e ：評(píng)估對(duì)象權(quán)益資本的預(yù)期市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)系數(shù)；
D
e t (1 (1 t ) )
E
t ：可比公司的預(yù)期無杠桿市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)系數(shù)；（本次取比較案例的平均值）
A.權(quán)益資本成本
re r
：權(quán)益資本成本，按資本資產(chǎn)定價(jià)模型（CAPM）確定權(quán)益資本成本 e ；
re rf e ERP
（11）
式中：
rf
：無風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬率；
ERP ：成熟股票市場(chǎng)的風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)（美國市場(chǎng)）+國家風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)；
ε：評(píng)估對(duì)象的特性風(fēng)險(xiǎn)調(diào)整系數(shù)；
e ：評(píng)估對(duì)象權(quán)益資本的預(yù)期市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)系數(shù)；
D
e t (1 (1 t ) )
E （12）
t ：可比公司的預(yù)期無杠桿市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)系數(shù)；（本次取可比公司的平均值）
分析 CAPM 我們采用以下幾步：
1）根據(jù) Wind 數(shù)據(jù)系統(tǒng)公布的長期國債（距基準(zhǔn)日剩余 10 年及以上）的到
rf
期收益率，經(jīng)計(jì)算平均收益率為 4.05%，即： =4.05%。
2）市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià) ERP 的確定
市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)是對(duì)于一個(gè)充分風(fēng)險(xiǎn)分散的市場(chǎng)投資組合，投資者所要求的高
于無風(fēng)險(xiǎn)利率的回報(bào)率。由于目前國內(nèi)證券市場(chǎng)是一個(gè)新興而且相對(duì)封閉的市場(chǎng)，
一方面，歷史數(shù)據(jù)較短，并且在市場(chǎng)建立的前幾年中投機(jī)氣氛較濃，市場(chǎng)波動(dòng)幅
度很大；另一方面，目前國內(nèi)對(duì)資本項(xiàng)目下的外匯流動(dòng)仍實(shí)行較嚴(yán)格的管制，因
此，直接通過歷史數(shù)據(jù)得出的股權(quán)風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)包含較多的異常因素，可信度較差；
而在成熟市場(chǎng)中，由于有較長的歷史數(shù)據(jù)，市場(chǎng)總體的股權(quán)風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)可以直接通
過分析歷史數(shù)據(jù)得到；因此國際上新興市場(chǎng)的風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)通常也可以采用成熟市場(chǎng)
的風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)進(jìn)行調(diào)整確定。
目前國際上有一種較流行的測(cè)算美國以外的資本市場(chǎng)的股權(quán)風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)的方
法，該方法由美國紐約大學(xué)斯特恩商學(xué)院著名金融學(xué)教授、估值專家
AswathDamodaran 提出，是通過在成熟股票市場(chǎng)（如美國）風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)的基礎(chǔ)上
加上國家風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)，得到中國市場(chǎng)的風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)。具體計(jì)算過程如下：
ERP（中國股票市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)）=成熟股票市場(chǎng)的風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)（美國市場(chǎng)）+
國家風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)
美國股票市場(chǎng)是世界上成熟股票市場(chǎng)的最典型代表，AswathDamodaran 采
用 1928 年至今美國股票市場(chǎng)標(biāo)準(zhǔn)普爾 500 指數(shù)和國債收益率數(shù)據(jù)，計(jì)算得到截
至目前美國股票與國債的算術(shù)平均收益差為 6.25%。
以著名的債券評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)-穆迪所發(fā)布的國家信用評(píng)級(jí)，確定中國的基礎(chǔ)利差
為 0.67%。由于相對(duì)于成熟市場(chǎng)，新興國家的股權(quán)市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)更高，故在該國的基
礎(chǔ)利差上提高違約利差的比率來提高國家風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)。經(jīng)查閱 AswathDamodaran
最新提供的“EquityvsGovtBond”數(shù)據(jù)表得知，該比率為 1.39 則
中國針對(duì)美國的國家風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)=0.67%×1.39
=0.93%
ERP（中國股票市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)）=成熟股票市場(chǎng)的風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)（美國市場(chǎng)）+
國家風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)
=6.25%+0.93%
=7.18%
即當(dāng)前中國市場(chǎng)的權(quán)益風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià) ERP 約為 7.18%。
3） e 值
通過同花順系統(tǒng)分別計(jì)算對(duì)比公司其近 3 年剔除財(cái)務(wù)杠桿的 Beta 值，具體
如下：
股票代碼 公司名稱 剔除杠桿原始 Beta
002712.SZ 思美傳媒 0.3761
603598.SH 引力傳媒 0.6956
603729.SH 龍韻股份 1.3392
平均值 0.8036
按照對(duì)比公司的剔除財(cái)務(wù)杠桿后的 Beta 值，參照被評(píng)估單位基準(zhǔn)日時(shí)的資
本結(jié)構(gòu)進(jìn)行計(jì)算，計(jì)算過程如下：
L U 1＋（1－t）D / E
其中：βU：剔除財(cái)務(wù)杠桿的 β 系數(shù)
βL：具有財(cái)務(wù)杠桿的 β 系數(shù)
t：所得稅率（所得稅稅率為 25%）
D/E：財(cái)務(wù)杠桿系數(shù)，D 為付息債務(wù)市值，E 為股權(quán)市值
目標(biāo)公司 Beta 值=0.8036×[1＋（1－25%）×11.26%]
=0.8715
4）評(píng)估對(duì)象的特性風(fēng)險(xiǎn)調(diào)整系數(shù)的確定
由于被評(píng)估單位的公司規(guī)模和參考上市公司有所差異，故需要考慮公司規(guī)模
風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)。
參照 Grabowski-King 的研究思路，在對(duì)滬、深兩市 1000 多家上市公司
1999-2006 年的數(shù)據(jù)分析研究后，得出在中國的公司資產(chǎn)規(guī)模與規(guī)模超額風(fēng)險(xiǎn)溢
價(jià)的關(guān)系，結(jié)論如下表：
組別 樣本點(diǎn)數(shù)量 規(guī)模指標(biāo)范圍（億元） 規(guī)模超額風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)
1 7 0-0.50 3.22%
組別 樣本點(diǎn)數(shù)量 規(guī)模指標(biāo)范圍（億元） 規(guī)模超額風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)
2 20 0.5-1.0 2.79%
3 28 1.0-1.5 2.49%
4 98 1.5-2.0 2.27%
5 47 2.0-2.5 2.02%
6 53 2.5-3.0 1.78%
7 88 3.0-4.0 1.49%
8 83 4.0-5.0 1.31%
9 57 5.0-6.0 0.99%
10 47 6.0-7.0 0.84%
11 34 7.0-8.0 0.64%
12 41 8.0-10.0 0.54%
13 79 10.0-15.0 5.05%
14 35 15.0-20.0 5.90%
15 35 20.0 以上 7.41%
評(píng)估基準(zhǔn)日公司資產(chǎn)總額約為 2.67 億元，參照上表第 6 組數(shù)據(jù)，本次評(píng)估
公司規(guī)模風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)取 1.78%，Rs=1.78%。
5）公司特有風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)
公司特有風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià) Rc 一般取值 0%-3%。
企業(yè)在管理和財(cái)務(wù)等方面均較正常，目前經(jīng)營業(yè)務(wù)較為單一，受行業(yè)影響明
顯，公司在進(jìn)一步拓展市場(chǎng)方面仍存在一定的風(fēng)險(xiǎn)。綜上分析，對(duì)于公司特有風(fēng)
險(xiǎn)溢價(jià)本次評(píng)估根據(jù)經(jīng)驗(yàn)酌情取 1%。
6）計(jì)算權(quán)益資本成本
r
①最終由式（11）得到評(píng)估對(duì)象的權(quán)益資本成本 e ：
re
=4.05%＋0.8715×7.18%＋1.78%+1%
=13.09%
②債務(wù)資本成本
債務(wù)資本成本 rd 取實(shí)際貸款加權(quán)利率 5.18%。
③資本結(jié)構(gòu)的確定
資本結(jié)構(gòu)：本次評(píng)估采用企業(yè)自身資本結(jié)構(gòu)作為目標(biāo)資本結(jié)構(gòu)。
經(jīng)過計(jì)算，被評(píng)估單位的目標(biāo)資本結(jié)構(gòu)如下：
Wd=D/(D+E)=10.12%
We=E/(D+E)=89.88%
④折現(xiàn)率的計(jì)算
r rd 1 t wd re we
=12%（取整）
（2）同行業(yè)收購案例折現(xiàn)率對(duì)比
上市公司 標(biāo)的公司 收購比例 基準(zhǔn)日 標(biāo)的資產(chǎn)交易價(jià)格（萬元） CAPM 折現(xiàn)率
南極電商 時(shí)間互聯(lián) 100.00% 2016.9.30 95,600.00 13.09 13.09
普邦股份 博睿賽思 100.00% 2016.6.30 95,800.00 13.56 13.56
思美傳媒 科翼傳播 20.00% 2016.3.31 10,000.00 12.11 12.11
利歐股份 智趣廣告 100.00% 2015.12.31 75,400.00 12.90 12.90
龍力生物 快云科技 100.00% 2015.11.30 58,000.00 12.50 12.50
聯(lián)創(chuàng)互聯(lián) 上海激創(chuàng) 100.00% 2015.6.30 101,500.00 13.63 13.63
平均值 12.97 12.97
萬潤科技 信立傳媒 100.00% 2017.6.30 76,500.00 13.09 12.00
上述上市公司收購廣告公司案例的基準(zhǔn)日 CAPM 平均值為 12.97，上市公
司收購信立傳媒 100%股權(quán)的收購 CAPM 指標(biāo)為 13.09，跟上述上市公司收購廣
告公司的平均值水平相當(dāng)。
由于信立傳媒存在付息債務(wù)，需考慮債務(wù)資本成本。本次評(píng)估采用信立傳媒
自身資本結(jié)構(gòu)作為目標(biāo)資本結(jié)構(gòu)后計(jì)算得到折現(xiàn)率為 12%。
因此，資產(chǎn)評(píng)估師認(rèn)為本次評(píng)估的折現(xiàn)率取值是合理的。
2、毛利率的合理性
（1）毛利率的測(cè)算依據(jù)
信立傳媒最近兩年一期的營業(yè)收入如下：
單位：萬元
項(xiàng)目\年份 2015 年 2016 年 2017 年 1-6 月
電視媒體廣告業(yè)務(wù) 30,245.85 38,481.12 30,342.13
其他廣告服務(wù)業(yè)務(wù) 4,280.54 9,663.77 3,212.42
合計(jì) 34,526.39 48,144.90 33,554.55
信立傳媒最近兩年一期的營業(yè)成本如下：
單位：萬元
項(xiàng)目\年份 2015 年 2016 年 2017 年 1-6 月
電視媒體廣告業(yè)務(wù) 26,165.53 31,710.87 24,549.85
其他廣告服務(wù)業(yè)務(wù) 3,665.56 8,927.92 2,816.87
合計(jì) 29,831.10 40,638.79 27,366.71
則最近兩年一期毛利率情況如下：
項(xiàng)目\年份 2015 年 2016 年 2017 年 1-6 月 平均值
電視媒體廣告業(yè)務(wù) 13.49% 17.59% 19.09% 16.72%
其他廣告服務(wù)業(yè)務(wù) 14.37% 7.61% 12.31% 11.43%
分析最近兩年一期毛利率情況，信立傳媒的各年毛利率水平逐年提高，綜合
考慮信立傳媒盈利模式、未來發(fā)展等情況，本次電視媒體廣告業(yè)務(wù)營業(yè)成本按照
17%毛利率進(jìn)行測(cè)算，其他廣告服務(wù)業(yè)務(wù)按照 11%毛利率進(jìn)行測(cè)算。
（2）同行業(yè)部分上市公司毛利率狀況對(duì)比
證券簡稱 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
省廣股份 14.95% 18.12% 17.97%
龍韻股份 10.48% 10.11% 10.03%
引力傳媒 7.99% 8.23% 7.34%
藍(lán)色光標(biāo) 21.31% 21.66% 27.55%
思美傳媒 17.37% 11.09% 11.57%
電廣傳媒 22.86% 27.43% 31.20%
平均值 15.83% 16.11% 17.61%
評(píng)估人員測(cè)算信立傳媒未來 5 年的綜合毛利率在 16%-17%之間，與同行業(yè)
部分上市公司平均毛利率基本吻合。
因此，資產(chǎn)評(píng)估師認(rèn)為本次評(píng)估的毛利率符合企業(yè)的實(shí)際情況，對(duì)未來預(yù)測(cè)
的毛利率是合理的。
3、營業(yè)收入預(yù)測(cè)的合理性
營業(yè)收入預(yù)測(cè)的合理性主要取決于首年的評(píng)估預(yù)測(cè)及以后年度的增長率。
（1）營業(yè)收入首年預(yù)測(cè)的合理性
1）2017 年 7 月至 8 月信立傳媒實(shí)現(xiàn)收入情況
2017 年 7 月信立傳媒實(shí)現(xiàn)未經(jīng)審計(jì)營業(yè)收入 4,369.18 萬元，2017 年 8 月
信立傳媒實(shí)現(xiàn)未經(jīng)審計(jì)營業(yè)收入 3,408.49 萬元，合計(jì)實(shí)現(xiàn)未經(jīng)審計(jì)營業(yè)收入
7,777.67 萬元，占下半年預(yù)測(cè)收入 24,655.85 萬元的 31.54%。
2）信立傳媒在手訂單情況
截至 2017 年 8 月 31 日，信立傳媒 2017 年 9-12 月在手訂單（不包含簽訂
流程中的合同）的主要情況如下：
序號(hào) 業(yè)務(wù)分類 預(yù)計(jì) 2017 年 9-12 月可確認(rèn)營業(yè)收入金額
1 電視媒體廣告業(yè)務(wù) 7,255.84 萬元
2 其他廣告服務(wù)業(yè)務(wù) 274.68 萬元
合計(jì) 7,530.52 萬元
截至 2017 年 8 月 31 日，信立傳媒下半年電視媒體廣告業(yè)務(wù)正在簽訂流程
中的主要合同情況如下：
意向客戶名稱 擬合作項(xiàng)目名稱 預(yù)估合同金額
老板電器 東方衛(wèi)視《青春旅社》 8000 萬元
傳祺汽車 東方衛(wèi)視《青春旅社》 3000 萬元
多益網(wǎng)絡(luò) 東方衛(wèi)視《青春旅社》節(jié)目互動(dòng)支持 2350 萬元
注：《青春旅社》已于 2017 年 8 月下旬開拍，預(yù)計(jì)于 2017 年 9 月下旬開播，目前相
關(guān)合同正在簽訂流程中。
3）信立傳媒 2017 年下半年收入情況
信立傳媒 2017 年 7-8 月已實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入 7,777.67 萬元，2017 年 9-12 月在
手訂單預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入 7,530.52 萬元，正在簽訂流程中的主要合同預(yù)計(jì)可實(shí)
現(xiàn)營業(yè)收入約為 12,594.34 萬元。據(jù)此估算，預(yù)計(jì)下半年可實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入約為
27,900.00 萬元，高于信立傳媒 2017 年下半年?duì)I業(yè)收入的評(píng)估預(yù)測(cè)數(shù)。
因此，資產(chǎn)評(píng)估師認(rèn)為本次評(píng)估預(yù)測(cè)的 2017 年下半年?duì)I業(yè)收入取值是合理、
謹(jǐn)慎的。
（2）未來收入增長率的合理性
1）廣告市場(chǎng)穩(wěn)定增長
根據(jù)中國產(chǎn)業(yè)研究院數(shù)據(jù)，2016 年中國廣告業(yè)年?duì)I業(yè)額為 6,489 億元，較
2010 年中國廣告業(yè)年?duì)I業(yè)額 2,341 億元的復(fù)合增長率達(dá)到 18.52%。根據(jù)智研
咨詢發(fā)布的《2017-2022 年中國廣告市場(chǎng)供需預(yù)測(cè)及投資戰(zhàn)略研究報(bào)告》，2017、
2018 年我國廣告市場(chǎng)規(guī)模將達(dá)到 7,460 億元、8,200 億元，2016 年至 2018 年
年均復(fù)合增長率約為 12.41%，行業(yè)處于穩(wěn)定增長階段。
2）主要客戶需求增長明顯
信立傳媒服務(wù)的主要客戶覆蓋汽車、家用電器、食品、醫(yī)藥和手游等優(yōu)質(zhì)細(xì)
分領(lǐng)域。國家工商行政管理總局公布的最新數(shù)據(jù)顯示，按照品類劃分，2016 年
汽車（廣告經(jīng)營總額 693.78 億元，增長 10.76%）、家用電器及電子產(chǎn)品（廣告
經(jīng)營總額 341.26 億元，增長 23.11%）及食品（廣告經(jīng)營總額 861.37 億元，增
長 5.60%）行業(yè)廣告經(jīng)營額均有增長，客戶需求增長明顯。
3）信立傳媒媒介資源優(yōu)秀
電視媒體內(nèi)部的兩極分化情況也越來越嚴(yán)重。其一，從整體上看，廣告資源
與廣告收入向央視和衛(wèi)視集中，省級(jí)地面臺(tái)、地市縣級(jí)臺(tái)的生存境況日趨惡劣。
2016 年中國廣告生態(tài)調(diào)研數(shù)據(jù)顯示，廣告主對(duì)央視和衛(wèi)視的投放費(fèi)用占整體電
視媒體投放費(fèi)用的比例達(dá)到了 63.1%，較 2015 年提升了 7.6 個(gè)百分點(diǎn)，并且 2017
年有進(jìn)一步提升趨勢(shì)，而 2016 年對(duì)省級(jí)地面臺(tái)和地市縣級(jí)電視臺(tái)的投放費(fèi)用占
電視媒體投放費(fèi)用的 33.6%，較 2015 年下降 5.5 個(gè)百分點(diǎn)，2017 年還有繼續(xù)
下滑的趨勢(shì)。其二，對(duì)于衛(wèi)視和央視，電視媒體內(nèi)部同樣呈現(xiàn)出兩極分化趨勢(shì)。
衛(wèi)視中除了一線的湖南、浙江、江蘇和東方衛(wèi)視之外，其他大部分衛(wèi)視生存壓力
持續(xù)增加。信立傳媒與央視以及湖南、浙江、江蘇和東方衛(wèi)視有著長期、良好的
合作經(jīng)驗(yàn)，優(yōu)秀的媒介資源渠道將促使信立傳媒的業(yè)績進(jìn)一步提升。
4）信立傳媒近年?duì)I業(yè)收入快速增長
信立傳媒 2016 年實(shí)現(xiàn)收入 48,144.90 萬元，較 2015 年收入 34,526.39 萬
元增長 39.44%，預(yù)計(jì) 2017 年較 2016 年收入增長 35.76%，經(jīng)營情況良好。憑
借自身優(yōu)勢(shì)，近年來信立傳媒收入呈快速增長趨勢(shì)。
綜上所述，資產(chǎn)評(píng)估師認(rèn)為信立傳媒預(yù)計(jì) 2018 年、2019 年、2020 年、2021
年、2022 年電視媒體廣告業(yè)務(wù)收入分別較前一年度增長 25%、20%、15%、10%
以及 5%，預(yù)計(jì) 2018 年、2019 年、2020 年、2021 年、2022 年其他廣告服務(wù)
業(yè)務(wù)收入分別較前一年度增長 10%、10%、5%、5%以及 5%具有合理性。
4、銷售費(fèi)用及管理費(fèi)用的合理性
（1）銷售費(fèi)用測(cè)算依據(jù)
信立傳媒銷售費(fèi)用主要為銷售人員工資、差旅招待費(fèi)、車輛費(fèi)、辦公費(fèi)等。
根據(jù)不同費(fèi)用的發(fā)生特點(diǎn)、變動(dòng)規(guī)律進(jìn)行分析，按照各類費(fèi)用不同屬性，采
用合適的模型計(jì)算。具體測(cè)算方法如下：
項(xiàng)目 測(cè)算方法 相關(guān)參數(shù) 備注
2017 年下半年按照訪談?lì)A(yù)估；2018 年預(yù)計(jì)
職工薪酬費(fèi) 增加 3 名銷售人員，2019 年預(yù)計(jì)增加 2 名 10.00% 每年增長
銷售人員；薪資水平按照固定比率增長
按照 2016 年及 2017 年 1-6 月占當(dāng)年收入
差旅招待費(fèi) 0.15% 占收入比重
平均比重
2017 年下半年按照訪談?lì)A(yù)估；按照 2016
車輛費(fèi) 0.05% 占收入比重
年占當(dāng)年收入比重
2017 年下半年按照訪談?lì)A(yù)估；按照 2016
辦公費(fèi) 0.02% 占收入比重
年占當(dāng)年收入比重
2017 年下半年按照訪談?lì)A(yù)估；按照 2016
其他 0.07% 占收入比重
年占當(dāng)年收入平均比重
銷售費(fèi)用的預(yù)測(cè)詳見下表：
單位：萬元
2017 年 2022 年及以
項(xiàng)目\年份 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
7-12 月 后年度
職工薪酬費(fèi) 170.00 352.34 431.57 474.73 522.20 574.42
差旅招待費(fèi) 36.98 108.04 128.84 147.27 161.53 169.60
車輛費(fèi) 20.00 36.01 42.95 49.09 53.84 56.53
辦公費(fèi) 10.00 14.41 17.18 19.64 21.54 22.61
其他 40.00 50.42 60.12 68.73 75.38 79.15
合計(jì) 276.98 561.22 680.66 759.46 834.49 902.31
（2）管理費(fèi)用測(cè)算依據(jù)
對(duì)管理費(fèi)用中的各項(xiàng)費(fèi)用進(jìn)行分類分析，主要包括職工薪酬、租賃費(fèi)、辦公
費(fèi)、差旅招待費(fèi)、業(yè)務(wù)招待費(fèi)等。
根據(jù)不同費(fèi)用的發(fā)生特點(diǎn)、變動(dòng)規(guī)律進(jìn)行分析，按照各類費(fèi)用不同屬性，采
用合適的模型計(jì)算。具體測(cè)算方法如下：
項(xiàng)目 測(cè)算方法 相關(guān)參數(shù) 備注
2017 年下半年按照訪談?lì)A(yù)估；2018 年
職工薪酬 預(yù)計(jì)增加 2 名人員，2019 年預(yù)計(jì)增加 2 10.00% 每年增長
名人員；薪資水平按照固定比率增長
股份支付 非經(jīng)常性發(fā)生不作預(yù)測(cè) - 零星發(fā)生不作預(yù)測(cè)
辦公費(fèi) 按照 15/16 年度占收入平均比重 0.08% 占收入比重
差旅費(fèi) 按照 15/16 年度占收入平均比重 0.11% 占收入比重
業(yè)務(wù)招待費(fèi) 按照 17 年 1-6 月占收入比重 0.74% 占收入比重
車輛使用費(fèi) 按照 15/16 年度占收入平均比重 0.05% 占收入比重
2017 年下半年按照訪談?lì)A(yù)估，以后年度
中介服務(wù)費(fèi) 5.00% 每年增長
固定比率增長
稅金 在稅金及附加中考慮 - -
折舊、攤銷 固定值 - 固定值
租賃費(fèi) 按照實(shí)際合同以及固定比率增長 10.00% 每年增長
其他 按照 17 年 1-6 月占收入比重 0.21% 占收入比重
管理費(fèi)用的預(yù)測(cè)詳見下表：
單位：萬元
2017 年 2022 年及
項(xiàng)目\年份 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
7-12 月 以后年度
職工薪酬 400.00 641.65 727.82 800.60 880.66 968.73
股份支付 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
辦公費(fèi) 19.72 57.62 68.71 78.54 86.15 90.46
差旅費(fèi) 27.12 79.23 94.48 108.00 118.45 124.38
業(yè)務(wù)招待費(fèi) 182.45 532.99 635.59 726.53 796.87 836.72
車輛使用費(fèi) 12.33 36.01 42.95 49.09 53.84 56.53
中介服務(wù)費(fèi) 10.00 15.75 16.54 17.37 18.24 19.15
稅金 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
折舊、攤銷 25.88 51.76 51.76 51.76 51.76 51.76
租賃費(fèi) 57.84 63.62 69.98 76.98 84.68 93.15
其他 51.78 151.25 180.37 206.18 226.14 237.45
合計(jì) 787.12 1,629.88 1,888.20 2,115.05 2,316.79 2,478.33
信立傳媒預(yù)測(cè)期間的期間費(fèi)用率處于 2.87%-4.05%的區(qū)間。資產(chǎn)評(píng)估師認(rèn)
為其期間費(fèi)用率水平處于合理水平，主要理由如下：
1）信立傳媒組織結(jié)構(gòu)簡單
信立傳媒目前規(guī)模相對(duì)較小，組織結(jié)構(gòu)相對(duì)扁平化；且員工人數(shù)較少，辦公
場(chǎng)所面積小，導(dǎo)致預(yù)測(cè)期間費(fèi)用率相對(duì)較低。
2）大客戶導(dǎo)向的業(yè)務(wù)拓展模式
目前，信立傳媒業(yè)務(wù)以大客戶為主，客戶資源優(yōu)質(zhì)，一方面信立傳媒與廣東
省廣告集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“省廣股份”）和北京電通廣告有限公司（以
下簡稱“北京電通”）等 4A 廣告公司有深度合作；另一方面信立傳媒擁有一定
優(yōu)質(zhì)直接客戶資源，如老板電器（002508.SZ）、東陽光集團(tuán)、廣州多益網(wǎng)絡(luò)股
份有限公司及不二家（杭州）食品有限公司等不同行業(yè)領(lǐng)先公司。一般而言，大
客戶的廣告預(yù)算相對(duì)充足，未來持續(xù)增加投放的潛力大，是業(yè)務(wù)規(guī)模持續(xù)做大的
保障；同時(shí)，大客戶與小客戶的維護(hù)成本并不存在顯著區(qū)別。因此，信立傳媒利
用自身業(yè)務(wù)特色，深挖與大客戶的合作，形成了低投入、高產(chǎn)出的局面。
3）客戶資源、渠道資源已初具格局
信立傳媒已經(jīng)積累了一定的客戶資源及渠道資源，在中國電視媒體格局不產(chǎn)
生重大變化的情況下，信立傳媒能夠?qū)N售費(fèi)用控制在相對(duì)較低的水平內(nèi)。
經(jīng)與企業(yè)管理層溝通，經(jīng)營業(yè)務(wù)的擴(kuò)大會(huì)適當(dāng)增加銷售費(fèi)用及管理費(fèi)用。經(jīng)
預(yù)測(cè)，銷售費(fèi)用未來 2018-2022 年的增長率分別為 27.22%、21.25%、11.62%、
9.88%、8.08%，管理費(fèi)用 2018-2022 年的增長率分別為 17.14%、15.92%、
12.07%、9.54%、6.93%。
綜上所述，資產(chǎn)評(píng)估師認(rèn)為信立傳媒銷售費(fèi)用、管理費(fèi)用的預(yù)測(cè)符合信立傳
媒的自身經(jīng)營發(fā)展情況，具有合理性。
三、重要參數(shù)敏感性分析
收益法評(píng)估中，部分重要參數(shù)對(duì)交易標(biāo)的全部股權(quán)的評(píng)估值影響如下：
折現(xiàn)率的變動(dòng) -2% -1% 0% 1% 2%
估值對(duì)折現(xiàn)率的敏感性 22.92% 10.42% 0.00% -8.72% -16.15%
毛利率的變動(dòng) -2% -1% 0% 1% 2%
估值對(duì)毛利率的敏感性 -17.06% -8.46% 0.00% 8.46% 17.06%
未來營業(yè)收入的變動(dòng) -10% -5% 0% 5% 10%
估值對(duì)未來營業(yè)收入的敏感性 -9.64% -4.82% 0.00% 4.82% 9.64%
信立傳媒評(píng)估值對(duì)折現(xiàn)率變動(dòng)的敏感性較高。信立傳媒評(píng)估值與折現(xiàn)率成負(fù)
相關(guān)關(guān)系，折現(xiàn)率取值越高，信立傳媒評(píng)估值越低。
信立傳媒評(píng)估值對(duì)毛利率變動(dòng)的敏感性較高。信立傳媒評(píng)估值與毛利率成正
相關(guān)關(guān)系，毛利率取值越高，信立傳媒評(píng)估值越高。
信立傳媒評(píng)估值對(duì)未來營業(yè)收入變動(dòng)的敏感性較低。信立傳媒評(píng)估值與未來
營業(yè)收入成正相關(guān)關(guān)系，未來營業(yè)收入取值越高，信立傳媒評(píng)估值越高。
四、營業(yè)收入和營業(yè)成本的測(cè)算依據(jù)和預(yù)測(cè)合理性
1、廣告行業(yè)周期特點(diǎn)
廣告行業(yè)不存在明顯的周期性特征，但是存在一定的季節(jié)性，主要表現(xiàn)在廣
告行業(yè)下半年的業(yè)績收入一般會(huì)好于上半年。
部分行業(yè)上市公司上半年收入與全年收入比重：
2014 年上半年占全 2015 年上半年占全 2016 年上半年占全
證券代碼 證券簡稱
年收入比重 年收入比重 年收入比重
603598.SH 引力傳媒 54.48% 50.82% 51.01%
002712.SZ 思美傳媒 43.41% 40.54% 47.87%
603729.SH 龍韻股份 47.21% 52.89% 56.81%
002400.SZ 省廣股份 41.38% 39.97% 40.61%
300058.SZ 藍(lán)色光標(biāo) 43.96% 41.36% 41.73%
000917.SZ 電廣傳媒 46.31% 42.61% 46.68%
三年平均值 46.09%
下半年占全年比重 53.91%
本次預(yù)測(cè)出于謹(jǐn)慎性，僅考慮已簽訂或正在洽談中的業(yè)務(wù)收入，預(yù)計(jì) 2017
年下半年收入為 24,655.85 萬元，占全年收入的 42.36%，明顯低于上述上市公
司下半年占全年業(yè)務(wù)收入的平均比重。
2、廣告行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r
電視媒體廣告未來仍為廣告主投放的首選媒體之一。隨著傳統(tǒng)電視媒體競(jìng)爭
日趨激烈，正在面臨強(qiáng)弱分化明顯的格局，電視臺(tái)之間兩極分化越發(fā)嚴(yán)重。伴隨
廣告主對(duì)于高收視率內(nèi)容的追逐，擁有優(yōu)質(zhì)內(nèi)容與優(yōu)質(zhì)廣告資源的電視媒體廣告
資源越來越受到市場(chǎng)的青睞，缺乏競(jìng)爭優(yōu)勢(shì)的二三線電視臺(tái)的廣告競(jìng)爭壓力加重。
以央視和部分一線衛(wèi)視為代表的優(yōu)質(zhì)、高端的媒體資源，仍將占據(jù)廣告行業(yè)的重
要地位。
近年來，隨著計(jì)算機(jī)技術(shù)、網(wǎng)絡(luò)技術(shù)和多媒體技術(shù)的深入應(yīng)用，不斷催生以
互聯(lián)網(wǎng)、移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)和戶外電子媒體為代表的新興媒體形式，以互聯(lián)網(wǎng)廣告為代
表的新媒體廣告獲得快速增長，市場(chǎng)地位日趨提高，成為拉動(dòng)全行業(yè)增長的主要
力量。新技術(shù)將利用電視媒體、平面媒體和互聯(lián)網(wǎng)媒體之間的融合實(shí)現(xiàn)“跨屏聯(lián)
動(dòng)”，使廣告產(chǎn)業(yè)更加集約化，多種廣告表現(xiàn)形式間的全面融合成為趨勢(shì)。
3、主要競(jìng)爭對(duì)手情況
目前，信立傳媒所在行業(yè)競(jìng)爭較為充分，集中度低，信立傳媒的競(jìng)爭對(duì)手主
要包括引力傳媒（603598.SH）、思美傳媒（002712.SZ）和龍韻股份（603729.SH）
等。具體情況如下：
競(jìng)爭對(duì)手 成立時(shí)間 注冊(cè)資本（萬元） 注冊(cè)地 主營業(yè)務(wù)
引力傳媒從事的主要業(yè)務(wù)為傳播
策略與媒介代理業(yè)務(wù)，營銷上以
直接客戶為主，根據(jù)客戶的傳播
需求，公司對(duì)市場(chǎng)與媒體進(jìn)行研
引力傳媒股份有
2005 年 8 月 10 日 27,111.3000 北京 究，為客戶制定傳播策略與媒介
限公司
計(jì)劃，實(shí)行規(guī)?；?、集中化的媒
介談判與購買，并進(jìn)行廣告投放
監(jiān)測(cè)和效果評(píng)估，提供精準(zhǔn)、經(jīng)
濟(jì)、有效的傳播服務(wù)。
思美傳媒是一家綜合服務(wù)類廣告
企業(yè)，業(yè)務(wù)范圍包括消費(fèi)者調(diào)研、
品牌管理、全國媒體策劃及代理、
廣告創(chuàng)意設(shè)計(jì)、娛樂行銷、公關(guān)
思美傳媒股份有 推廣活動(dòng)、戶外媒體運(yùn)營、數(shù)字
2000 年 8 月 9 日 31,656.3817 浙江
限公司 營銷等全方位整合營銷傳播服
務(wù)。公司的主要業(yè)務(wù)類型有電視
廣告、內(nèi)容及內(nèi)容營銷、互聯(lián)網(wǎng)
廣告、戶外廣告、品牌管理和其
他廣告等。
上海龍韻廣告?zhèn)? 2003 年 6 月 10 日 6,667.0000 上海 龍韻股份的主營業(yè)務(wù)為廣告媒介
競(jìng)爭對(duì)手 成立時(shí)間 注冊(cè)資本（萬元） 注冊(cè)地 主營業(yè)務(wù)
播股份有限公司 代理業(yè)務(wù)及廣告全案服務(wù)業(yè)務(wù)。
媒介代理業(yè)務(wù)具體分為廣告獨(dú)家
代理業(yè)務(wù)和常規(guī)媒介代理業(yè)務(wù)兩
種。龍韻股份常規(guī)媒介代理和全
案合作的主要媒介渠道主要為電
視媒體和互聯(lián)網(wǎng)媒體。
2016 年主要競(jìng)爭對(duì)手的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：
證券代碼 證券簡稱 資產(chǎn)總計(jì) 營業(yè)收入 凈資產(chǎn)收益率 銷售凈利率
002712.SZ 思美傳媒 259,925.82 382,173.87 9.84% 3.91%
603598.SH 引力傳媒 89,255.60 173,203.30 5.17% 1.79%
603729.SH 龍韻股份 87,910.87 96,660.80 4.22% 3.57%
信立傳媒 18,559.04 48,144.90 43.17% 9.56%
由上表可知，相較于主要競(jìng)爭對(duì)手，信立傳媒具有較高的盈利能力，資產(chǎn)組
合能夠發(fā)揮良好效用，能夠?yàn)楣蓶|帶來回報(bào)。
4、信立傳媒的行業(yè)地位
信立傳媒作為一家廣告?zhèn)髅焦荆S著客戶基礎(chǔ)和業(yè)務(wù)規(guī)模的拓展，信立傳
媒的主要客戶群體已經(jīng)覆蓋汽車、家用電器、食品、醫(yī)藥和手游等細(xì)分優(yōu)質(zhì)行業(yè)，
信立傳媒在一線省級(jí)衛(wèi)視媒介資源具有較強(qiáng)的競(jìng)爭優(yōu)勢(shì)，專注于為客戶提供全方
位、多媒介的整合營銷服務(wù)，包括以電視媒介代理與內(nèi)容營銷相結(jié)合為核心方式
的電視媒體廣告服務(wù)，也包括公關(guān)活動(dòng)、數(shù)字營銷等其他媒體廣告服務(wù)，旨在為
客戶實(shí)現(xiàn)最優(yōu)商業(yè)價(jià)值。
目前，電視廣告行業(yè)市場(chǎng)規(guī)模增大，但行業(yè)競(jìng)爭激烈、集中度較低。信立傳
媒憑借其優(yōu)秀的人才儲(chǔ)備、豐富的資源整合和經(jīng)營能力、優(yōu)質(zhì)的客戶和媒體資源
等優(yōu)勢(shì)，成為行業(yè)內(nèi)快速成長的廣告整合營銷服務(wù)提供商之一。
根據(jù)《中國傳媒產(chǎn)業(yè)發(fā)展報(bào)告（2017）》，2016 年中國廣告經(jīng)營單位共計(jì)
875,146 戶。由于缺少相關(guān)公開數(shù)據(jù)，本次僅選取中國證監(jiān)會(huì)公布的《上市公司
行業(yè)分類指引（2012 年修訂）》“租賃和商務(wù)服務(wù)業(yè)（L）”中的“商務(wù)服務(wù)業(yè)”（L72）
上市公司進(jìn)行比較。
2016 年各公司財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：
證券代碼 證券簡稱 資產(chǎn)總計(jì) 營業(yè)收入 凈利潤 凈資產(chǎn)收益率 銷售凈利率
000038.SZ 深大通 639,362.36 102,919.63 24,047.65 4.70% 23.37%
000058.SZ 深賽格 254,827.63 67,238.43 14,223.03 8.09% 21.15%
000061.SZ 農(nóng)產(chǎn)品 1,724,918.77 202,007.91 9,327.42 1.49% 4.62%
000062.SZ 深圳華強(qiáng) 692,264.51 554,459.90 43,980.37 10.77% 7.93%
000796.SZ 凱撒旅游 540,108.76 663,601.01 24,062.27 11.66% 3.63%
000861.SZ 海印股份 1,017,398.06 199,371.15 24,346.38 7.48% 12.21%
000882.SZ 華聯(lián)股份 1,074,778.32 101,700.30 10,444.69 1.67% 10.27%
002027.SZ 分眾傳媒 1,212,905.98 1,021,313.43 444,785.35 54.55% 43.55%
002127.SZ 南極電商 204,679.64 52,098.15 30,306.30 19.37% 58.17%
002143.SZ 印紀(jì)傳媒 361,701.19 250,551.78 73,703.35 29.72% 29.42%
002181.SZ 粵傳媒 469,000.75 102,082.96 18,630.61 4.91% 18.25%
002183.SZ 怡亞通 4,238,182.74 5,791,367.11 53,515.10 6.88% 0.92%
002188.SZ 巴士在線 235,396.83 65,768.68 9,338.48 4.46% 14.20%
002210.SZ 飛馬國際 1,968,489.34 5,216,286.34 158,668.83 38.93% 3.04%
002344.SZ 海寧皮城 1,311,976.01 216,894.96 53,062.20 7.38% 24.46%
002400.SZ 省廣股份 1,046,292.11 1,091,502.23 69,782.62 12.75% 6.39%
002707.SZ 眾信旅游 400,215.32 1,009,252.81 24,548.16 12.51% 2.43%
002712.SZ 思美傳媒 259,925.82 382,173.87 14,943.57 9.84% 3.91%
002769.SZ 普路通 1,523,779.75 359,500.77 19,090.84 16.07% 5.31%
002818.SZ 富森美 485,474.97 122,106.42 55,597.13 14.59% 45.53%
002878.SZ 元隆雅圖 48,496.75 70,681.48 4,804.20 19.95% 6.80%
002889.SZ 東方嘉盛 760,458.20 687,018.83 9,073.83 11.78% 1.32%
300058.SZ 藍(lán)色光標(biāo) 1,652,917.15 1,231,910.59 68,944.77 11.73% 5.60%
300063.SZ 天龍集團(tuán) 368,690.89 528,965.61 14,263.06 6.19% 2.70%
300071.SZ 華誼嘉信 334,896.31 345,297.99 13,217.71 10.94% 3.83%
300178.SZ 騰邦國際 471,581.59 128,024.37 19,538.33 11.40% 15.26%
300269.SZ 聯(lián)建光電 743,006.43 280,345.77 40,088.67 7.48% 14.30%
300612.SZ 宣亞國際 31,751.04 46,744.20 5,919.50 30.86% 12.66%
300662.SZ 科銳國際 52,605.66 86,813.67 6,357.51 20.71% 7.32%
300688.SZ 創(chuàng)業(yè)黑馬 26,113.11 18,420.72 4,261.14 23.74% 23.13%
600057.SH 象嶼股份 3,390,973.69 11,906,685.67 67,313.63 6.12% 0.57%
600093.SH 易見股份 1,206,953.49 1,570,408.96 66,499.59 9.90% 4.23%
600113.SH 浙江東日 91,798.58 35,799.33 9,982.64 17.46% 27.88%
600138.SH 中青旅 1,094,944.79 1,032,747.63 73,663.69 10.98% 7.13%
600415.SH 小商品城 2,713,987.82 703,803.16 100,342.10 9.51% 14.26%
600640.SH 號(hào)百控股 381,782.16 255,889.77 2,073.74 0.67% 0.81%
600790.SH 輕紡城 816,012.01 81,206.75 35,747.67 7.54% 44.02%
601888.SH 中國國旅 1,728,766.99 2,238,979.37 203,522.22 15.23% 9.09%
證券代碼 證券簡稱 資產(chǎn)總計(jì) 營業(yè)收入 凈利潤 凈資產(chǎn)收益率 銷售凈利率
603117.SH 萬林股份 426,586.09 40,021.63 8,022.59 3.61% 20.05%
603569.SH 長久物流 370,059.64 429,620.04 36,720.78 19.21% 8.55%
603598.SH 引力傳媒 89,255.60 173,203.30 3,096.95 5.17% 1.79%
603729.SH 龍韻股份 87,910.87 96,660.80 3,452.41 4.22% 3.57%
信立傳媒 18,559.04 48,144.90 4,603.68 43.17% 9.56%
數(shù)據(jù)來源：Wind 資訊
在 43 家同行業(yè)公司中，信立傳媒資產(chǎn)總計(jì) 18,559.04 萬元，排名第 43 位；
營業(yè)收入 48,144.90 萬元，排名第 39 位；凈利潤 4,603.68 萬元，排名第 40 位；
凈資產(chǎn)收益率 43.17%，排名第 2 位；銷售凈利率 9.56%，排名第 20 位。
5、信立傳媒的營銷政策
（1）銷售流程
信立傳媒的市場(chǎng)營銷業(yè)務(wù)由客戶服務(wù)中心負(fù)責(zé)。信立傳媒以與客戶議標(biāo)及參
與客戶招投標(biāo)議標(biāo)形式來獲取新客戶及新業(yè)務(wù)。
客戶議標(biāo)方式是客戶服務(wù)中心基于業(yè)務(wù)開拓或老客戶業(yè)務(wù)維系，了解客戶傳
播需求，溝通和制定客戶的傳播策略與媒介計(jì)劃方案，與客戶達(dá)成合作意向后，
通過議價(jià)方式簽訂廣告代理合同/訂單?？蛻粽型稑?biāo)方式是客戶服務(wù)中心接受客
戶的招標(biāo)邀請(qǐng)或主動(dòng)申請(qǐng)參加客戶招標(biāo)會(huì)的形式，憑借信立傳媒的業(yè)界聲譽(yù)及行
業(yè)經(jīng)驗(yàn)，為客戶制定高效、精準(zhǔn)的傳播策略與媒介計(jì)劃方案并形成投標(biāo)書，設(shè)定
合理價(jià)格參與競(jìng)標(biāo)，在中標(biāo)后與客戶簽訂廣告代理合同/訂單。
信立傳媒與客戶簽訂的廣告代理合同/訂單，通常與媒介采購合同/訂單同步
簽訂，合同中主要包括投放的媒體、期間、金額、價(jià)格以及對(duì)應(yīng)的付款方式、時(shí)
間和提供的其他服務(wù)內(nèi)容等要素。
（2）銷售定價(jià)
信立傳媒根據(jù)客戶的服務(wù)要求、營銷投放規(guī)模以及需采購媒介的報(bào)價(jià)政策，
綜合考慮該項(xiàng)廣告營銷業(yè)務(wù)的復(fù)雜度、時(shí)間長度、技術(shù)難度、稀缺資源使用程度
等因素，以及信立傳媒為客戶提供相應(yīng)服務(wù)的深度及廣度，全局考慮確定對(duì)客戶
的服務(wù)報(bào)價(jià)。根據(jù)具體服務(wù)內(nèi)容，若該業(yè)務(wù)包括對(duì)象分析及策劃階段及項(xiàng)目的評(píng)
估與反饋階段的，通常作為綜合考慮整體定價(jià)的一部分，不單獨(dú)收費(fèi)。
6、信立傳媒的盈利模式
信立傳媒營銷服務(wù)對(duì)象分為直接客戶和廣告公司客戶。直接客戶模式是指信
立傳媒與直接客戶（廣告主）合作，直接與廣告主簽訂廣告營銷服務(wù)的合作協(xié)議。
廣告公司客戶模式是指信立傳媒不直接與廣告主簽訂合同，而是與廣告公司客戶
合作簽訂協(xié)議。信立傳媒與直接客戶、廣告公司客戶業(yè)務(wù)的合作關(guān)系如下圖所示：
（1）直接客戶模式
從業(yè)務(wù)合作內(nèi)容來看，信立傳媒與直接客戶合作，提供整合營銷服務(wù)，一般
包括了對(duì)象分析、方案策劃、媒介購買執(zhí)行及項(xiàng)目評(píng)估反饋等全流程。在這種模
式下，信立傳媒通過為廣告主提供上述廣告策略服務(wù)及媒介資源購銷差價(jià)獲取利
潤。信立傳媒在與廣告公司客戶的合作中，不直接與廣告主簽訂合作協(xié)議而與為
廣告主服務(wù)的廣告公司簽訂合作協(xié)議。
（2）廣告公司客戶模式
在廣告公司客戶模式下，信立傳媒是與廣告公司進(jìn)行合作簽訂協(xié)議。廣告公
司一般是中國 4A 公司，主要為北京電通和省廣股份等。
信立傳媒為廣告公司客戶提供的服務(wù)主要分為兩類。一類情況下，北京電通
和省廣股份等廣告公司已經(jīng)為廣告主提供了目標(biāo)分析、策略計(jì)劃等系統(tǒng)服務(wù)，信
立傳媒配合執(zhí)行 4A 公司的媒介計(jì)劃，提供媒介的購買、執(zhí)行及跟蹤監(jiān)測(cè)等服務(wù)。
在這種模式下，信立傳媒主要通過媒介資源的規(guī)模采購降低成本來賺取購銷差價(jià)。
合作模式具體如下圖所示：
另一類情況下，信立傳媒參與廣告主客戶的策略制定，該情況下廣告主主要
為長期合作的合資的汽車公司。信立傳媒會(huì)定期根據(jù)廣告主的車型、上市節(jié)點(diǎn)和
當(dāng)前節(jié)目類型，預(yù)先采購電視媒介資源，向廣告主汽車公司和 4A 公司進(jìn)行推介，
最后廣告主通過 4A 公司下單。在這種模式下，信立傳媒通過與廣告主和 4A 公
司的長期穩(wěn)定合作獲得持續(xù)業(yè)務(wù)，通過媒介資源購銷差價(jià)賺取利潤。合作模式具
體如下圖所示：
7、信立傳媒的收入確認(rèn)方式
（1）電視傳媒廣告業(yè)務(wù)收入
信立傳媒按照廣告排期計(jì)劃投放，在廣告投放后按照投放時(shí)間及約定的價(jià)格
確認(rèn)收入。
（2）其他傳媒廣告業(yè)務(wù)收入
公關(guān)活動(dòng)業(yè)務(wù)：信立傳媒承接業(yè)務(wù)后，按照客戶的新品發(fā)布會(huì)活動(dòng)要求，向
客戶提供活動(dòng)策劃、報(bào)價(jià)、活動(dòng)會(huì)場(chǎng)布置等，發(fā)布活動(dòng)結(jié)束后，按約定的價(jià)格確
認(rèn)收入。
其他廣告業(yè)務(wù)：信立傳媒按照廣告排期計(jì)劃投放，在廣告投放后按照投放時(shí)
間及約定的價(jià)格確認(rèn)收入。
8、營業(yè)收入的預(yù)測(cè)依據(jù)及合理性
詳見本回復(fù)“二、參數(shù)選取的合理性/3、營業(yè)收入預(yù)測(cè)的合理性”
9、營業(yè)成本的預(yù)測(cè)依據(jù)及合理性
本次營業(yè)成本測(cè)算采用毛利率方法進(jìn)行。
信立傳媒最近兩年一期的營業(yè)成本如下：
單位：萬元
項(xiàng)目\年份 2015 年 2016 年 2017 年 1-6 月
電視媒體廣告業(yè)務(wù) 26,165.53 31,710.87 24,549.85
其他廣告服務(wù)業(yè)務(wù) 3,665.56 8,927.92 2,816.87
合計(jì) 29,831.10 40,638.79 27,366.71
則最近兩年一期毛利率情況如下：
項(xiàng)目\年份 2015 年 2016 年 2017 年 1-6 月 平均值
電視媒體廣告業(yè)務(wù) 13.49% 17.59% 19.09% 16.72%
其他廣告服務(wù)業(yè)務(wù) 14.37% 7.61% 12.31% 11.43%
分析最近兩年一期毛利率情況，信立傳媒的各年毛利率水平逐年提高，綜合
考慮信立傳媒未來盈利模式、發(fā)展規(guī)劃等情況，本次電視媒體廣告業(yè)務(wù)營業(yè)成本
按照成本占收入的比重(100%-17%)進(jìn)行測(cè)算，其他廣告服務(wù)業(yè)務(wù)按照成本占收
入比重（100%-11%）進(jìn)行測(cè)算。
各項(xiàng)主營業(yè)務(wù)成本具體預(yù)測(cè)如下：
單位：萬元
2017 年 2022 年及
項(xiàng)目\年份 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
7-12 月 以后年度
電視媒體廣告業(yè)務(wù)收入 22,954.85 66,621.22 79,945.46 91,937.28 101,131.01 106,187.56
電視媒體廣告業(yè)務(wù)毛利率 17.00% 17.00% 17.00% 17.00% 17.00% 17.00%
電視媒體廣告業(yè)務(wù)成本 19,052.53 55,295.61 66,354.73 76,307.94 83,938.74 88,135.67
其他廣告服務(wù)業(yè)務(wù)收入 1,701.00 5,404.76 5,945.24 6,242.50 6,554.63 6,882.36
其他廣告服務(wù)業(yè)務(wù)毛利率 11.00% 11.00% 11.00% 11.00% 11.00% 11.00%
其他廣告服務(wù)業(yè)務(wù)成本 1,513.89 4,810.24 5,291.26 5,555.83 5,833.62 6,125.30
主營業(yè)務(wù)成本合計(jì) 20,566.42 60,105.85 71,645.99 81,863.77 89,772.36 94,260.97
綜上所述，資產(chǎn)評(píng)估師認(rèn)為本次評(píng)估的預(yù)測(cè)期營業(yè)收入、營業(yè)成本預(yù)測(cè)是合
理、謹(jǐn)慎的。
五、資產(chǎn)評(píng)估師的核查意見
資產(chǎn)評(píng)估師認(rèn)為，結(jié)合標(biāo)的公司所處行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r和業(yè)務(wù)開展情況。本次收
益法評(píng)估參數(shù)選取合理、謹(jǐn)慎，評(píng)估增值理由充分。本次評(píng)估資產(chǎn)評(píng)估師考慮了
行業(yè)周期特點(diǎn)、行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r、競(jìng)爭對(duì)手、標(biāo)的公司市場(chǎng)排名及市場(chǎng)份額 、營
銷政策、盈利模式、收入確認(rèn)方式等因素的影響，認(rèn)為營業(yè)收入和營業(yè)成本的測(cè)
算依據(jù)和預(yù)測(cè)合理、謹(jǐn)慎。
六、補(bǔ)充披露情況
前述內(nèi)容已在報(bào)告書“第六節(jié) 交易標(biāo)的評(píng)估情況/一、信立傳媒的評(píng)估情況
/（四）收益法模型及相關(guān)評(píng)估過程”中補(bǔ)充披露。
2、報(bào)告書披露，信立傳媒 2015 年、2016 年、2017 年 1-6 月實(shí)現(xiàn)的凈利
潤分別為 1,659 萬元、4,604 萬元和 4,439 萬元，承諾 2017 年至 2020 年實(shí)現(xiàn)
的凈利潤分別不低于 6,000 萬元、7,500 萬元、9,000 萬元和 9,720 萬元。請(qǐng)結(jié)
合信立傳媒目前在手訂單情況補(bǔ)充披露業(yè)績承諾的依據(jù)、合理性，以及未來盈
利的可持續(xù)性。
一、業(yè)績承諾的依據(jù)及合理性
本次交易對(duì)方橙思投資、信立投資和信傳投資作為業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)人承諾，信
立傳媒 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年度經(jīng)上市公司聘請(qǐng)的具有
證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公
司股東的凈利潤分別不低于 6,000.00 萬元、7,500.00 萬元、9,000.00 萬元、
9,720.00 萬元。上述利潤承諾系依據(jù)標(biāo)的公司和資產(chǎn)評(píng)估師對(duì)未來的預(yù)測(cè)凈利
潤，并在此基礎(chǔ)上經(jīng)交易雙方友好協(xié)商形成，具有合理性，主要依據(jù)如下：
（一）標(biāo)的公司所處行業(yè)處于穩(wěn)定增長階段
信立傳媒屬于廣告?zhèn)髅叫袠I(yè)。根據(jù)中投顧問發(fā)布的《2017-2021 年中國廣告
業(yè)投資分析及前景預(yù)測(cè)報(bào)告》，2017、2018、2019 和 2020 年我國廣告市場(chǎng)規(guī)
模將達(dá)到 6,989 億元、7,715 億元、8,356 億元和 9,125 億元，年均復(fù)合增長率
約為 7.23%，行業(yè)處于穩(wěn)定增長階段。
信立傳媒的主要媒體資源集中在一線衛(wèi)視。在電視媒體廣告份額逐漸減少的
大背景下，信立傳媒擁有競(jìng)爭優(yōu)勢(shì)的一線衛(wèi)視廣告份額不減反增。2015 年，中
國電視廣告市場(chǎng)下跌 4.6%，然而現(xiàn)象級(jí)節(jié)目頻出的省級(jí)衛(wèi)視廣告卻逆市上漲
7.1%。
（二）信立傳媒處于快速發(fā)展階段
信立傳媒是一家發(fā)展迅速的廣告?zhèn)髅焦?，在電視媒體資源的媒介代理服務(wù)
和內(nèi)容營銷方面具有較大優(yōu)勢(shì)。隨著省級(jí)衛(wèi)視、省級(jí)地面頻道等區(qū)域媒體的快速
發(fā)展，以及優(yōu)質(zhì)的電視節(jié)目的涌現(xiàn)，信立傳媒的客戶基礎(chǔ)和業(yè)務(wù)規(guī)模增長較快。
2014 年以來，信立傳媒在媒介代理的基礎(chǔ)上，適應(yīng)客戶多樣化的營銷需求，逐
步發(fā)展了與內(nèi)容營銷相結(jié)合的電視媒體廣告業(yè)務(wù)和包括公關(guān)活動(dòng)、數(shù)字營銷在內(nèi)
的其他媒體廣告服務(wù)。憑借著自身的資源、技術(shù)和服務(wù)優(yōu)勢(shì)，信立傳媒的業(yè)務(wù)規(guī)
模實(shí)現(xiàn)了較快的增長。
信立傳媒根據(jù)客戶的傳播需求，依托公司的品牌策劃中心、客戶服務(wù)中心和
媒介購買中心，對(duì)市場(chǎng)和媒體進(jìn)行研究，為客戶制定傳播策略與媒介計(jì)劃，提供
多形式的營銷服務(wù)。信立傳媒為來自汽車、家用電器、食品、醫(yī)藥和手游等優(yōu)質(zhì)
細(xì)分行業(yè)領(lǐng)域的客戶提供創(chuàng)意策劃、媒介采購、品牌展示、效果監(jiān)測(cè)、反饋評(píng)估、
策略優(yōu)化等營銷服務(wù)。信立傳媒依靠優(yōu)質(zhì)穩(wěn)定的服務(wù)和研究能力與眾多品牌廣告
主建立良好的合作關(guān)系，且憑借成熟的媒介代理策略策劃和采購執(zhí)行管理能力，
與浙江衛(wèi)視、湖南衛(wèi)視等優(yōu)質(zhì)電視資源形成了長期穩(wěn)定的合作關(guān)系。
目前，信立傳媒正處于快速發(fā)展時(shí)期，2017 年上半年已實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入為
2016 年度全年?duì)I業(yè)收入的 69.69%；根據(jù)廣告?zhèn)髅叫袠I(yè)市場(chǎng)規(guī)模不斷擴(kuò)大的發(fā)
展趨勢(shì)以及數(shù)字營銷及內(nèi)容營銷業(yè)務(wù)的發(fā)展前景，信立傳媒未來幾年仍將處于快
速增長期。
（三）信立傳媒上半年業(yè)績表現(xiàn)出色
信立傳媒 2017 年 1-6 月經(jīng)審計(jì)的凈利潤為 4,438.66 萬元，達(dá)到當(dāng)年承諾凈
利潤的 73.98%。
廣告行業(yè)不存在明顯的周期性特征，但是存在一定的季節(jié)性，主要表現(xiàn)在廣
告行業(yè)下半年的營業(yè)收入普遍好于上半年。廣告行業(yè)下半年?duì)I業(yè)收入高的主要原
因有：1）一季度大部分廣告主當(dāng)年的年度營銷預(yù)算尚未確定，在營銷投放規(guī)模
上有所控制；而且一季度有傳統(tǒng)假期春節(jié)，廣告受眾注意力分散，廣告主通常不
會(huì)在一季度進(jìn)行大規(guī)模的廣告投放；2）隨著廣告主年度營銷預(yù)算的確定，二三
季度廣告的投放量逐步增加；3）第四季度是廣告營銷的旺季，主要原因系各廣
告主為突擊全年銷售額相應(yīng)增加廣告投入，而且第四季度有國慶節(jié)、雙十一、圣
誕節(jié)、元旦等節(jié)日，廣告主也會(huì)相應(yīng)增加廣告投放。
（四）信立傳媒在手訂單情況
截至 2017 年 8 月 31 日，信立傳媒 2017 年 9-12 月在手訂單（不包含簽訂
流程中的合同）的主要情況如下：
序號(hào) 業(yè)務(wù)分類 預(yù)計(jì) 2017 年 9-12 月可確認(rèn)營業(yè)收入金額
1 電視媒體廣告業(yè)務(wù) 7,255.84 萬元
2 其他廣告服務(wù)業(yè)務(wù) 274.68 萬元
合計(jì) 7,530.52 萬元
截至 2017 年 8 月 31 日，信立傳媒正在簽訂流程中的下半年電視媒體廣告
業(yè)務(wù)主要合同情況如下：
意向客戶名稱 擬合作項(xiàng)目名稱 預(yù)估合同金額
老板電器 東方衛(wèi)視《青春旅社》 8,000 萬元
傳祺汽車 東方衛(wèi)視《青春旅社》 3,000 萬元
多益網(wǎng)絡(luò) 東方衛(wèi)視《青春旅社》節(jié)目互動(dòng)支持 2,350 萬元
注：《青春旅社》已于 2017 年 8 月下旬開拍，預(yù)計(jì)于 2017 年 9 月下旬開播，目前相
關(guān)合同正在簽訂流程中。
根據(jù)信立傳媒的審計(jì)報(bào)告及評(píng)估報(bào)告，信立傳媒 2017 年 1-6 月營業(yè)收入為
33,554.55 萬元，2017 年 7-12 月預(yù)測(cè)營業(yè)收入為 24,655.85 萬元，即 2017 年
全年?duì)I業(yè)收入預(yù)測(cè)數(shù)為 58,210.40 萬元。
2017 年 1-6 月，信立傳媒已實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入 33,554.55 萬元，信立傳媒 2017
年 7-8 月已實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入 7,777.67 萬元，1-8 月共計(jì)可實(shí)現(xiàn)收入 41,332.22 萬元，
占全年預(yù)測(cè)營業(yè)收入的 71.00%。2017 年 9-12 月在手訂單預(yù)計(jì)可實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入
7,530.52 萬元，正在簽訂流程中的主要合同預(yù)計(jì)可實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入約為 12,594.34
萬元。
據(jù)此估算，預(yù)計(jì)下半年可實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入約為 27,900.00 萬元，2017 年度全
年預(yù)計(jì)可實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入約為 61,454.55 萬元，高于信立傳媒 2017 年下半年?duì)I業(yè)
收入的評(píng)估預(yù)測(cè)數(shù)。同時(shí)，信立傳媒 2017 年預(yù)計(jì)可實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入較 2016 年已
實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入增長 13,309.65 萬元，增長率為 27.64%。根據(jù)上述分析，信立傳
媒的營業(yè)收入在 2017 年仍保持了高速增長的態(tài)勢(shì)，故業(yè)績承諾具有合理性。
綜上所述，考慮到廣告行業(yè)穩(wěn)定增長，信立傳媒處于快速發(fā)展階段，其 2017
年上半年業(yè)績表現(xiàn)出色，結(jié)合信立傳媒在手訂單情況和簽訂流程中的業(yè)務(wù)情況，
信立傳媒的業(yè)績承諾具有合理性。
二、未來盈利的可持續(xù)性
（一）中國廣告行業(yè)處于穩(wěn)定增長階段
如前所述，根據(jù)中投顧問發(fā)布的《2017-2021 年中國廣告業(yè)投資分析及前景
預(yù)測(cè)報(bào)告》，2017、2018、2019 和 2020 年我國廣告市場(chǎng)規(guī)模將達(dá)到 6,989 億
元、7,715 億元、8,356 億元和 9,125 億元，年均復(fù)合增長率約為 7.23%，行業(yè)
處于穩(wěn)定增長階段。
信立傳媒的主要媒體資源集中在一線衛(wèi)視。在電視媒體廣告份額逐漸減少的
大背景下，信立傳媒擁有競(jìng)爭優(yōu)勢(shì)的一線衛(wèi)視廣告份額不減反增。2015 年，中
國電視廣告市場(chǎng)下跌 4.6%，然而現(xiàn)象級(jí)節(jié)目頻出的省級(jí)衛(wèi)視廣告卻逆市上漲
7.1%。在廣告行業(yè)穩(wěn)定增長的背景下，信立傳媒作為行業(yè)內(nèi)發(fā)展較快的公司，
其盈利能力具有可持續(xù)性。
（二）信立傳媒的業(yè)務(wù)模式日趨成熟
信立傳媒基于自身優(yōu)質(zhì)的客戶資源，充分了解客戶需求，憑借對(duì)客戶所處行
業(yè)的把握、消費(fèi)者行為的洞察、客戶企業(yè)特征的認(rèn)知及商品特殊賣點(diǎn)的挖掘，圍
繞客戶的需求制定出相關(guān)營銷方案。不同于本土一般的純代理廣告公司，信立傳
媒可以同時(shí)為客戶提供策劃創(chuàng)意、媒介策略和購買執(zhí)行等全方位、多媒介的整合
營銷服務(wù)。
2012 年，信立傳媒就開始為客戶提供內(nèi)容營銷策劃服務(wù)，在電視媒體綜藝
節(jié)目內(nèi)容營銷上積累了豐富的經(jīng)驗(yàn)。信立傳媒憑借內(nèi)容營銷業(yè)務(wù)開展過程中積累
的電視節(jié)目植入營銷經(jīng)驗(yàn)，積極參與到電視節(jié)目的制作過程中，同步滿足了廣告
主對(duì)于高到達(dá)率以及內(nèi)容植入效果的要求。憑借較為成熟的業(yè)務(wù)模式及豐富的行
業(yè)經(jīng)驗(yàn)，信立傳媒在滿足不同客戶的多樣化、差異化需求的過程中形成了自身在
行業(yè)內(nèi)的核心競(jìng)爭力。
（三）信立傳媒的競(jìng)爭優(yōu)勢(shì)逐步凸顯
信立傳媒在團(tuán)隊(duì)、客戶資源、行業(yè)經(jīng)驗(yàn)上的優(yōu)勢(shì)保證了其具有持續(xù)的盈利能
力。
信立傳媒現(xiàn)有的經(jīng)營管理團(tuán)隊(duì)和核心技術(shù)人員具有多年的廣告行業(yè)相關(guān)經(jīng)
歷，擁有豐富的電視廣告和數(shù)字營銷行業(yè)從業(yè)經(jīng)驗(yàn)。信立傳媒管理及經(jīng)營團(tuán)隊(duì)熟
悉所服務(wù)行業(yè)廣告主的產(chǎn)品特征、營銷訴求和受眾特征，在與廣告主及媒體商務(wù)
談判、廣告?zhèn)鞑サ膭?chuàng)意策劃、傳播方式和傳播節(jié)奏把控等方面，具有豐富的經(jīng)驗(yàn)。
信立傳媒的主要客戶群體已經(jīng)覆蓋汽車、家用電器、食品、醫(yī)藥和手游等細(xì)
分優(yōu)質(zhì)行業(yè)。信立傳媒在一線省級(jí)衛(wèi)視媒介資源具有較強(qiáng)的競(jìng)爭優(yōu)勢(shì)，積極拓展
內(nèi)容營銷等電視媒體廣告服務(wù)，并提供在互聯(lián)網(wǎng)等數(shù)字新媒體的其他媒體廣告服
務(wù)業(yè)務(wù)。信立傳媒擁有的眾多優(yōu)質(zhì)而穩(wěn)定的廣告客戶資源，保證了標(biāo)的公司持續(xù)
盈利的可實(shí)現(xiàn)性。
信立傳媒自 2003 年成立以來一直致力于為客戶提供廣告營銷服務(wù)，在電視
媒體廣告領(lǐng)域積累了豐富的經(jīng)驗(yàn)。經(jīng)過眾多成功項(xiàng)目的沉淀，信立傳媒形成了優(yōu)
秀的項(xiàng)目預(yù)判、項(xiàng)目策劃和項(xiàng)目執(zhí)行能力，積累了豐富的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)，能夠精準(zhǔn)把
握市場(chǎng)發(fā)展趨勢(shì)，以貼合市場(chǎng)的前瞻性思維、較強(qiáng)的洞察能力和預(yù)判能力為客戶
提供全方位的整合營銷服務(wù)。
（四）本次交易將產(chǎn)生較強(qiáng)的協(xié)同效應(yīng)，保證了信立傳媒未來盈利的可持
續(xù)性
本次交易完成后，標(biāo)的公司與上市公司之間在人才、資源、業(yè)務(wù)等方面優(yōu)勢(shì)
互補(bǔ)，能夠產(chǎn)生較強(qiáng)的協(xié)同效應(yīng)。一方面，信立傳媒作為一家以電視傳媒廣告業(yè)
務(wù)為主兼有數(shù)字營銷業(yè)務(wù)的廣告公司，可獲得上市公司的互聯(lián)網(wǎng)廣告渠道資源，
拓寬自身的渠道范圍，加速業(yè)務(wù)的發(fā)展。另一方面，上市公司可獲取信立傳媒擁
有的優(yōu)質(zhì)廣告客戶資源及豐富的媒體渠道資源，有利于拓寬上市公司的廣告?zhèn)髅?br/>業(yè)務(wù)領(lǐng)域，提升上市公司在廣告?zhèn)髅叫袠I(yè)的綜合競(jìng)爭實(shí)力。通過本次交易，上市
公司將形成傳統(tǒng)媒體與新媒體全覆蓋的全方位廣告營銷服務(wù)平臺(tái)，有能力為廣告
主提供一體化、多維度的廣告解決方案，為上市公司帶來較強(qiáng)的增量效應(yīng)。同時(shí)，
信立傳媒也可借助上市公司的融資能力，實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)的快速發(fā)展。
綜上，中國廣告行業(yè)正處于穩(wěn)定增長期，信立傳媒已在經(jīng)營中錘煉了業(yè)務(wù)模
式，同時(shí)在團(tuán)隊(duì)、客戶資源、行業(yè)經(jīng)驗(yàn)等方面存在競(jìng)爭優(yōu)勢(shì)，有利于抓住行業(yè)發(fā)
展的機(jī)遇快速成長；本次交易完成后，信立傳媒與上市公司在人才、資源、業(yè)務(wù)
等方面發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，有利于企業(yè)競(jìng)爭實(shí)力的進(jìn)一步提升。因此，信立傳媒未來
的盈利能力具有可持續(xù)性。
三、補(bǔ)充披露情況
前述內(nèi)容已在報(bào)告書“第六節(jié)交易標(biāo)的評(píng)估情況/二、上市公司董事會(huì)對(duì)本
次交易定價(jià)的依據(jù)及公允性分析/（五）信立傳媒業(yè)績承諾的合理性以及未來盈
利的可持續(xù)性分析”中補(bǔ)充披露。
3、報(bào)告書披露，截至 2017 年 6 月 30 日，上市公司因本次交易形成的商譽(yù)
金額為 68,813.15 萬元。請(qǐng)補(bǔ)充披露本次交易完成后，上市公司商譽(yù)的具體金額，
就商譽(yù)減值對(duì)凈利潤的影響進(jìn)行敏感性分析，并就商譽(yù)減值事項(xiàng)進(jìn)行重大風(fēng)險(xiǎn)
提示。
回復(fù)：
一、上市公司商譽(yù)金額及其減值對(duì)上市公司業(yè)績的敏感性分析
根據(jù)立信會(huì)計(jì)師出具的信會(huì)師報(bào)字[2017]第 ZI10691 號(hào)備考審閱報(bào)告，基于
備考審閱報(bào)告的假設(shè)，截至 2017 年 6 月 30 日，因本次交易形成商譽(yù) 68,813.15
萬元，上市公司的商譽(yù)總額為 200,508.42 萬元，具體情況如下：
單位：萬元
項(xiàng)目 金額
收購日上光電形成商譽(yù) 18,796.17
收購鼎盛意軒形成商譽(yù) 35,906.08
收購億萬無線形成商譽(yù) 26,539.79
收購萬象新動(dòng)形成商譽(yù) 50,453.23
本次交易形成的商譽(yù) 68,813.15
總計(jì) 200,508.42
若出現(xiàn)宏觀經(jīng)濟(jì)波動(dòng)、市場(chǎng)競(jìng)爭加劇或經(jīng)營不善等情況，可能會(huì)導(dǎo)致信立傳
媒業(yè)績低于預(yù)期，所形成的商譽(yù)將存在較高的減值風(fēng)險(xiǎn)，從而對(duì)上市公司的經(jīng)營
業(yè)績產(chǎn)生不利影響。因本次交易形成的商譽(yù)減值對(duì)上市公司業(yè)績的敏感性分析如
下：
單位：萬元
商譽(yù)減值百 對(duì)上市公司凈利 上市公司 2017 年 商譽(yù)減值后上市 上市公司凈利
商譽(yù)減值額
分比 潤影響金額 年化凈利潤 公司凈利潤 潤變動(dòng)率
1.00% 688.13 -688.13 24,091.61 23,403.48 -2.86%
5.00% 3,440.66 -3,440.66 24,091.61 20,650.95 -14.28%
10.00% 6,881.32 -6,881.32 24,091.61 17,210.29 -28.56%
15.00% 10,321.97 -10,321.97 24,091.61 13,769.64 -42.84%
20.00% 13,762.63 -13,762.63 24,091.61 10,328.98 -57.13%
注：上市公司 2017 年年化凈利潤=上市公司 2017 年 1-6 月歸屬于母公司所有者的凈利
潤（備考數(shù)）*2
提請(qǐng)投資者關(guān)注本次交易可能產(chǎn)生的商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)。
二、補(bǔ)充披露情況
前述內(nèi)容已在報(bào)告書“重大風(fēng)險(xiǎn)提示/五、商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)”及“第十二節(jié) 本
次交易的主要風(fēng)險(xiǎn)說明/五、商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)”中補(bǔ)充披露。
4、報(bào)告書披露，截止 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017
年 6 月 30 日，信立傳媒應(yīng)收賬款凈額分別為 6,755.87 萬元、12,653.08 萬元和
22,698.46 萬元，占資產(chǎn)總額的比例分別為 51.19%、68.18%和 84.95%。請(qǐng)補(bǔ)
充披露信立傳媒對(duì)主要客戶應(yīng)收賬款的信用政策、目前是否存在應(yīng)收賬款逾期
的情形、信立傳媒應(yīng)收賬款余額占總資產(chǎn)的比重逐年增長的原因及合理性，并
充分披露壞賬損失風(fēng)險(xiǎn)。
回復(fù)：
一、信立傳媒對(duì)主要客戶應(yīng)收賬款的信用政策及應(yīng)收賬款逾期情況
（一）信立傳媒對(duì)主要客戶應(yīng)收賬款的信用政策
信立傳媒根據(jù)自身業(yè)務(wù)特點(diǎn)制定了對(duì)于客戶的信用政策，一般在雙方確認(rèn)結(jié)
算數(shù)據(jù)后給予客戶不超過三個(gè)月的信用期。報(bào)告期內(nèi)，信立傳媒給予前五大客戶
的信用政策情況如下：
客戶名稱 信用期
北京電通廣告有限公司 不超過 3 個(gè)月開票，開票后當(dāng)月收款
北京電通廣告有限公司廣州分公司 不超過 3 個(gè)月開票，開票后當(dāng)月收款
廣東省廣告集團(tuán)股份有限公司 不超過 3 個(gè)月開票，開票后次月收款
上海雅潤文化傳播有限公司 不超過 3 個(gè)月開票，開票后次月收款
廣州旗智企業(yè)管理咨詢有限公司 不超過 3 個(gè)月開票，開票后次月收款
廣州多益網(wǎng)絡(luò)股份有限公司 不超過 3 個(gè)月開票，開票后當(dāng)月收款
廣東利為網(wǎng)絡(luò)科技有限公司 不超過 3 個(gè)月開票，開票后當(dāng)月收款
比亞迪汽車銷售有限公司 不超過 3 個(gè)月開票，開票后當(dāng)月收款
廣州奧世歐亞廣告有限公司 不超過 3 個(gè)月開票，開票后次月收款
（二）信立傳媒對(duì)主要客戶應(yīng)收賬款的逾期情況
信立傳媒的前五大客戶應(yīng)收賬款余額及期后回款情況如下：
單位：萬元
客戶名稱 2017 年 6 月 30 日余額 期后回款 尚未回款金額 是否逾期 逾期金額
北京電通廣告有限公司 7,010.96 7,010.96 - 否 -
北京電通廣告有限公司廣州分公司 4,557.93 2,407.20 2,150.73 是 519.03
廣東省廣告集團(tuán)股份有限公司 5,501.39 1,828.62 3,672.77 是 1,507.37
上海雅潤文化傳播有限公司 825.59 - 825.59 否 -
廣州旗智企業(yè)管理咨詢有限公司 700.00 - 700.00 是 400.00
廣州多益網(wǎng)絡(luò)股份有限公司 115.00 115.00 - 否 -
廣東利為網(wǎng)絡(luò)科技有限公司 1,300.00 800.00 500.00 否 -
比亞迪汽車銷售有限公司 1,352.98 - 1,352.98 否 -
廣州奧世歐亞廣告有限公司 800.00 200.00 600.00 否 -
合計(jì) 22,163.86 12,361.79 9,802.07 - 2,426.40
注 1：期后回款情況指截至 2017 年 9 月 11 日，信立傳媒應(yīng)收賬款期后回款情況。
注 2：上海雅潤文化傳播有限公司、廣州旗智企業(yè)管理咨詢有限公司系廣東省廣告集團(tuán)
股份有限公司的全資子公司；廣東利為網(wǎng)絡(luò)科技有限公司系廣州多益網(wǎng)絡(luò)股份有限公司的全
資子公司。
據(jù)信立傳媒提供的上述主要客戶應(yīng)收賬款期后回款情況，截至本回復(fù)出具之
日，除省廣股份、省廣股份子公司廣州旗智企業(yè)管理咨詢有限公司（以下簡稱“廣
州旗智”）以及北京電通廣州分公司的應(yīng)收賬款存在逾期情況外，其余主要客戶
均不存在應(yīng)收賬款逾期的情形。截至本回復(fù)出具之日，省廣股份的應(yīng)收賬款逾期
金額為 1,507.37 萬元，其中逾期一個(gè)月金額為 979.92 萬元，逾期兩個(gè)月金額為
527.45 萬元；省廣股份子公司廣州旗智的應(yīng)收賬款逾期金額為 400.00 元，其中
逾期一個(gè)月金額為 200.00 萬元，逾期兩個(gè)月金額為 200.00 萬元；北京電通廣
州分公司的應(yīng)收賬款逾期一個(gè)月金額為 519.03 萬元。
根據(jù)信立傳媒提供的說明，“信立傳媒與省廣股份、北京電通存在長期合作
關(guān)系，同屬于公司前五大客戶，報(bào)告期內(nèi)回款情況良好，不存在糾紛、訴訟或潛
在的訴訟情況。省廣股份、北京電通財(cái)務(wù)狀況正常，不存在應(yīng)收賬款不能收回的
跡象。信立傳媒承諾在未來經(jīng)營過程中，將加強(qiáng)對(duì)應(yīng)收賬款的管理，根據(jù)公司實(shí)
際業(yè)務(wù)發(fā)展情況，進(jìn)一步完善應(yīng)收賬款信用政策，盡量避免出現(xiàn)應(yīng)收賬款逾期的
情況，并催促省廣股份及其子公司廣州旗智和北京電通盡快回款。”
二、應(yīng)收賬款余額占總資產(chǎn)的比重逐年增長的原因及合理性
（一）信立傳媒輕資產(chǎn)經(jīng)營模式
信立傳媒屬于廣告?zhèn)髅叫袠I(yè)，具有輕資產(chǎn)運(yùn)營的特點(diǎn)，其業(yè)務(wù)開展不依賴于
長期資產(chǎn)的投入，應(yīng)收賬款為信立傳媒主要資產(chǎn)之一。信立傳媒核心業(yè)務(wù)是提供
電視媒介代理與內(nèi)容營銷相結(jié)合的電視媒體廣告服務(wù)，同時(shí)提供公關(guān)活動(dòng)、數(shù)字
營銷等其他媒體廣告服務(wù)。根據(jù)行業(yè)慣例，信立傳媒給予客戶一定期限的信用期，
一般不超過 3 個(gè)月。信立傳媒在滿足收入確認(rèn)條件的時(shí)點(diǎn)時(shí)確認(rèn)營業(yè)收入及應(yīng)收
賬款。因此，應(yīng)收賬款系正常經(jīng)營產(chǎn)生，其余額占總資產(chǎn)比重較高符合輕資產(chǎn)運(yùn)
營公司的特點(diǎn)，具有一定的合理性。
（二）信立傳媒營業(yè)收入迅速增長
2017 年 6 月 30 日，信立傳媒應(yīng)收賬款余額較 2016 年 12 月 31 日余額增長
10,627.44 萬元，主要系 2017 年 1-6 月信立傳媒業(yè)務(wù)穩(wěn)步增長，導(dǎo)致其營業(yè)收
入和應(yīng)收賬款大幅增加，應(yīng)收賬款余額占總資產(chǎn)比例相應(yīng)升高。根據(jù)信立傳媒經(jīng)
審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表，根據(jù)信立傳媒經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表，2017 年 1-6 月信立傳媒營
業(yè)收入為 33,554.55 萬元，2017 年年化營業(yè)收入較 2016 年全年?duì)I業(yè)收入增長
39.39%。2017 年 1-6 月，信立傳媒每月營業(yè)收入規(guī)模呈不斷增長趨勢(shì)，導(dǎo)致應(yīng)
收賬款余額大幅增加。
三、壞賬損失的風(fēng)險(xiǎn)
（一）壞賬損失情況
信立傳媒與客戶簽訂合同或訂單，并按照收入確認(rèn)原則確認(rèn)應(yīng)收賬款，信立
傳媒確認(rèn)應(yīng)收賬款的依據(jù)充分。截至 2017 年 6 月 30 日，信立傳媒應(yīng)收賬款余
額為 24,045.10 萬元，信立傳媒均按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》采用賬齡分析法計(jì)提壞
賬準(zhǔn)備，報(bào)告期末應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備余額為 1,346.64 萬元，壞賬準(zhǔn)備計(jì)提充分
合理。
報(bào)告期內(nèi)，信立傳媒的客戶包括 4A 廣告公司和直接客戶，客戶資源優(yōu)質(zhì)。
一方面信立傳媒與省廣股份和北京電通等 4A 廣告公司有深度合作；另一方面信
立傳媒擁有一定優(yōu)質(zhì)直接客戶資源，如老板電器（002508.SZ）、東陽光集團(tuán)、
廣州多益網(wǎng)絡(luò)股份有限公司及不二家（杭州）食品有限公司等不同行業(yè)領(lǐng)先公司。
應(yīng)收賬款的質(zhì)量較好，壞賬風(fēng)險(xiǎn)較小。截至本回復(fù)出具之日，信立傳媒應(yīng)收賬款
未發(fā)生應(yīng)收賬款不能回收的情況，未實(shí)際發(fā)生過壞賬損失的情形。
（二）信立傳媒及上市公司的應(yīng)對(duì)措施
雖然信立傳媒按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》計(jì)提了應(yīng)收賬款的壞賬準(zhǔn)備，制定了較
完善的應(yīng)收賬款管理制度，且應(yīng)收賬款的賬齡均在合理的范圍內(nèi)，未發(fā)生過壞賬
損失的情況，但由于應(yīng)收賬款金額較大，且比較集中，若客戶出現(xiàn)經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，則
會(huì)對(duì)信立傳媒的現(xiàn)金流量狀況及滿足營運(yùn)資金需求的能力造成不利影響。為了減
少壞賬損失的風(fēng)險(xiǎn)，充分保護(hù)上市公司股東利益，信立傳媒及上市公司應(yīng)對(duì)措施
如下：
1、信立傳媒針對(duì)應(yīng)收賬款余額較大問題的應(yīng)對(duì)措施
2017 年 1-6 月，信立傳媒營業(yè)收入增長迅速，期末產(chǎn)生較大余額的應(yīng)收賬
款。針對(duì)應(yīng)收賬款余額較大問題及可能產(chǎn)生的壞賬損失，信立傳媒加強(qiáng)了催款力
度，并取得了良好效果。截至 2017 年 9 月 11 日，信立傳媒 2016 年 6 月 30 日
應(yīng)收賬款期后回款總額達(dá)到 13,434.25 萬元，2017 年 6 月 30 日應(yīng)收賬款余額中
已回款比例達(dá)到 55.87%。
2、上市公司針對(duì)信立傳媒應(yīng)收賬款余額較大問題的應(yīng)對(duì)措施
考慮到信立傳媒應(yīng)收賬款余額較大，可能存在不能回收的風(fēng)險(xiǎn)，上市公司在
本次交易協(xié)議中將鎖定期安排與應(yīng)收賬款回款掛鉤。根據(jù)上市公司與交易對(duì)方簽
訂的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》，股份解鎖的附加條件安排如下：
（1）本次發(fā)行的股份上市之日起屆滿 12 個(gè)月后解鎖的股份，解鎖時(shí)尚須
符合如下條件：經(jīng)上市公司聘請(qǐng)的具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審
計(jì)確認(rèn)的信立傳媒前一會(huì)計(jì)年度末的應(yīng)收賬款余額在本年度的累計(jì)回款比例（以
下簡稱“回款比例”）達(dá)到 70%。如果僅符合股份鎖定約定的條件，但回款比例
不達(dá)標(biāo)，則自上市公司書面確認(rèn)信立傳媒相關(guān)年度回款比例達(dá)到 70%的次月起，
橙思投資、信立投資、信傳投資、金投智匯、永滈投資方可按約定比例解鎖所持
股份。
（2）自本次發(fā)行的股份上市之日起屆滿 24 個(gè)月后解鎖的股份，解鎖時(shí)尚
須符合如下條件：經(jīng)上市公司聘請(qǐng)的具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所
審計(jì)確認(rèn)的信立傳媒前一會(huì)計(jì)年度末的應(yīng)收賬款余額在本年度的累計(jì)回款比例
達(dá)到 70%。如果僅符合股份鎖定約定的條件，但回款比例不達(dá)標(biāo)，則自上市公
司書面確認(rèn)信立傳媒相關(guān)年度回款比例達(dá)到 70%的次月起，橙思投資、信立投
資、信傳投資、金投智匯、永滈投資方可按約定比例解鎖所持股份。
（3）自本次發(fā)行的股份上市之日起屆滿 36 個(gè)月后解鎖的股份，解鎖時(shí)尚
須符合如下條件：經(jīng)上市公司聘請(qǐng)的具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所
審計(jì)確認(rèn)的信立傳媒前一會(huì)計(jì)年度末的應(yīng)收賬款余額在本年度的累計(jì)回款比例
達(dá)到 70%。如果僅符合股份鎖定約定的條件，但回款比例不達(dá)標(biāo)，則自上市公
司書面確認(rèn)信立傳媒相關(guān)年度回款比例達(dá)到 70%的次月起，橙思投資、信立投
資、信傳投資、金投智匯、永滈投資方可按約定比例解鎖所持股份。
（4）自本次發(fā)行的股份上市之日起屆滿 48 個(gè)月后解鎖的股份，解鎖時(shí)尚
須符合如下條件：經(jīng)上市公司聘請(qǐng)的具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所
審計(jì)確認(rèn)截至 2020 年 12 月 31 日的信立傳媒應(yīng)收賬款余額全部收回。信立傳媒
截至 2020 年 12 月 31 日的應(yīng)收賬款余額全部或部分未收回的，由業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)
人繳存與信立傳媒未收回應(yīng)收賬款同等金額的款項(xiàng)至上市公司指定賬戶作為擔(dān)
保，業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)人提供足額擔(dān)保后，橙思投資、信立投資、信傳投資方可解鎖
所持股份。信立傳媒應(yīng)收賬款后續(xù)收回時(shí)，上市公司再將收回應(yīng)收賬款對(duì)應(yīng)的擔(dān)
保金額退還給業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)人（按季度進(jìn)行結(jié)算，季度結(jié)束后 30 日內(nèi)支付）。
通過上述安排，上市公司將應(yīng)收賬款的回收與股份鎖定期掛鉤，減少了應(yīng)收
賬款不能回收的風(fēng)險(xiǎn)。該安排可以保護(hù)上市公司及其股東的利益。
四、補(bǔ)充披露情況
前述內(nèi)容已在報(bào)告書“第九節(jié) 管理層討論及分析/四、交易標(biāo)的財(cái)務(wù)狀況和
盈利能力分析/（一）信立傳媒財(cái)務(wù)狀況分析”補(bǔ)充披露了信立傳媒對(duì)主要客戶
應(yīng)收賬款的信用政策、目前是否存在應(yīng)收賬款逾期的情形、信立傳媒應(yīng)收賬款余
額占總資產(chǎn)的比重逐年增長的原因及合理性。
5、報(bào)告書披露，2015 年、2016 年及 2017 年 1-6 月，信立傳媒與其前五
大客戶發(fā)生的銷售金額占標(biāo)的公司營業(yè)收入總額的比例分別為 81.38%、75.57%
和 86.45%，請(qǐng)說明在收購?fù)瓿珊螅鲜泄竞蜆?biāo)的公司應(yīng)對(duì)大客戶依賴風(fēng)險(xiǎn)的
具體措施，并就客戶依賴進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)提示。
回復(fù)：
一、客戶集中度情況
2017 年 1-6 月、2016 年度以及 2015 年度，信立傳媒通過前五大客戶實(shí)現(xiàn)
的營業(yè)收入分別為 29,006.35 萬元、36,384.78 萬元和 28,096.21 萬元，占信立
傳媒當(dāng)期營業(yè)收入總額的比例分別達(dá)到 86.45%、75.57%以及 81.38%。
盡管信立傳媒非常重視開發(fā)新客戶群，并逐漸獲得新的優(yōu)質(zhì)客戶資源，但仍
存在著客戶相對(duì)集中的情況。若標(biāo)的公司主要客戶的經(jīng)營情況發(fā)生惡化、戰(zhàn)略發(fā)
展方向變更，或與標(biāo)的公司的合作關(guān)系不再存續(xù)，將可能對(duì)標(biāo)的公司的經(jīng)營業(yè)績
產(chǎn)生不利影響。提請(qǐng)投資者關(guān)注本次交易可能產(chǎn)生的客戶依賴風(fēng)險(xiǎn)。
二、交易完成后上市公司及標(biāo)的公司針對(duì)主要客戶集中的應(yīng)對(duì)措施
（一）鞏固現(xiàn)有客戶，增加新客戶資源
報(bào)告期內(nèi)，信立傳媒營業(yè)收入增長較快，客戶數(shù)量不斷增多。除前五大客戶
外，信立傳媒服務(wù)過的客戶還包括云南白藥集團(tuán)股份有限公司、中國聯(lián)合網(wǎng)絡(luò)通
信有限公司和杭州百事可樂飲料有限公司等知名品牌廣告主。信立傳媒將進(jìn)一步
提升自身專業(yè)的服務(wù)能力，發(fā)揮自身優(yōu)勢(shì)，不斷深入與現(xiàn)有客戶的合作。在維護(hù)
現(xiàn)有客戶的同時(shí)，信立傳媒密切關(guān)注潛在客戶及市場(chǎng)拓展，通過加強(qiáng)銷售團(tuán)隊(duì)建
設(shè)及提高自身服務(wù)質(zhì)量等方式積極開拓新客戶資源。信立傳媒致力于為客戶提供
全方位、多媒介的整合營銷服務(wù)，在實(shí)現(xiàn)整合營銷服務(wù)的過程中，直接客戶比例
將不斷提高，客戶集中度將不斷降低。
（二）開拓其他媒體廣告業(yè)務(wù)，提升對(duì)媒體渠道的掌控能力
信立傳媒除電視媒體廣告服務(wù)外，還提供了包括公關(guān)活動(dòng)服務(wù)、數(shù)字營銷服
務(wù)等其他媒體廣告服務(wù)。作為為客戶提供整合營銷服務(wù)的一部分，公關(guān)活動(dòng)、數(shù)
字營銷等其他媒體廣告服務(wù)是在電視傳統(tǒng)媒介基礎(chǔ)上通過互聯(lián)網(wǎng)、戶外以及社會(huì)
化傳播等媒介方式對(duì)廣告?zhèn)鞑シ绞降挠行аa(bǔ)充。同時(shí)依托上市公司在廣告?zhèn)髅筋I(lǐng)
域的豐富資源，信立傳媒將進(jìn)一步加強(qiáng)與國內(nèi)優(yōu)質(zhì)其他媒體的深入合作，提高對(duì)
其他媒介渠道的掌控能力。隨著信立傳媒對(duì)多種媒介渠道的掌控能力的加強(qiáng)，更
多優(yōu)質(zhì)客戶將與信立傳媒建立合作關(guān)系，有利于優(yōu)化其客戶結(jié)構(gòu)。
（三）發(fā)揮與上市公司之間協(xié)同效應(yīng)，擴(kuò)大業(yè)務(wù)規(guī)模
上市公司于 2016 年 3 月通過收購鼎盛意軒及億萬無線 100%股權(quán)迅速進(jìn)入
互聯(lián)網(wǎng)廣告?zhèn)髅筋I(lǐng)域，并于 2017 年 1 月通過收購萬象新動(dòng)進(jìn)一步鞏固了公司在
移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)廣告?zhèn)髅筋I(lǐng)域的戰(zhàn)略布局。本次交易是上市公司進(jìn)入互聯(lián)網(wǎng)廣告領(lǐng)域
以后，繼續(xù)謀求擴(kuò)大廣告?zhèn)髅綐I(yè)務(wù)占比、逐步打造廣告?zhèn)髅降娜a(chǎn)業(yè)鏈、整合行
業(yè)資源的關(guān)鍵布局。本次交易完成后，標(biāo)的公司與上市公司之間在人才、資源、
業(yè)務(wù)等方面優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，能夠產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)；信立傳媒將成為上市公司的全資子公
司，獲取了上市公司的互聯(lián)網(wǎng)廣告渠道資源，拓寬了自身的渠道范圍，加速了自
身業(yè)務(wù)的發(fā)展。同時(shí)，信立傳媒也可借助上市公司的融資能力，實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)的快速
發(fā)展，進(jìn)一步做大業(yè)務(wù)規(guī)模，提高自身競(jìng)爭實(shí)力。因此，在信立傳媒與上市公司
的協(xié)同效應(yīng)下，信立傳媒將不斷擴(kuò)大業(yè)務(wù)規(guī)模，增加客戶數(shù)量，降低客戶集中度。
（四）引入上市公司管理機(jī)制，提高抗風(fēng)險(xiǎn)能力
本次交易完成后，上市公司將協(xié)助信立傳媒加強(qiáng)管理制度建設(shè)、治理機(jī)制建
設(shè)和內(nèi)控體系建設(shè)。上市公司與信立傳媒將加強(qiáng)管理制度和體系的對(duì)接，在營銷
管理、業(yè)務(wù)管理、運(yùn)營管理及企業(yè)信息化等方面逐步融合。上市公司將加強(qiáng)標(biāo)的
公司在客戶關(guān)系維護(hù)與拓展、對(duì)外宣傳與交流、業(yè)務(wù)規(guī)劃與實(shí)施等方面的管理能
力，將其納入到上市公司統(tǒng)一的管理系統(tǒng)中。隨著管理能力的提升，標(biāo)的公司的
客戶穩(wěn)定性將進(jìn)一步提高。
三、補(bǔ)充披露情況
前述客戶依賴風(fēng)險(xiǎn)已在報(bào)告書“重大風(fēng)險(xiǎn)提示/十四、標(biāo)的公司對(duì)大客戶依
賴的風(fēng)險(xiǎn)”及“第十二節(jié) 本次交易的主要風(fēng)險(xiǎn)說明/十四、標(biāo)的公司對(duì)大客戶依
賴的風(fēng)險(xiǎn)”中補(bǔ)充披露。
前述上市公司和標(biāo)的公司應(yīng)對(duì)大客戶依賴風(fēng)險(xiǎn)的具體措施已在報(bào)告書“第四
節(jié) 交易標(biāo)的基本情況/六、主要業(yè)務(wù)情況/（六）銷售情況”中補(bǔ)充披露。
6、報(bào)告書披露，2015 年、2016 年及 2017 年 1-6 月，信立傳媒的營業(yè)收
入分別為 3.45 億元、4.81 億元和 3.36 億元，凈利潤分別為 1659 萬元、4604
萬元和 4439 萬元，毛利率分別為 13.6%、16.6%和 18.4%。請(qǐng)補(bǔ)充披露以下內(nèi)
容：
（1）2017 年 1-6 月的營業(yè)收入與 2015 年全年相當(dāng)，而凈利潤大幅增加的
原因及合理性；
（2）行業(yè)平均毛利率呈逐年下降趨勢(shì)，而信立傳媒的毛利率逐年提高的原
因及合理性。
回復(fù)：
一、信立傳媒凈利潤大幅增加的原因及合理性
（一）2015 年凈利潤受計(jì)提股份支付影響
2015 年 10 月，信立傳媒增資 352.9412 萬元，由舟山信傳以貨幣形式認(rèn)繳。
舟山信傳增資時(shí)，丁烈強(qiáng)認(rèn)繳其 70.10%的份額，其余合伙人主要為信立傳媒的
員工。此次增資著眼于信立傳媒的長遠(yuǎn)發(fā)展，在員工自愿的基礎(chǔ)上，以舟山信傳
為持股平臺(tái)，以 3 元每注冊(cè)資本的價(jià)格向信立傳媒增資，以期充分調(diào)動(dòng)員工積極
性，信立傳媒已根據(jù)實(shí)際情況對(duì)上述除實(shí)際控制人丁烈強(qiáng)之外的增資行為進(jìn)行了
股份支付的會(huì)計(jì)處理，故影響了當(dāng)期凈利潤。
信立傳媒 2015 年計(jì)提股份支付金額為 1,146.80 萬元，增加當(dāng)期管理費(fèi)用
1,146.80 萬元，當(dāng)期凈利潤相應(yīng)減少金額約為 1,146.80 萬元。
（二）信立傳媒的毛利率提高影響
2017 年 1-6 月，信立傳媒毛利率為 18.40%，較 2015 年度毛利率 13.60%
增長了 4.8 個(gè)百分點(diǎn)，主要系報(bào)告期內(nèi)信立傳媒業(yè)務(wù)規(guī)模不斷擴(kuò)大，業(yè)務(wù)模式逐
步成熟，服務(wù)質(zhì)量提升及服務(wù)內(nèi)容的拓寬、采購策略有所優(yōu)化等原因所致。按照
2017 年 1-6 月實(shí)現(xiàn)的收入 33,554.55 萬元計(jì)算，由于毛利率的提升致使凈利潤
的增加數(shù)約為 1,500.00 萬元。
綜上，雖然 2017 年 1-6 月與 2015 年度信立傳媒實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入相當(dāng)，但信
立傳媒 2017 年 1-6 月實(shí)現(xiàn)凈利潤較 2015 年大幅增加是合理的。
（三）2017 年上半年凈利潤受企業(yè)所得稅稅收優(yōu)惠政策影響
根據(jù)財(cái)政部、國家稅務(wù)總局《關(guān)于新疆喀什、霍爾果斯兩個(gè)特殊經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)
企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策的通知》（財(cái)稅[2011]112 號(hào)），2010 年 1 月 1 日至 2020 年
12 月 31 日，對(duì)在新疆喀什、霍爾果斯兩個(gè)特殊經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)內(nèi)新辦的屬于《新疆
困難地區(qū)重點(diǎn)鼓勵(lì)發(fā)展產(chǎn)業(yè)企業(yè)所得稅優(yōu)惠目錄》范圍內(nèi)的企業(yè)，自取得第一筆
生產(chǎn)經(jīng)營收入所屬納稅年度起，五年內(nèi)免征企業(yè)所得稅。信立傳媒全資子公司新
疆信立成立于 2015 年，經(jīng)營范圍主要是廣告策劃、廣告設(shè)計(jì)、廣告制作、代理
國內(nèi)廣告。2016 年 5 月，新疆信立現(xiàn)已就企業(yè)所得稅優(yōu)惠事項(xiàng)向新疆維吾爾自
治區(qū)霍爾果斯經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)國家稅務(wù)局進(jìn)行備案，并取得了《企業(yè)所得稅優(yōu)惠事項(xiàng)
備案表（2016）年度》，目前新疆信立享受前述優(yōu)惠政策，增厚了標(biāo)的公司的業(yè)
績。
二、毛利率逐年提高的原因及合理性
報(bào)告期內(nèi)，信立傳媒按業(yè)務(wù)類型的毛利率及收入占比如下表：
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
項(xiàng)目
毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比
電視媒體廣告業(yè)務(wù) 19.09% 90.43% 17.59% 79.93% 13.49% 87.60%
其他廣告業(yè)務(wù) 12.31% 9.57% 7.61% 20.07% 14.37% 12.40%
主營業(yè)務(wù) 18.44% 100.00% 15.59% 100.00% 13.60% 100.00%
2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月，信立傳媒主營業(yè)務(wù)毛利率分別為
13.60%、15.59%和 18.44%；其中電視媒體廣告業(yè)務(wù)毛利率分別是 13.49%、
17.59%和 19.09%，其他廣告業(yè)務(wù)毛利率分別為 14.37%、7.61%和 12.31%。
2017 年 1-6 月，信立傳媒綜合毛利率較 2016 年提高 2.85 個(gè)百分點(diǎn)，2016 年綜
合毛利率較 2015 年提高 1.99 個(gè)百分點(diǎn)，毛利率提高主要系電視媒體廣告業(yè)務(wù)
毛利率提高，具體原因如下：
（一）廣告主青睞綜藝娛樂節(jié)目的廣告投放
近年來，隨著廣告植入模式及整合營銷操作的逐漸成熟及我國綜藝娛樂節(jié)目
的熱播，越來越多的廣告主開始青睞于綜藝娛樂節(jié)目的廣告投放及品牌植入，其
市場(chǎng)規(guī)模呈現(xiàn)迅速增長趨勢(shì)。
2012 年，信立傳媒就開始為客戶提供內(nèi)容營銷策劃服務(wù)，在電視媒體綜藝
節(jié)目內(nèi)容營銷上積累了豐富的經(jīng)驗(yàn)。信立傳媒合作的電視媒體主要為國內(nèi)影響力
較大、廣告投放規(guī)模領(lǐng)先的一線衛(wèi)視，如浙江衛(wèi)視、湖南衛(wèi)視、東方衛(wèi)視和江蘇
衛(wèi)視等。近年來，熱門節(jié)目特別是現(xiàn)象級(jí)節(jié)目主要集中在一線衛(wèi)視，因此一線衛(wèi)
視和熱門節(jié)目特別是現(xiàn)象級(jí)節(jié)目的收視率和廣告投入一直保持較好的水平。根據(jù)
中國廣視索福瑞媒介研究（CSM）52 城全天段測(cè)量數(shù)據(jù)，信立傳媒向廣告主提
供內(nèi)容營銷服務(wù)的多款熱門綜藝節(jié)目均在 2016 年和 2017 年 1-6 月衛(wèi)視綜藝欄
目收視率前 50 名內(nèi)，如《來吧冠軍》、《我們十七歲》、《熟悉的味道》、《蜜蜂少
女隊(duì)》、《旋風(fēng)孝子》、《高能少年團(tuán)》和《神奇的孩子》等。
隨著熱門綜藝節(jié)目的熱播及一線衛(wèi)視的收視率不斷提升，廣告的曝光率提升
及廣告效果良好，廣告主更加青睞綜藝娛樂節(jié)目及一線衛(wèi)視的廣告投放，其廣告
投放預(yù)算增大；信立傳媒借助其專注的細(xì)分市場(chǎng)的蓬勃發(fā)展，業(yè)務(wù)規(guī)模不斷增大，
行業(yè)知名度、服務(wù)能力及質(zhì)量不斷提升，毛利率也相應(yīng)提升。同時(shí)，隨著網(wǎng)絡(luò)綜
藝節(jié)目的關(guān)注度不斷上升及一線衛(wèi)視之間的競(jìng)爭加劇，媒體給予其客戶的讓利也
不斷增加，使得信立傳媒報(bào)告期內(nèi)毛利率不斷提升。
（二）服務(wù)質(zhì)量提升及服務(wù)內(nèi)容的拓寬
報(bào)告期內(nèi)，信立傳媒為客戶提供策劃創(chuàng)意、媒介策略和購買執(zhí)行等全方位、
多媒介的整合營銷服務(wù)，業(yè)務(wù)模式逐步成熟，涉及整合營銷的全案客戶的廣告業(yè)
務(wù)占比不斷提升，服務(wù)內(nèi)容不斷拓寬。報(bào)告期內(nèi)，隨著信立傳媒創(chuàng)意策劃及服務(wù)
能力的不斷提升，為廣告主提供的服務(wù)范圍進(jìn)一步拓寬，服務(wù)質(zhì)量不斷增強(qiáng)，標(biāo)
的公司的毛利率也隨之提高。
（三）采購規(guī)模效應(yīng)帶來采購議價(jià)能力進(jìn)一步增強(qiáng)
信立傳媒一般是在媒體廣告刊例價(jià)的基礎(chǔ)上按照一定的折扣進(jìn)行購買。通常
情況下，媒體會(huì)綜合考慮采購規(guī)模、投放客戶、合作關(guān)系、付款時(shí)點(diǎn)和付款方式
等各方面因素，給予廣告客戶適當(dāng)?shù)目齼r(jià)折扣或優(yōu)惠。報(bào)告期內(nèi)，信立傳媒的
業(yè)務(wù)規(guī)模逐年擴(kuò)大，同時(shí)掌握了大量的優(yōu)質(zhì)客戶資源，與媒體合作關(guān)系穩(wěn)固，因
此所享受的優(yōu)惠折扣政策的力度加大，采購成本逐步降低。
同時(shí)，信立傳媒根據(jù)客戶的傳播需求，對(duì)市場(chǎng)與媒體進(jìn)行研究，為客戶制定
傳播策略與媒介計(jì)劃，對(duì)當(dāng)季的熱門綜藝節(jié)目和電視劇的廣告投放實(shí)行規(guī)模化、
集中化的媒介談判與購買，采購總量增加，使得信立傳媒的議價(jià)能力增強(qiáng)，降低
了采購成本，毛利率進(jìn)一步提升。
（四）采購策略優(yōu)化，采購成本降低
信立傳媒具有較強(qiáng)的項(xiàng)目預(yù)判、策劃和執(zhí)行能力，核心團(tuán)隊(duì)擁有豐富的行業(yè)
經(jīng)驗(yàn)，能夠精準(zhǔn)地把握廣告行業(yè)熱點(diǎn)動(dòng)態(tài)。2016 年起，信立傳媒通過預(yù)判節(jié)目
的收視率及影響力，預(yù)先采購相關(guān)電視廣告資源。隨著節(jié)目播出后收視率和影響
力的提高，電視臺(tái)會(huì)根據(jù)廣告市場(chǎng)的價(jià)格調(diào)節(jié)機(jī)制，向上調(diào)整廣告刊例價(jià)格。因
此信立傳媒通過調(diào)整采購策略，鎖定了低價(jià)的電視廣告資源，毛利率進(jìn)一步提升。
（五）同行業(yè)上市公司毛利率狀況對(duì)比
證券簡稱 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
省廣股份 14.95% 18.12% 17.97%
龍韻股份 10.48% 10.11% 10.03%
引力傳媒 7.99% 8.23% 7.34%
藍(lán)色光標(biāo) 21.31% 21.66% 27.55%
思美傳媒 17.37% 11.09% 11.57%
電廣傳媒 22.86% 27.43% 31.20%
平均值 15.83% 16.11% 17.61%
信立傳媒 18.44% 15.59% 13.60%
2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月，信立傳媒主營業(yè)務(wù)毛利率分別為
13.60%、15.59%和 18.44%，與同行業(yè)上市公司平均毛利率無重大差異。
信立傳媒專注于為客戶提供全方位、多媒介的整合營銷服務(wù)，其核心業(yè)務(wù)是
提供電視媒介代理與內(nèi)容營銷相結(jié)合的電視媒體廣告服務(wù)。與其他同行業(yè)上市公
司相比，信立傳媒主要專注于電視媒體廣告行業(yè)，其業(yè)務(wù)模式、細(xì)分市場(chǎng)與互聯(lián)
網(wǎng)廣告、4A 廣告公司等其他類型的同行業(yè)上市公司不盡相同，因此毛利率也略
有不同。另外，信立傳媒秉承大客戶戰(zhàn)略，側(cè)重于廣告預(yù)算高、廣告投放需求量
大的汽車行業(yè)廣告主，其客戶結(jié)構(gòu)與同行業(yè)上市公司有所不同，因此毛利率存在
差異。2016 年、2017 年 1-6 月，由于一線衛(wèi)視及熱門綜藝節(jié)目收視率表現(xiàn)強(qiáng)勢(shì)、
采購規(guī)模效應(yīng)帶來的媒體議價(jià)能力增強(qiáng)、媒體采購策略的變化等原因，信立傳媒
的毛利率呈上升趨勢(shì)，具有合理性。
綜上，報(bào)告期內(nèi)信立傳媒業(yè)務(wù)規(guī)模不斷擴(kuò)大，業(yè)務(wù)模式逐步成熟，服務(wù)質(zhì)量
提升及服務(wù)內(nèi)容的拓寬、采購策略有所優(yōu)化等原因，信立傳媒的綜合毛利率逐年
上升具有合理性。
三、補(bǔ)充披露情況
上述內(nèi)容已在重組報(bào)告書“第九節(jié) 董事會(huì)討論與分析/四、交易標(biāo)的財(cái)務(wù)狀
況及盈利能力分析/（二）信立傳媒盈利能力分析”部分進(jìn)行了補(bǔ)充披露。
7、根據(jù)報(bào)告書披露，2015 年、2016 年及 2017 年 1-6 月，信立傳媒的管
理費(fèi)用分別為 1642 萬元、1253 萬元和 606 萬元。請(qǐng)補(bǔ)充披露信立傳媒規(guī)模擴(kuò)
張而管理費(fèi)用減少的原因及合理性。
回復(fù)：
一、信立傳媒規(guī)模擴(kuò)張而管理費(fèi)用減少的原因及合理性
截至 2017 年 6 月 30 日，根據(jù)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的信會(huì)師報(bào)字[2017]
第 ZI50088 號(hào)的《審計(jì)報(bào)告》，信立傳媒 2017 年 1-6 月、2016 年及 2015 年的
管理費(fèi)用為 605.93 萬元，1,015.20 萬元及 494.72 萬元。其中，2016 年及 2015
年股份支付對(duì)應(yīng)計(jì)提的管理費(fèi)用分別為 238.00 萬元及 1,146.80 萬元。信立傳媒
規(guī)模擴(kuò)張而管理費(fèi)用減少的原因系由于股份支付產(chǎn)生的管理費(fèi)用所致。剔除股份
支付影響后，信立傳媒 2015 年、2016 年及 2017 年簡單年化的管理費(fèi)用分別為
494.72 萬元、1,015.20 萬元及 1,211.87 萬元，2016 年與 2017 年管理費(fèi)用的增
長率分別為 105.21%與 19.37%，呈逐年上升趨勢(shì)，與信立傳媒規(guī)模擴(kuò)張的情形
相符。
綜上，2015 年、2016 年及 2017 年 1-6 月信立傳媒規(guī)模擴(kuò)張而管理費(fèi)用減
少系由股份支付所致。在剔除股份支付影響后，信立傳媒不存在規(guī)模擴(kuò)張而管理
費(fèi)用減少的情形，報(bào)告期內(nèi)管理費(fèi)用的變化具有合理性。
二、補(bǔ)充披露情況
前述內(nèi)容已在報(bào)告書“第九節(jié) 管理層討論及分析/四、交易標(biāo)的財(cái)務(wù)狀況和
盈利能力分析/（二）信立傳媒盈利能力分析”補(bǔ)充披露了信立傳媒規(guī)模擴(kuò)張而
管理費(fèi)用減少的原因及合理性。
8、請(qǐng)補(bǔ)充披露信立傳媒成立以來核心人員的變動(dòng)情況、是否存在對(duì)核心團(tuán)
隊(duì)的依賴情形、本次收購?fù)瓿珊蠓€(wěn)定信立傳媒核心團(tuán)隊(duì)的具體措施，并充分提
示風(fēng)險(xiǎn)。
回復(fù)：
一、信立傳媒核心人員情況及其對(duì)核心人員的依賴程度
截至本回復(fù)出具之日，信立傳媒核心人員具體情況如下：
序號(hào) 姓名 職位 分管業(yè)務(wù) 加入時(shí)間 是否直接/間接持股
1 丁烈強(qiáng) 董事長 信立傳媒全面工作 2003 年 間接持股
2 吳國旦 副總經(jīng)理兼客戶部總監(jiān) 業(yè)務(wù)工作 2006 年 間接持股
3 馮妍 媒介購買中心總經(jīng)理 采購工作 2016 年 間接持股
4 鄒詠凱 總經(jīng)理 互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù) 2016 年 間接持股
5 石毅 客戶一部總監(jiān) 市場(chǎng)工作 2008 年 間接持股
6 謝作津 客戶二部總監(jiān) 市場(chǎng)工作 2009 年 間接持股
7 邵屹瑾 客戶三部總監(jiān) 市場(chǎng)工作 2013 年 間接持股
8 鐘旖珺 策劃總監(jiān) 創(chuàng)意策劃 2014 年 間接持股
自信立傳媒成立以來，標(biāo)的公司核心人員變動(dòng)主要由于新員工的加入，核心
人員穩(wěn)定，未發(fā)生重大變化。
信立傳媒的核心人員具有多年的廣告行業(yè)相關(guān)經(jīng)歷，擁有豐富的從業(yè)經(jīng)驗(yàn)，
為信立傳媒持續(xù)發(fā)展提供了重要保證，是信立傳媒維持核心競(jìng)爭力的關(guān)鍵要素。
同時(shí)，信立傳媒經(jīng)過多年經(jīng)驗(yàn)積累及項(xiàng)目運(yùn)作，獲取了優(yōu)質(zhì)的客戶資源及媒體渠
道資源，從業(yè)務(wù)相對(duì)單一的廣告公司發(fā)展成全方位、多媒介的整合營銷服務(wù)提供
商，形成了相對(duì)成熟穩(wěn)定的業(yè)務(wù)模式、行業(yè)知名度、規(guī)范的管理制度及流程，標(biāo)
的公司的經(jīng)營及未來發(fā)展對(duì)核心人員存在一定依賴性。
綜上，信立傳媒自成立以來，核心人員未發(fā)生重大變化；同時(shí)，信立傳媒對(duì)
核心團(tuán)隊(duì)具有一定的依賴性。
二、本次收購?fù)瓿珊蠓€(wěn)定信立傳媒核心團(tuán)隊(duì)的具體措施
為保證本次交易完成后信立傳媒核心團(tuán)隊(duì)的穩(wěn)定，采取的具體措施如下：
（一）建設(shè)內(nèi)部激勵(lì)制度及團(tuán)隊(duì)文化
本次交易完成后，上市公司將采取積極措施維護(hù)標(biāo)的公司現(xiàn)有員工和核心
團(tuán)隊(duì)的穩(wěn)定，通過持續(xù)完善及細(xì)化業(yè)務(wù)考核目標(biāo)、獎(jiǎng)勵(lì)措施、加強(qiáng)企業(yè)文化、健
全人才培養(yǎng)制度及團(tuán)隊(duì)建設(shè)等途徑來提升團(tuán)隊(duì)凝聚力，營造人才成長與發(fā)展的良
好氛圍，培養(yǎng)具有凝聚力的企業(yè)文化，增強(qiáng)上市公司對(duì)管理團(tuán)隊(duì)和核心人員的吸
引力。
同時(shí)，信立傳媒還將為經(jīng)營管理團(tuán)隊(duì)培養(yǎng)或者引進(jìn)更多優(yōu)秀人才，以分散
因核心人員變動(dòng)而帶來的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，從而更好地保障標(biāo)的公司管理團(tuán)隊(duì)和核心人
員的穩(wěn)定與發(fā)展。
（二）設(shè)置超額業(yè)績獎(jiǎng)勵(lì)
根據(jù)上市公司與橙思投資、信立投資及信傳投資簽訂的《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)
議》之業(yè)績獎(jiǎng)勵(lì)部分，若業(yè)績承諾期（即 2017 年-2020 年，下同）屆滿時(shí)，在
滿足全部條件的情況下，上市公司同意將標(biāo)的公司在業(yè)績承諾期間累計(jì)實(shí)際凈利
潤超過累計(jì)承諾凈利潤部分的 40%作為標(biāo)的公司屆時(shí)在任的管理層的業(yè)績獎(jiǎng)勵(lì)，
但業(yè)績獎(jiǎng)勵(lì)總額累計(jì)不超過本次交易對(duì)價(jià)總額的 20%（即：15,300.00 萬元）。
詳見報(bào)告書“第七節(jié) 本次交易主要合同/二、盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議主要內(nèi)容/（五）
業(yè)績獎(jiǎng)勵(lì)”。
（三）核心人員對(duì)競(jìng)業(yè)限制及競(jìng)業(yè)禁止的相關(guān)承諾
1、業(yè)績承諾人關(guān)于競(jìng)業(yè)限制及競(jìng)業(yè)禁止的承諾
為保證標(biāo)的公司持續(xù)發(fā)展和保持競(jìng)爭優(yōu)勢(shì)，根據(jù)萬潤科技與交易對(duì)方簽訂
《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》，業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)人承諾，確保標(biāo)的公司核
心人員（即丁烈強(qiáng)、鄒詠凱、吳國旦、馮妍、石毅、謝作津、邵屹瑾、鐘旖珺）
承諾在業(yè)績承諾期內(nèi)及業(yè)績承諾期屆滿后三年內(nèi)不離職，除非事先獲得萬潤科技
的書面同意。
業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)人承諾，確保標(biāo)的公司核心人員承諾在標(biāo)的公司任職期間及
離職后兩年內(nèi)（以下簡稱“競(jìng)業(yè)限制及禁止期間”），除經(jīng)萬潤科技主導(dǎo)，與萬潤
科技以共同出資設(shè)立企業(yè)等方式開展相關(guān)業(yè)務(wù)合作以外，在中國（包括香港、澳
門及臺(tái)灣）不自營、與他人合作經(jīng)營或以任何其他方式經(jīng)營與萬潤科技、標(biāo)的公
司、萬潤科技子公司及標(biāo)的公司子公司相競(jìng)爭的業(yè)務(wù)，包括但不限于在中國從事
與萬潤科技、標(biāo)的公司、萬潤科技子公司及標(biāo)的公司子公司相同、相似或相關(guān)行
業(yè)的投資、經(jīng)營管理或咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)；除在萬潤科技、標(biāo)的公司、萬潤科技子
公司及標(biāo)的公司子公司任職以外，不得在中國的其他任何從事與萬潤科技、標(biāo)的
公司、萬潤科技子公司及標(biāo)的公司子公司相同、相似或相關(guān)行業(yè)的投資、經(jīng)營管
理或咨詢服務(wù)等公司任職、兼職或擔(dān)任任何形式的顧問，從而避免與萬潤科技、
標(biāo)的公司、萬潤科技子公司及標(biāo)的公司子公司的同業(yè)競(jìng)爭。
詳見報(bào)告書“第七節(jié) 本次交易主要合同/一、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)
協(xié)議主要內(nèi)容/（十）本次交易完成后標(biāo)的公司的運(yùn)作/2、競(jìng)業(yè)限制及競(jìng)業(yè)禁止”。
2、信立傳媒核心人員關(guān)于競(jìng)業(yè)限制及競(jìng)業(yè)禁止的承諾
信立傳媒的核心人員（即丁烈強(qiáng)、鄒詠凱、吳國旦、馮妍、石毅、謝作津、
邵屹瑾、鐘旖珺）作出如下承諾：
“本人承諾，在業(yè)績承諾期內(nèi)（即 2017 年-2020 年，下同）及業(yè)績承諾期
屆滿后三年內(nèi)不離職，除非事先獲得萬潤科技的書面同意。
本人承諾，在信立傳媒任職期間及離職后兩年內(nèi)（以下簡稱“競(jìng)業(yè)限制及禁
止期間”），除經(jīng)萬潤科技主導(dǎo)，與萬潤科技以共同出資設(shè)立企業(yè)等方式開展相關(guān)
業(yè)務(wù)合作以外，在中國（包括香港、澳門及臺(tái)灣）不自營、與他人合作經(jīng)營或以
任何其他方式經(jīng)營與萬潤科技、信立傳媒、萬潤科技子公司、信立傳媒子公司相
競(jìng)爭的業(yè)務(wù)，包括但不限于在中國從事與萬潤科技、信立傳媒、萬潤科技子公司、
信立傳媒子公司相同、相似或相關(guān)行業(yè)的投資、經(jīng)營管理或咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)；除
在萬潤科技、信立傳媒、萬潤科技子公司及信立傳媒子公司任職以外，不得在中
國的其他任何從事與萬潤科技、信立傳媒、萬潤科技子公司、信立傳媒子公司相
同、相似或相關(guān)行業(yè)的投資、經(jīng)營管理或咨詢服務(wù)等公司任職、兼職或擔(dān)任任何
形式的顧問，從而避免與萬潤科技、信立傳媒、萬潤科技子公司、信立傳媒子公
司的同業(yè)競(jìng)爭?！?br/> 3、信立傳媒實(shí)際控制人關(guān)于競(jìng)業(yè)限制及競(jìng)業(yè)禁止的承諾
為進(jìn)一步保證核心團(tuán)隊(duì)的穩(wěn)定性，信立傳媒實(shí)際控制人丁烈強(qiáng)作出如下承
諾：
“本人承諾，確保信立傳媒核心人員（即丁烈強(qiáng)、鄒詠凱、吳國旦、馮妍、
石毅、謝作津、邵屹瑾、鐘旖珺，身份證號(hào)碼分別為 33900519761126****、
21021919720228**** 、 33041919820101**** 、 33010419781109**** 、
33062419791125**** 、 33032619810217**** 、 33010619820228**** 、
33010219831117****，下同）在業(yè)績承諾期內(nèi)及業(yè)績承諾期屆滿后三年內(nèi)不離
職，除非事先獲得萬潤科技的書面同意。若前述人員違反該規(guī)定，由本人向萬潤
科技承擔(dān)賠償責(zé)任。
本人承諾，確保信立傳媒核心人員在信立傳媒任職期間及離職后兩年內(nèi)（以
下簡稱“競(jìng)業(yè)限制及禁止期間”），除經(jīng)萬潤科技主導(dǎo)，與萬潤科技以共同出資設(shè)
立企業(yè)等方式開展相關(guān)業(yè)務(wù)合作以外，在中國（包括香港、澳門及臺(tái)灣）不自營、
與他人合作經(jīng)營或以任何其他方式經(jīng)營與萬潤科技、信立傳媒、萬潤科技子公司、
信立傳媒子公司相競(jìng)爭的業(yè)務(wù)，包括但不限于在中國從事與萬潤科技、信立傳媒、
萬潤科技子公司、信立傳媒子公司相同、相似或相關(guān)行業(yè)的投資、經(jīng)營管理或咨
詢服務(wù)等業(yè)務(wù)；除在萬潤科技、信立傳媒、萬潤科技子公司及信立傳媒子公司任
職以外，不得在中國的其他任何從事與萬潤科技、信立傳媒、萬潤科技子公司、
信立傳媒子公司相同、相似或相關(guān)行業(yè)的投資、經(jīng)營管理或咨詢服務(wù)等公司任職、
兼職或擔(dān)任任何形式的顧問，從而避免與萬潤科技、信立傳媒、萬潤科技子公司、
信立傳媒子公司的同業(yè)競(jìng)爭。否則，前述人員在競(jìng)業(yè)限制及禁止期間從事競(jìng)業(yè)限
制及禁止行為所獲得的收益（包括已經(jīng)取得的收益或約定取得的收益）歸信立傳
媒享有。如任何前述人員違反上述約定而給萬潤科技、信立傳媒、萬潤科技子公
司或信立傳媒子公司造成損失的，本人將全額賠償萬潤科技、信立傳媒、萬潤科
技子公司或信立傳媒子公司因此遭受的一切損失。”
三、補(bǔ)充披露情況
前述風(fēng)險(xiǎn)已在報(bào)告書“重大風(fēng)險(xiǎn)提示/十六、專業(yè)人才和核心人員流失風(fēng)險(xiǎn)”
及“第十二節(jié) 本次交易的主要風(fēng)險(xiǎn)說明/十六、專業(yè)人才和核心人員流失風(fēng)險(xiǎn)”
中補(bǔ)充披露。
前述穩(wěn)定信立傳媒核心團(tuán)隊(duì)的具體措施已在報(bào)告書“第四節(jié) 交易標(biāo)的基本
情況/六、主要業(yè)務(wù)情況/（九）信立傳媒核心管理團(tuán)隊(duì)”中補(bǔ)充披露。
9、近日，有媒體刊登題為《“商譽(yù)危機(jī)+財(cái)務(wù)疑點(diǎn)”，萬潤科技瘋狂并購還
要 GO ON 嗎？》的文章，文章指出通過分析此次交易標(biāo)的信立傳媒的營收數(shù)
據(jù)與現(xiàn)金流和負(fù)債之間的關(guān)系，發(fā)現(xiàn)信立傳媒存在虛增營業(yè)收入的可能。請(qǐng)你
公司針對(duì)上述報(bào)道內(nèi)容，補(bǔ)充說明信立傳媒營業(yè)收入與現(xiàn)金流之間的勾稽關(guān)系
是否合理。
回復(fù)：
信立傳媒在經(jīng)營過程中存在使用票據(jù)進(jìn)行業(yè)務(wù)結(jié)算的情況，將收到的銀行承
兌匯票背書轉(zhuǎn)讓給供應(yīng)商以支付采購款項(xiàng)，而這種結(jié)算方式并不影響信立傳媒的
現(xiàn)金流量，因此，信立傳媒現(xiàn)金流量表中的“銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金”
科目未包括收到票據(jù)背書轉(zhuǎn)讓的金額。
信立傳媒 2016 年及 2017 年 1-6 月收到客戶票據(jù)明細(xì)如下：
單位：萬元
客戶名稱 2016 年收到承兌票據(jù) 2017 年 1-6 收到承兌票據(jù)
廣東省廣告集團(tuán)股份有限公司 6,831.19 4,660.84
廣汽三菱汽車有限公司 503.54 500.00
比亞迪汽車銷售有限公司 455.24 421.82
浙江美的制冷產(chǎn)品銷售有限公司 403.00 -
浙江盛世欣興格力貿(mào)易有限公司 401.00 117.60
珠海盛世欣興格力貿(mào)易有限公司 96.00 -
合計(jì) 8,689.97 5,700.25
信立傳媒 2016 年及 2017 年 1-6 月將收到的承兌匯票背書轉(zhuǎn)讓給供應(yīng)商明
細(xì)如下：
單位：萬元
供應(yīng)商名稱 2016 年背書承兌票據(jù) 2017 年 1-6 背書承兌票據(jù)
浙江廣播電視集團(tuán)浙江衛(wèi)視 7,610.05 5,700.25
喀什藍(lán)色火焰文化傳媒有限公司 975.92 -
寧波廣播電視廣告有限公司 51.00 -
杭州文化廣播電視 40.00 -
杭州電視臺(tái)西湖明珠頻道 13.00 -
合計(jì) 8,689.97 5,700.25
因此，信立傳媒在 2016 年度將收到的承兌匯票背書轉(zhuǎn)讓給供應(yīng)商進(jìn)行采購
的金額為 8,689.97 萬元，2017 年 1-6 月金額為 5,700.25 萬元，根據(jù)信立傳媒
2015 年、2016 年及 2017 年 1-6 月的審計(jì)報(bào)告，間接法下計(jì)算得出“銷售商品、
提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金”情況如下：
項(xiàng)目 2017 年 1-6 月 2016 年度
營業(yè)收入 33,554.55 48,144.90
增值稅（6%） 2,013.27 2,888.69
應(yīng)收賬款期初余額 13,417.66 7,137.71
應(yīng)收賬款期末余額 24,045.10 13,417.66
預(yù)收賬款期末余額 1,906.05 723.81
預(yù)收賬款期初余額 723.81 142.05
收到票據(jù)背書轉(zhuǎn)讓金額 5,700.25 8,689.97
間接法下銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金小計(jì) 20,422.36 36,645.43
現(xiàn)金流量表中體現(xiàn)的銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金 20,321.63 36,704.28
差異 -100.72 58.86
差異率 -0.50% 0.16%
注：間接法下銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金=利潤表中營業(yè)收入×（1＋6%）＋（應(yīng)收賬
款期初余額－應(yīng)收賬款期末余額）＋（預(yù)收賬款期末余額－預(yù)收賬款期初余額）-本期背書
轉(zhuǎn)讓票據(jù)
綜上，由于信立傳媒收到客戶的銀行承兌匯票后背書給供應(yīng)商，未涉及現(xiàn)金
流入流出，故信立傳媒在編制現(xiàn)金流量表時(shí)“銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金”
及“購買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金”未考慮收到票據(jù)背書給供應(yīng)商的情況。因
此，信立傳媒銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金與營業(yè)收入、應(yīng)收賬款、預(yù)收賬款、
應(yīng)收票據(jù)勾稽關(guān)系合理。
深圳萬潤科技股份有限公司
2017 年 9 月 15 日