法律意見書
北京市康達律師事務(wù)所
關(guān)于深圳市洲明科技股份有限公司
2017 年第三次臨時股東大會的法律意見書
康達股會字[2017]第 0549 號
致：深圳市洲明科技股份有限公司
根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《上市公司
股東大會規(guī)則》（以下簡稱“《規(guī)則》”）、《深圳市洲明科技股份有限公司章
程》（以下簡稱“《公司章程》”）及深圳市洲明科技股份有限公司（以下簡稱
“公司”）與北京市康達律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）簽訂的《法律顧問協(xié)
議》，本所律師受聘出席公司 2017 年第三次臨時股東大會并出具本法律意見書。
為出具本法律意見書，本所律師謹作如下聲明：
1、本所律師本次所發(fā)表的法律意見，僅依據(jù)本法律意見書出具日以前發(fā)生
或存在的事實并基于本所律師對有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的理解而形成。在
法律意見書中，本所律師僅就公司本次股東大會的召集和召開程序、出席會議人
員和召集人的資格、會議的表決程序和表決結(jié)果等事項進行審查和見證后發(fā)表法
律意見，不對本次股東大會所審議議案的內(nèi)容以及在議案中所涉及的事實和數(shù)據(jù)
的真實性和準確性等問題發(fā)表意見。
2、本所律師已經(jīng)按照《公司法》、《規(guī)則》及《公司章程》的要求對公司
本次股東大會的真實性、合法性發(fā)表法律意見，法律意見書中不存在虛假、嚴重
誤導性陳述及重大遺漏，否則愿意承擔相應(yīng)的法律責任。
3、本所律師同意將本法律意見書作為公司本次股東大會的必備文件公告，
并依法對本所出具的法律意見承擔責任。
本所律師已經(jīng)對與出具法律意見有關(guān)的所有文件材料及證言進行核查判斷，
現(xiàn)場見證了本次股東大會并據(jù)此出具法律意見如下：
法律意見書
一、 本次股東大會的召集、召開程序
（一）本次股東大會的召集
本次股東大會由公司第三屆董事會第三十八次會議決議召集。
根據(jù)刊登于巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）的《深圳市洲明科技股
份有限公司關(guān)于召開 2017 年第三次臨時股東大會的通知》，公司董事會于 2017
年 10 月 30 日發(fā)布了關(guān)于召開本次股東大會的通知公告。
經(jīng)核查，本所律師確認公司董事會已按照《公司法》、《規(guī)則》等相關(guān)法律、
法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定召集本次股東大會，并已對本次
股東大會的召開時間、地點、審議事項等內(nèi)容進行了充分披露。
（二）本次股東大會的召開
本次股東大會采取現(xiàn)場投票、網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式。
經(jīng)本所律師現(xiàn)場見證，本次股東大會的現(xiàn)場會議于 2017 年 11 月 14 日（星
期二）下午 13:30 在深圳市寶安區(qū)福永街道橋頭社區(qū)永福路 112 號 A 棟一樓一號
會議室召開，會議由公司董事長林洺鋒先生主持。
本次股東大會網(wǎng)絡(luò)投票時間為：2017 年 11 月 13 日－2017 年 11 月 14 日，
其中，通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時間為：2017 年 11 月
14 日上午 9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票
系統(tǒng)投票的具體時間為：2017 年 11 月 13 日 15:00 至 2017 年 11 月 14 日 15:00
期間的任意時間。
經(jīng)核查，本所律師確認本次股東大會召開的時間、地點和審議事項與公告內(nèi)
容一致。
綜上所述，本所律師認為，本次股東大會的召集和召開程序符合《公司法》、
《規(guī)則》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定。
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二、 出席會議人員資格
根據(jù)出席會議人員簽名冊及授權(quán)委托書，出席本次股東大會現(xiàn)場會議持有效
表決權(quán)的股東、股東代表及股東代理人共 4 名代表 5 名股東，均為截至 2017 年
11 月 9 日（星期四）深圳證券交易所交易結(jié)束后，在中國證券登記結(jié)算有限責
任公司深圳分公司登記在冊的公司股東或其授權(quán)代表，代表公司有表決權(quán)的股份
321,370,927 股，約占公司總股份的 50.9217%。出席或列席現(xiàn)場會議的其他人員
為公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及公司聘任的相關(guān)中介機構(gòu)人員。
根據(jù)深圳證券信息有限公司提供的數(shù)據(jù)，在網(wǎng)絡(luò)投票期間通過網(wǎng)絡(luò)投票平臺
進行表決的股東共 1 名，代表公司有表決權(quán)的股份 1,972,800 股，約占公司總股
份的 0.3126%。
匯總深圳證券信息有限公司提供的數(shù)據(jù)，參與本次股東大會現(xiàn)場及網(wǎng)絡(luò)投票
的股東、股東代表及股東代理人共 6 名，代表公司有表決權(quán)的股份數(shù) 323,343,727
股，約占公司總股份的 51.2343%。
經(jīng)核查，上述出席或列席本次股東大會人員的資格均合法、有效。
三、 本次股東大會的審議事項
根據(jù)公司董事會發(fā)布的本次股東大會通知公告，本次股東大會審議的議案
為：
（一）審議《關(guān)于公司符合公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券條件的議案》；
（二）審議《關(guān)于公司的議案》；
（三）審議《關(guān)于公司的議案》；
（四）審議《關(guān)于公司的議案》；
（五）審議《關(guān)于公司的議案》；
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（六）審議《關(guān)于公司的議案》；
（七）審議《關(guān)于公司的議案》；
（八）審議《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會或董事會授權(quán)人員辦理本次公開
發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券相關(guān)事宜的議案》；
（九）審議《關(guān)于公司的議案》；
（十）審議《關(guān)于公司的議案》；
（十一）審議《關(guān)于修訂部分條款的議案》。
上述議案已經(jīng)公司第三屆董事會第三十八次會議審議通過。
經(jīng)核查，本次股東大會所審議的議案與相關(guān)董事會決議及本次股東大會通知
的公告內(nèi)容相符。
本所律師認為，本次股東大會的議案符合《公司法》、《規(guī)則》等法律、法
規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，本次股東大會的議案合法、有效。
四、 本次股東大會的表決程序、表決結(jié)果的合法有效性
本次股東大會依據(jù)《公司法》、《規(guī)則》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及
《公司章程》的規(guī)定，采取現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式進行表決。
現(xiàn)場表決以書面投票方式對議案進行了表決；表決結(jié)束后，公司按《公司章
程》規(guī)定的程序進行了計票、監(jiān)票，并當場公布表決結(jié)果。
深圳證券交易所信息網(wǎng)絡(luò)有限公司向公司提供了本次股東大會網(wǎng)絡(luò)投票的
表決權(quán)數(shù)和表決結(jié)果統(tǒng)計數(shù)。
本次股東大會按《規(guī)則》、《公司章程》規(guī)定的程序進行投票和監(jiān)票，并將
現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票的表決結(jié)果進行合并統(tǒng)計。經(jīng)統(tǒng)計，本次股東大會所審議的
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各項議案表決情況如下：
（一）審議通過了《關(guān)于公司符合公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券條件的議案》；
表決情況：同意 323,343,727 股，占出席會議股東及股東代表所持有效表決
權(quán)的 100.0000%；反對 0 股，占出席會議股東及股東代表所持有效表決權(quán)的的
0.0000%；棄權(quán) 0 股，占出席會議股東及股東代表所持有效表決權(quán)的 0.0000%。
（二）逐項審議通過了《關(guān)于公司的議案》；
1、本次發(fā)行證券的種類
表決情況：同意 323,343,727 股，占出席會議股東及股東代表所持有效表決
權(quán)的 100.0000%；反對 0 股，占出席會議股東及股東代表所持有效表決權(quán)的的
0.0000%；棄權(quán) 0 股，占出席會議股東及股東代表所持有效表決權(quán)的 0.0000%。
2、發(fā)行規(guī)模
表決情況：同意 323,343,727 股，占出席會議股東及股東代表所持有效表決
權(quán)的 100.0000%；反對 0 股，占出席會議股東及股東代表所持有效表決權(quán)的的
0.0000%；棄權(quán) 0 股，占出席會議股東及股東代表所持有效表決權(quán)的 0.0000%。
3、票面金額和發(fā)行價格
表決情況：同意 323,343,727 股，占出席會議股東及股東代表所持有效表決
權(quán)的 100.0000%；反對 0 股，占出席會議股東及股東代表所持有效表決權(quán)的的
0.0000%；棄權(quán) 0 股，占出席會議股東及股東代表所持有效表決權(quán)的 0.0000%。
4、債券期限
表決情況：同意 323,343,727 股，占出席會議股東及股東代表所持有效表決
權(quán)的 100.0000%；反對 0 股，占出席會議股東及股東代表所持有效表決權(quán)的的
0.0000%；棄權(quán) 0 股，占出席會議股東及股東代表所持有效表決權(quán)的 0.0000%。
5、債券利率
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表決情況：同意 323,343,727 股，占出席會議股東及股東代表所持有效表決
權(quán)的 100.0000%；反對 0 股，占出席會議股東及股東代表所持有效表決權(quán)的的
0.0000%；棄權(quán) 0 股，占出席會議股東及股東代表所持有效表決權(quán)的 0.0000%。
6、付息的期限和方式
表決情況：同意 323,343,727 股，占出席會議股東及股東代表所持有效表決
權(quán)的 100.0000%；反對 0 股，占出席會議股東及股東代表所持有效表決權(quán)的的
0.0000%；棄權(quán) 0 股，占出席會議股東及股東代表所持有效表決權(quán)的 0.0000%。
7、擔保事項
表決情況：同意 323,343,727 股，占出席會議股東及股東代表所持有效表決
權(quán)的 100.0000%；反對 0 股，占出席會議股東及股東代表所持有效表決權(quán)的的
0.0000%；棄權(quán) 0 股，占出席會議股東及股東代表所持有效表決權(quán)的 0.0000%。
8、轉(zhuǎn)股期限
表決情況：同意 323,343,727 股，占出席會議股東及股東代表所持有效表決
權(quán)的 100.0000%；反對 0 股，占出席會議股東及股東代表所持有效表決權(quán)的的
0.0000%；棄權(quán) 0 股，占出席會議股東及股東代表所持有效表決權(quán)的 0.0000%。
9、轉(zhuǎn)股價格的確定及其調(diào)整
表決情況：同意 323,343,727 股，占出席會議股東及股東代表所持有效表決
權(quán)的 100.0000%；反對 0 股，占出席會議股東及股東代表所持有效表決權(quán)的的
0.0000%；棄權(quán) 0 股，占出席會議股東及股東代表所持有效表決權(quán)的 0.0000%。
10、轉(zhuǎn)股價格向下修正
表決情況：同意 323,343,727 股，占出席會議股東及股東代表所持有效表決
權(quán)的 100.0000%；反對 0 股，占出席會議股東及股東代表所持有效表決權(quán)的的
0.0000%；棄權(quán) 0 股，占出席會議股東及股東代表所持有效表決權(quán)的 0.0000%。
11、轉(zhuǎn)股股數(shù)確定方式
法律意見書
表決情況：同意 323,343,727 股，占出席會議股東及股東代表所持有效表決
權(quán)的 100.0000%；反對 0 股，占出席會議股東及股東代表所持有效表決權(quán)的的
0.0000%；棄權(quán) 0 股，占出席會議股東及股東代表所持有效表決權(quán)的 0.0000%。
12、贖回條款
表決情況：同意 323,343,727 股，占出席會議股東及股東代表所持有效表決
權(quán)的 100.0000%；反對 0 股，占出席會議股東及股東代表所持有效表決權(quán)的的
0.0000%；棄權(quán) 0 股，占出席會議股東及股東代表所持有效表決權(quán)的 0.0000%。
13、回售條款
表決情況：同意 323,343,727 股，占出席會議股東及股東代表所持有效表決
權(quán)的 100.0000%；反對 0 股，占出席會議股東及股東代表所持有效表決權(quán)的的
0.0000%；棄權(quán) 0 股，占出席會議股東及股東代表所持有效表決權(quán)的 0.0000%。
14、轉(zhuǎn)股后的股利分配
表決情況：同意 323,343,727 股，占出席會議股東及股東代表所持有效表決
權(quán)的 100.0000%；反對 0 股，占出席會議股東及股東代表所持有效表決權(quán)的的
0.0000%；棄權(quán) 0 股，占出席會議股東及股東代表所持有效表決權(quán)的 0.0000%。
15、發(fā)行方式及發(fā)行對象
表決情況：同意 323,343,727 股，占出席會議股東及股東代表所持有效表決
權(quán)的 100.0000%；反對 0 股，占出席會議股東及股東代表所持有效表決權(quán)的的
0.0000%；棄權(quán) 0 股，占出席會議股東及股東代表所持有效表決權(quán)的 0.0000%。
16、向公司原股東配售的安排
表決情況：同意 323,343,727 股，占出席會議股東及股東代表所持有效表決
權(quán)的 100.0000%；反對 0 股，占出席會議股東及股東代表所持有效表決權(quán)的的
0.0000%；棄權(quán) 0 股，占出席會議股東及股東代表所持有效表決權(quán)的 0.0000%。
17、債券持有人及債券持有人會議
法律意見書
表決情況：同意 323,343,727 股，占出席會議股東及股東代表所持有效表決
權(quán)的 100.0000%；反對 0 股，占出席會議股東及股東代表所持有效表決權(quán)的的
0.0000%；棄權(quán) 0 股，占出席會議股東及股東代表所持有效表決權(quán)的 0.0000%。
18、募集資金用途
表決情況：同意 323,343,727 股，占出席會議股東及股東代表所持有效表決
權(quán)的 100.0000%；反對 0 股，占出席會議股東及股東代表所持有效表決權(quán)的的
0.0000%；棄權(quán) 0 股，占出席會議股東及股東代表所持有效表決權(quán)的 0.0000%。
19、募集資金管理及專項賬戶
表決情況：同意 323,343,727 股，占出席會議股東及股東代表所持有效表決
權(quán)的 100.0000%；反對 0 股，占出席會議股東及股東代表所持有效表決權(quán)的的
0.0000%；棄權(quán) 0 股，占出席會議股東及股東代表所持有效表決權(quán)的 0.0000%。
20、本次決議的有效期
表決情況：同意 323,343,727 股，占出席會議股東及股東代表所持有效表決
權(quán)的 100.0000%；反對 0 股，占出席會議股東及股東代表所持有效表決權(quán)的的
0.0000%；棄權(quán) 0 股，占出席會議股東及股東代表所持有效表決權(quán)的 0.0000%。
（三）審議通過了《關(guān)于公司的議案》；
表決情況：同意 323,343,727 股，占出席會議股東及股東代表所持有效表決
權(quán)的 100.0000%；反對 0 股，占出席會議股東及股東代表所持有效表決權(quán)的的
0.0000%；棄權(quán) 0 股，占出席會議股東及股東代表所持有效表決權(quán)的 0.0000%。
（四）審議通過了《關(guān)于公司的議案》；
表決情況：同意 323,343,727 股，占出席會議股東及股東代表所持有效表決
權(quán)的 100.0000%；反對 0 股，占出席會議股東及股東代表所持有效表決權(quán)的的
0.0000%；棄權(quán) 0 股，占出席會議股東及股東代表所持有效表決權(quán)的 0.0000%。
法律意見書
（五）審議通過了《關(guān)于公司
的議案》；
表決情況：同意 323,343,727 股，占出席會議股東及股東代表所持有效表決
權(quán)的 100.0000%；反對 0 股，占出席會議股東及股東代表所持有效表決權(quán)的的
0.0000%；棄權(quán) 0 股，占出席會議股東及股東代表所持有效表決權(quán)的 0.0000%。
（六）《關(guān)于公司的議案》；
表決情況：同意 323,343,727 股，占出席會議股東及股東代表所持有效表決
權(quán)的 100.0000%；反對 0 股，占出席會議股東及股東代表所持有效表決權(quán)的的
0.0000%；棄權(quán) 0 股，占出席會議股東及股東代表所持有效表決權(quán)的 0.0000%。
（七）《關(guān)于公司的議案》；
表決情況：同意 323,343,727 股，占出席會議股東及股東代表所持有效表決
權(quán)的 100.0000%；反對 0 股，占出席會議股東及股東代表所持有效表決權(quán)的的
0.0000%；棄權(quán) 0 股，占出席會議股東及股東代表所持有效表決權(quán)的 0.0000%。
（八）《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會或董事會授權(quán)人員辦理本次公開發(fā)行
可轉(zhuǎn)換公司債券相關(guān)事宜的議案》；
表決情況：同意 323,343,727 股，占出席會議股東及股東代表所持有效表決
權(quán)的 100.0000%；反對 0 股，占出席會議股東及股東代表所持有效表決權(quán)的的
0.0000%；棄權(quán) 0 股，占出席會議股東及股東代表所持有效表決權(quán)的 0.0000%。
（九）《關(guān)于公司的議案》；
表決情況：同意 323,343,727 股，占出席會議股東及股東代表所持有效表決
權(quán)的 100.0000%；反對 0 股，占出席會議股東及股東代表所持有效表決權(quán)的的
0.0000%；棄權(quán) 0 股，占出席會議股東及股東代表所持有效表決權(quán)的 0.0000%。
（十）《關(guān)于公司的議案》；
法律意見書
表決情況：同意 323,343,727 股，占出席會議股東及股東代表所持有效表決
權(quán)的 100.0000%；反對 0 股，占出席會議股東及股東代表所持有效表決權(quán)的的
0.0000%；棄權(quán) 0 股，占出席會議股東及股東代表所持有效表決權(quán)的 0.0000%。
（十一）《關(guān)于修訂部分條款的議案》
表決情況：同意 323,343,727 股，占出席會議股東及股東代表所持有效表決
權(quán)的 100.0000%；反對 0 股，占出席會議股東及股東代表所持有效表決權(quán)的的
0.0000%；棄權(quán) 0 股，占出席會議股東及股東代表所持有效表決權(quán)的 0.0000%。
本次股東大會的會議記錄由出席現(xiàn)場會議的公司董事、監(jiān)事、董事會秘書、
會議召集人代表及會議主持人簽名，會議決議由出席現(xiàn)場會議的公司董事簽名。
經(jīng)核查，本次股東大會的表決程序符合相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)
定，表決結(jié)果合法、有效。
五、 結(jié)論意見
經(jīng)核查，本次股東大會的召集、召開程序符合《公司法》、《規(guī)則》等相關(guān)
法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定；出席會議人員的資格均合法、
有效；本次股東大會審議的議案合法、有效；本次股東大會的表決程序符合相關(guān)
法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，表決結(jié)果合法、有效。
本法律意見書正本一式兩份，具有同等法律效力。
（以下無正文）
法律意見書
（本頁無正文，為《北京市康達律師事務(wù)所關(guān)于深圳市洲明科技股份有限公司
2017 年第三次臨時股東大會的法律意見書》之專用簽字蓋章頁）
北京市康達律師事務(wù)所 經(jīng)辦律師： 李一帆
負責人： 喬佳平
張狄檸
2017 年 11 月 14 日