北京市中倫(廣州)律師事務所
關于鴻利智匯集團股份有限公司
2019 年第三次臨時股東大會的法律意見書
二〇一九年十月
 法律意見書
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北京市中倫(廣州)律師事務所
關于鴻利智匯集團股份有限公司
2019 年第三次臨時股東大會的法律意見書
致：鴻利智匯集團股份有限公司
根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)布的《上市公司股東大會規(guī)則》(以下簡稱
《股東大會規(guī)則》)的要求，北京市中倫(廣州)律師事務所(以下簡稱“本所”)
接受鴻利智匯集團股份有限公司(以下簡稱“鴻利智匯”或“公司”)的委托，指
派律師(以下簡稱“本所律師”)出席鴻利智匯 2019 年第三次臨時股東大會(以下
簡稱“本次股東大會”)，對本次股東大會的召集與召開程序、出席會議人員與
召集人的資格、表決程序與表決結果等重要事項出具法律意見。
本所及本所律師依據(jù)《中華人民共和國證券法》（意見簡稱《證券法》）、《律
師事務所從事證券法律業(yè)務管理辦法》和《律師事務所證券法律業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)則(試
行)》等規(guī)定及本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實，嚴格履行了
法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法
律意見書所認定的事實真實、準確、完整，所發(fā)表的結論性意見合法、準確，不
存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并承擔相應法律責任。
一、本次股東大會的召集與召開
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(一)本次股東大會的召集
本次股東大會由鴻利智匯董事會根據(jù) 2019 年 9 月 27 日召開的第四屆董事會
第八次會議決議召集，鴻利智匯董事會已于 2019 年 9 月 28 日在巨潮資訊網(wǎng)等相
關網(wǎng)站刊登了《鴻利智匯集團股份有限公司關于召開 2019 年第三次臨時股東大
會的通知》，在法定期限內(nèi)公告了有關本次股東大會的召開時間和地點、會議審
議事項、出席會議人員資格、會議登記事項等相關事項。
本所律師認為，本次股東大會的召集程序符合《中華人民共和國公司法》（以
下簡稱《公司法》）、《證券法》、《股東大會規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市
公司規(guī)范運作指引》(以下簡稱《規(guī)范運作指引》)、《深圳證券交易所上市公司
股東大會網(wǎng)絡投票實施細則》(以下簡稱《網(wǎng)絡投票實施細則》)和鴻利智匯章程
的有關規(guī)定。
(二)本次股東大會的召開
本次股東大會按照有關規(guī)定采取現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡投票相結合的方式召開。
本次股東大會的現(xiàn)場會議于 2019 年 10 月 14 日下午 2:30 在廣州市花都區(qū)花
東鎮(zhèn)先科一路 1 號公司辦公樓會議室召開。
本次股東大會網(wǎng)絡投票通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進
行，其中通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進行網(wǎng)絡投票的具體時間為 2019 年 10
月 14 日上午 9:30-11:30 以及下午 13:00-15:00；通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投
票系統(tǒng)投票的具體時間為 2019 年 10 月 13 日 15:00 至 2019 年 10 月 14 日 15:00
期間的任意時間。
鴻利智匯董事、監(jiān)事和董事會秘書出席了本次股東大會，非董事高級管理人
員列席了本次股東大會。
本所律師認為，本次股東大會的召開程序符合《公司法》、《證券法》、《股東
大會規(guī)則》、 規(guī)范運作指引》、 網(wǎng)絡投票實施細則》和鴻利智匯章程的有關規(guī)定。
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二、本次會議未出現(xiàn)修改原議案或提出新議案的情形。
三、出席本次股東大會人員的資格
(一)鴻利智匯董事會與本所律師根據(jù)中國證券登記結算有限責任公司深圳
分公司提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進行了驗證，并登記了出席本次
股東大會現(xiàn)場會議的股東名稱(或姓名)及其所持有表決權的股份數(shù)。
經(jīng)驗證、登記：出席本次股東大會現(xiàn)場會議的股東(包括股東代理人)共計 5
人，均為 2019 年 10 月 9 日深圳證券交易所交易收市時在中國證券登記結算有限
責任公司深圳分公司登記在冊的鴻利智匯股東，該等股東持有及代表的股份總數(shù)
121,274,180 股，占鴻利智匯總股本的 17.0525%。
出席本次股東大會現(xiàn)場會議的還有鴻利智匯董事、監(jiān)事和董事會秘書。
(二)根據(jù)深圳證券信息有限公司提供的資料，在有效時間內(nèi)通過網(wǎng)絡投票方
式投票的股東共計 3 人，代表股份數(shù) 212,958,166 股，占鴻利智匯總股本的
29.9443%。
上述參與網(wǎng)絡投票的股東資格的合法性已經(jīng)深圳證券信息有限公司驗證。
本所律師認為，出席本次股東大會的人員和召集人的資格符合《公司法》、
《證券法》、《股東大會規(guī)則》、《規(guī)范運作指引》、《網(wǎng)絡投票實施細則》和
鴻利智匯章程的有關規(guī)定
四、本次股東大會的表決程序和表決結果
(一)表決程序
1、現(xiàn)場會議表決程序
本次股東大會現(xiàn)場會議就審議的提案，以記名投票方式進行了表決，表決時
由兩名股東代表、監(jiān)事代表和本所律師按照《公司法》、《股東大會規(guī)則》和鴻
利智匯章程的規(guī)定進行計票和監(jiān)票。本次股東大會當場公布表決結果。
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2、網(wǎng)絡投票表決程序
鴻利智匯通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)向股東提供網(wǎng)絡
形式的投票平臺。部分股東在有效時限內(nèi)通過深圳證券交易所的交易系統(tǒng)或互聯(lián)
網(wǎng)投票系統(tǒng)行使了表決權。
(二)表決結果
1、審議《關于為子公司提供擔保的議案》
總表決情況：
同意 334,228,846 股，占出席會議股東所持股份的 99.9990%；反對 3,500
股，占出席會議股東所持有股份的 0.0010%；棄權 0 股；該議案獲得通過。
中小股東總表決情況：
同意 2,810,250 股，占出席會議中小股東所持股份的 99.8756%；反對 3,500
股，占出席會議中小股東所持股份的 0.1244%；棄權 0 股。
本所律師認為，本次股東大會的表決程序符合《公司法》、《證券法》、《股東
大會規(guī)則》、 規(guī)范運作指引》、 網(wǎng)絡投票實施細則》和鴻利智匯章程等相關規(guī)定，
會議表決程序和表決結果合法、有效。
五、結論意見
本所律師認為，本次股東大會的召集與召開程序、出席會議人員的資格、表
決程序和表決結果均符合《公司法》、《證券法》、《股東大會規(guī)則》、《規(guī)范運作指
引》、《網(wǎng)絡投票實施細則》和鴻利智匯章程等相關規(guī)定，本次股東大會的決議合
法、有效。
【本頁以下無正文】
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年第三次臨時股東大會的法律意見書》的簽章頁)
負責人： 經(jīng)辦律師：
章小炎 黃 貞
經(jīng)辦律師：
覃 彥
2019 年 10 月 14 日