深圳市洲明科技股份有限公司
關(guān)于向激勵對象授予 2016 年限制性股票激勵計劃
預(yù)留授予部分的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容真實、準確和完整，沒有虛假
記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
深圳市洲明科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“洲明科技”）于 2017
年 11 月 8 日召開第三屆董事會第四十次會議及第三屆監(jiān)事會第二十八次會議，
分別審議通過了《關(guān)于向激勵對象授予 2016 年限制性股票激勵計劃預(yù)留授予部
分的議案》，確定 2017 年 11 月 8 日為授予日，向 110 名激勵對象授予 380 萬股
限制性股票，現(xiàn)將相關(guān)事項說明如下：
一、限制性股票激勵計劃簡述及已履行的相關(guān)審批程序
1、2016年12月27日，公司召開第三屆董事會第十七次會議及第三屆監(jiān)事會
第十一次會議，分別審議通過了《關(guān)于公司2016年限制性股票激勵計劃（草案）
及其摘要的議案》、《關(guān)于公司2016年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法的
議案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司2016年限制性股票激勵計劃相
關(guān)事宜的議案》以及《關(guān)于核實公司的議案》。公司獨立董事對此發(fā)表了一致同意的獨立意見，監(jiān)事
會對激勵對象名單進行了審核，認為激勵對象主體資格合法有效。北京市康達律
師事務(wù)所出具了相應(yīng)的法律意見書。
2、2017年1月13日，公司2017年第一次臨時股東大會審議并通過了《關(guān)于
公司2016年限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要的議案》、《關(guān)于公司2016
年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法的議案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董
事會辦理公司2016年限制性股票激勵計劃相關(guān)事宜的議案》。
3、2017年2月14日，公司第三屆董事會第二十一次會議和第三屆監(jiān)事會第
十三次會議分別審議通過了《關(guān)于調(diào)整2016年限制性股票激勵計劃相關(guān)事項的議
案》、《關(guān)于向激勵對象授予2016年限制性股票激勵計劃首次授予部分的議案》。
因91人自愿放棄認購公司擬向其授予的限制性股票合計122.08萬股，故2016年限
制性股票激勵計劃首次授予部分激勵對象的人數(shù)由741人調(diào)整到650人，授予限制
性股票的總數(shù)由2,380萬股調(diào)整為2,257.92萬股，其中首次授予部分為1,877.922
萬股，預(yù)留授予部分為380萬股。2016年限制性股票首次授予部分的授予日為2017
年2月14日，授予價格為7.49元/股。公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見，確定的
授予日符合相關(guān)規(guī)定。監(jiān)事會對調(diào)整后的激勵對象名單進行了審核，認為激勵對
象主體資格合法有效。北京市康達律師事務(wù)所出具了相應(yīng)的法律意見書。
4、2017年2月28日，公司第三屆董事會第二十二次會議和第三屆監(jiān)事會第十
四次會議分別審議通過了《關(guān)于調(diào)整2016年限制性股票激勵計劃激勵對象名單及
授予權(quán)益數(shù)量的議案》。鑒于有87名激勵對象在資金繳納過程中因個人原因放棄
認購公司擬向其授予的限制性股票合計44,380股，因此，公司2016年限制性股票
激勵計劃首次授予部分的激勵對象人數(shù)由650人調(diào)整為563人，授予限制性股票的
總數(shù)由2,257.92 萬股調(diào)整為2,253.4820萬股，其中首次授予部分為1,873.4820
萬股，預(yù)留授予部分為380萬股。公司獨立董事對此發(fā)表了一致同意的獨立意見，
監(jiān)事會對調(diào)整后的激勵對象名單進行了審核，認為激勵對象主體資格合法有效。
北京市康達律師事務(wù)所出具了相應(yīng)的法律意見書。
5、2017年3月9日，公司披露了《關(guān)于2016年限制性股票激勵計劃首次授予
部分授予完成的公告》。經(jīng)深圳證券交易所、中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深
圳分公司審核確認，公司完成了2016年限制性股票激勵計劃首次授予部分的登記
工作，授予股份的上市日期為2017年3月13日，共涉激勵對象563名，獲授限制性
股票數(shù)量為18,734,820股。
7、2017年6月7日，公司召開了第三屆董事會第二十九次會議及第三屆監(jiān)事
會第十八次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司2016年限制性股票首次授予部分回
購注銷價格的議案》。鑒于公司已于2017年5月26日實施完畢了2016年年度利潤
分配方案，即以公司總股本630,010,986股為基數(shù)，向全體股東每10股派0.50元
人民幣現(xiàn)金（含稅），故2016年限制性股票激勵計劃首次授予部分的回購注銷價
格由7.49元/股調(diào)整為7.44元/股。公司獨立董事對相關(guān)事項發(fā)表了獨立意見，北
京市康達律師事務(wù)所出具了相應(yīng)的法律意見書。
8、2017年9月7日，公司召開了第三屆董事會第三十五次會議及第三屆監(jiān)事
會第二十三次會議，審議通過了《關(guān)于回購注銷部分2016年限制性股票的議案》。
根據(jù)公司2017年第一次臨時股東大會的授權(quán)，鑒于公司2016年限制性股票激勵計
劃中的原激勵對象張琴、龍芳、蕭曉勉等共計20人已離職，董事會同意公司回購
注銷上述激勵對象已獲授但尚未解鎖的2016年限制性股票首次授予部分共計
395,000股，回購注銷價格為7.44元/股。本次回購注銷完成后，公司2016年限制
性股票激勵計劃首次授予部分的激勵對象將由563名調(diào)整至543名，已獲授但尚未
解鎖的2016年限制性股票首次授予部分總數(shù)將由18,734,820股減少至
18,339,820股。公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見，北京市康達律師事務(wù)所出具
了相應(yīng)的法律意見書。
9、2017年11月8日，公司召開了第三屆董事會第四十次會議及第三屆監(jiān)事會
第二十八次會議，分別審議通過了《關(guān)于向激勵對象授予2016年限制性股票激勵
計劃預(yù)留授予部分的議案》。根據(jù)公司《2016年限制性股票激勵計劃（草案）》
的相關(guān)規(guī)定及2017年第一次臨時股東大會的授權(quán)，公司董事會認為2016年限制性
股票激勵計劃預(yù)留部分的授予條件已經(jīng)成就，董事會確定公司2016年限制性股票
激勵計劃預(yù)留部分的授予日為2017年11月8日。本次共向110名激勵對象授予限制
性股票380萬股，授予價格為7.59元/股。公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見，北
京市康達律師事務(wù)所出具了相應(yīng)的法律意見書。
二、預(yù)留限制性股票授予條件成就情況的說明
根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》、公司《2016年限制性股票激勵計劃（草
案）》中的相關(guān)規(guī)定，滿足授予條件的具體情況如下：
1、公司未發(fā)生如下任一情形：
（1）最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法
表示意見的審計報告；
（2）最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或者
無法表示意見的審計報告；
（3）上市后最近36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行
利潤分配的情形；
（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；
（5）中國證監(jiān)會認定的其他情形。
2、激勵對象未發(fā)生如下任一情形：
（1）最近12個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當人選；
（2）最近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當人選；
（3）最近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處
罰或者采取市場禁入措施；
（4）具有《中華人民共和國公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理
人員情形的；
（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；
（6）證監(jiān)會認定的其他情形。
3、在股東大會審議通過本次激勵計劃后至授予日期間，如激勵對象發(fā)生如
下任一情形的，公司將取消其獲授資格：
（1）激勵對象職務(wù)變更成為不能參與本次激勵計劃的人員；
（2）激勵對象因不能勝任工作崗位、考核不合格、觸犯法律、違反職業(yè)道
德、泄漏公司機密、失職或瀆職等行為嚴重損害公司利益或聲譽而導(dǎo)致的職務(wù)變
更或者被公司解聘的；
（3）激勵對象辭職；
（4）激勵對象非因執(zhí)行職務(wù)負傷而導(dǎo)致喪失勞動能力的；
（5）激勵對象非因執(zhí)行職務(wù)死亡的。
經(jīng)核查，董事會認為：公司及其限制性股票激勵計劃激勵對象均未發(fā)生上述
任一情形，公司本次限制性股票預(yù)留部分的授予條件已經(jīng)成就，不存在不能授予
股份或者不得成為激勵對象的情形，同意向符合授予條件的110名激勵對象授予
380萬股限制性股票。
三、關(guān)于預(yù)留限制性股票數(shù)量與股東大會審議通過的激勵計劃是否存在差
異的說明
本次實施的激勵計劃相關(guān)內(nèi)容與股東大會審議通過并披露的激勵計劃不存
在差異。
四、本次預(yù)留限制性股票的授予情況
2017年11月8日，公司第三屆董事會第四十次會議審議通過《關(guān)于向激勵對
象授予2016年限制性股票激勵計劃預(yù)留授予部分的議案》，董事會認為激勵計劃
規(guī)定的預(yù)留限制性股票授予條件已經(jīng)成就，同意授予110名激勵對象380萬股限制
性股票，具體情況如下：
1、授予股票的種類：限制性股票
2、股票來源：公司向激勵對象定向發(fā)行的公司A股普通股股票
3、授予日：2017年11月8日
根據(jù)公司《2016年限制性股票激勵計劃（草案）》中的相關(guān)規(guī)定，激勵對象
不得在下列期間內(nèi)進行限制性股票授予：
（1）公司定期報告公告前三十日內(nèi)，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，
自原預(yù)約公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前十日內(nèi)；
（3）自可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生
之日或者進入決策程序之日，至依法披露后二個交易日內(nèi)；
（4）中國證監(jiān)會及本所規(guī)定的其它期間。
經(jīng)核查，確定2017年11月8日為本次授予權(quán)益的授予日符合本次激勵計劃的
規(guī)定。
4、授予價格：7.59元/股
根據(jù)公司《2016年限制性股票激勵計劃（草案）》的規(guī)定，預(yù)留限制性股票
授予價格不低于股票票面金額，且不低于下列價格較高者：
（1）預(yù)留限制性股票授予董事會決議公布前1個交易日的公司股票交易均價
14.49元/股的50%，即7.25元/股；
（2）預(yù)留限制性股票授予董事會決議公布前20個交易日、60個交易日或者
120個交易日的公司股票交易均價之一的50%，三者均價分別是14.88、15.17、
15.08，三者均價的50%分別是7.44、7.59、7.54。
5、授予對象及數(shù)量
本次授予的激勵對象為110名，授予的限制性股票數(shù)量380萬股，具體分配情
況如下：
獲授限制性股票占
獲授的限制性股 占授予限制性股
姓名 職務(wù) 截至2017年11月7
票數(shù)量（萬股） 票總數(shù)的比例
日總股本的比例
陸晨 董事、副總經(jīng)理 25 6.58% 0.04%
中層管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）
人員以及公司董事會認為應(yīng)當進行 355 93.42% 0.56%
激勵的其他員工（109 人）
合計（110人） 380 100% 0.60%
注：以上百分比計算結(jié)果四舍五入，保留兩位小數(shù)。
本次股權(quán)激勵計劃實施后，將不會導(dǎo)致公司股權(quán)分布不符合上市條件要求。
《2016年限制性股票激勵計劃預(yù)留授予部分激勵對象名單》 公告編號：2017-143）
詳見公司指定信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。
6、預(yù)留限制性股票的解除限售安排
根據(jù)公司《2016年限制性股票激勵計劃（草案）》的規(guī)定，限制性股票激勵
計劃預(yù)留部分解鎖安排如下表所示：
解鎖期 解鎖時間 解鎖比例
自預(yù)留授予日起 12 個月后的首個交易日
第一個解鎖期 起至預(yù)留授予日起 24 個月內(nèi)的最后一個 50%
交易日當日止
自預(yù)留授予日起 24 個月后的首個交易日
第二個解鎖期 起至預(yù)留授予日起 36 個月內(nèi)的最后一個 50%
交易日當日止
7、預(yù)留限制性股票解除限售的條件
激勵對象已獲授的預(yù)留部分限制性股票除滿足授予條件的相關(guān)要求外，必須
同時滿足如下條件：
（1）公司業(yè)績考核要求
解鎖期 解鎖條件 解鎖時間 解鎖比例
2016 年限制性股 公司 2018 年歸屬于上市公司 自預(yù)留授予日起 12 個月后
票激勵計劃預(yù)留 股東的扣除非經(jīng)常性損益的 的首個交易日起至預(yù)留授 50%
授予部分第一個 凈利潤不低于 3.19 億元 予日起 24 個月內(nèi)的最后一
解鎖期 個交易日當日止
2016 年限制性股
公司 2019 年歸屬于上市公司 自預(yù)留授予日起24個月后
票激勵計劃預(yù)留 的首個交易日起至預(yù)留授
股東的扣除非經(jīng)常性損益的 50%
授予部分第二個 予日起36個月內(nèi)的最后一
凈利潤不低于 4.20 億元 個交易日當日止
解鎖期
（2）個人業(yè)績考核要求
若激勵對象上一年度個人績效考核結(jié)果為S/A/B檔，則上一年度激勵對象個
人績效考核結(jié)果為合格；若激勵對象上一年度個人績效考核結(jié)果為C/D檔，則上
一年度激勵對象個人績效考核為不合格。
激勵對象只有在上一年度同時滿足公司層面業(yè)績考核和個人層面業(yè)績考核，
才能全額獲授或者解鎖當期激勵股份。若激勵對象上一年度個人績效考核結(jié)果為
“不合格”，則公司將按照限制性股票激勵計劃的規(guī)定，取消該激勵對象當期解
鎖額度，限制性股票由公司按授予價格回購并注銷，并補償同期銀行定期存款利
率。
五、本次預(yù)留限制性股票的授予對公司相關(guān)年度財務(wù)狀況和經(jīng)營成果影響
說明
根據(jù)《企業(yè)會計準則第11號——股份支付》及《企業(yè)會計準則第22號——金
融工具確認和計量》的相關(guān)規(guī)定，公司以Black-Scholes 模型（B-S模型）作為
定價模型，扣除限制性因素帶來的成本后作為限制性股票的公允價值。公司于董
事會當日運用該模型對授予的限制性股票的公允價值進行了預(yù)測算。
經(jīng)測算，預(yù)計未來三年限制性股票激勵成本為511.01萬元，則2017年—2020
年限制性股票成本攤銷情況見下表：
預(yù)留授予的限制性 需攤銷的總費用
2017年（萬元） 2018年（萬元） 2019年（萬元）
股票數(shù)量（萬股） （萬元）
380 511.01 64.67 378.44 67.90
本次限制性股票預(yù)留授予部分的成本將在管理費用中列支。公司以目前信息
初步估算，在不考慮股權(quán)激勵計劃對公司業(yè)績的刺激作用情況下，限制性股票費
用的攤銷對有效期內(nèi)各年凈利潤有所影響。若考慮限制性股票激勵計劃對公司發(fā)
展產(chǎn)生的正向作用，由此激發(fā)管理團隊的積極性，提高經(jīng)營效率，穩(wěn)定公司核心
人才，防止人員流失，降低人力成本等方面，激勵計劃帶來的公司業(yè)績提升將遠
高于帶來的費用增加。
上述對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響僅為測算數(shù)據(jù)，最終結(jié)果應(yīng)以會計師
事務(wù)所出具的年度審計報告為準。
六、參與激勵的董事、高級管理人員在授予日前6個月買賣公司股票情況的
說明
經(jīng)核查，在公司董事、高級管理人員中，董事及高級管理人員陸晨先生在授
予日前6個月內(nèi)不存在買賣公司股票的情況。
七、激勵對象認購預(yù)留限制性股票及繳納個人所得稅的資金安排
激勵對象認購預(yù)留限制性股票及繳納個人所得稅的資金全部自籌，公司承諾
不為激勵對象依股權(quán)激勵計劃獲取標的股票提供貸款以及其他任何形式的財務(wù)
資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。公司將根據(jù)國家稅收法規(guī)的規(guī)定，代扣代繳激勵
對象應(yīng)交納的個人所得稅。
八、監(jiān)事會對激勵對象名單核實的情況
公司監(jiān)事會對預(yù)留授予部分激勵對象名單進行初步核查后，監(jiān)事會認為：列
入公司本次限制性股票激勵計劃預(yù)留授予部分激勵對象名單的人員具備《中華人
民共和國公司法》、《公司章程》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的任職資格，
不存在最近12個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當人選的情形；不存在最近12個月
內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當人選的情形；不存在最近12個月內(nèi)因
重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施
的情形；不存在具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的
情形；不存在具有法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的情形，符合《上市
公司股權(quán)激勵管理辦法》規(guī)定的激勵對象條件，符合公司《2016年限制性股票激
勵計劃（草案）》規(guī)定的激勵對象范圍，其作為公司本次限制性股票激勵計劃激
勵對象的主體資格合法、有效。
同意以2017年11月8日為授予日，向110名激勵對象授予380萬股預(yù)留限制性
股票。
九、獨立董事意見
1、董事會確定公司預(yù)留限制性股票的授予日為2017年11月8日，該授予日符
合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》以及公司《2016年限制性股票激勵計劃（草案）》
中關(guān)于授予日的相關(guān)規(guī)定，同時本次授予也符合公司限制性股票激勵計劃中關(guān)于
激勵對象獲授限制性股票的條件。
2、董事會本次對預(yù)留限制性股票授予價格的確定，符合《上市公司股權(quán)激
勵管理辦法》以及公司《2016年限制性股票激勵計劃（草案）》中有關(guān)授予價格
確定的規(guī)定。
3、公司本次所確定的預(yù)留限制性股票激勵對象不存在禁止獲授限制性股票
的情形，激勵對象的主體資格合法、有效且激勵對象范圍的確定符合公司實際情
況以及公司業(yè)務(wù)發(fā)展的實際需要。
4、公司不存在向激勵對象提供貸款、擔(dān)?；蚱渌攧?wù)資助的計劃或安排。
5、公司實施預(yù)留限制性股票的授予有助于公司進一步完善公司法人治理結(jié)
構(gòu)，促進公司建立、健全激勵約束機制，充分調(diào)動公司董事、高級管理人員，中
層管理人員，核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員的積極性、創(chuàng)造性，使公司核心技術(shù)、管理
人員和股東形成利益共同體，提高管理效率，達成戰(zhàn)略目標。
綜上，我們一致同意以2017年11月8日為預(yù)留授予日，向110名激勵對象授予
380萬股預(yù)留限制性股票。
十、律師出具的法律意見
北京市康達律師事務(wù)所對公司授予預(yù)留限制性股票相關(guān)事項出具的法律意
見書認為：本次授予已獲得現(xiàn)階段必要的批準和授權(quán)；本次授予確定的授予對象、
授予數(shù)量及價格、授予日符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》、《創(chuàng)業(yè)板信息披
露業(yè)務(wù)備忘錄第8號——股權(quán)激勵計劃》和《2016年限制性股票激勵計劃（草案）》
的相關(guān)規(guī)定；本次授予已經(jīng)滿足《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》、《2016年限制
性股票激勵計劃（草案）》等所規(guī)定的授予條件；本次授予尚需公司依據(jù)按照相
關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)及辦理股票授予登記
等事項。
十一、備查文件
1、公司第三屆董事會第四十次會議決議；
2、公司第三屆監(jiān)事會第二十八次會議決議；
3、獨立董事關(guān)于第三屆董事會第四十次會議相關(guān)事項發(fā)表的獨立意見；
4、北京市康達律師事務(wù)所出具的《北京市康達律師事務(wù)所關(guān)于深圳市洲明
科技股份有限公司2016年限制性股票激勵計劃預(yù)留部分授予事項的法律意見書》。
特此公告。
深圳市洲明科技股份有限公司董事會
2017年11月8日