利亞德光電股份有限公司獨立董事關(guān)于
公司第三屆董事會第八次會議相關(guān)事項的獨立意見
根據(jù)《公司法》、《關(guān)于在上市公司建立獨立董事的指導(dǎo)意見》、《深圳證券交
易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》等法律法規(guī)及《公司章程》、《獨立董事工作
制度》的有關(guān)規(guī)定，我們作為利亞德光電股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨
立董事，現(xiàn)對公司第三屆董事會第八次會議審議的相關(guān)事項經(jīng)過商議，基于獨立
判斷立場發(fā)表如下意見：
一、關(guān)于公司確認使用募集資金置換已支付部分現(xiàn)金對價自籌資金相關(guān)事項
的獨立意見
經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會“證監(jiān)許可[2015]1452 號” 《關(guān)于核準利亞德
光電股份有限公司向周利鶴等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》核準，
2015 年公司以發(fā)行股份和支付現(xiàn)金方式購買周利鶴等 10 名交易對方合計持有的
勵豐文化 100%股權(quán)以及蘭俠等 9 名交易對方合計持有的金立翔 99%股權(quán)（以下簡
稱“本次交易”），并向利亞德員工持股計劃發(fā)行股份募集配套資金用于支付本次
交易的現(xiàn)金對價部分，剩余部分配套資金將用于支付本次交易中介機構(gòu)費用及補
充上市公司流動資金，提高并購后的整合績效。根據(jù)立信會計師事務(wù)所（特殊普
通合伙）出具的“信會師報字(2015)第 211651 號”《驗證報告》，截至 2015 年
12 月 22 日，公司已向 2014 年度職工持股計劃發(fā)行 22,456,843 股人民幣普通股
股票，募集資金總額 238,267,104.23 元，扣除各項發(fā)行費用后實際募集資金凈
額人民幣 229,267,104.23 元。
本次交易于 2015 年 7 月 2 日取得中國證監(jiān)會核準，勵豐文化標的股權(quán)于 2015
年 7 月 8 日完成過戶，金立翔標的股權(quán)于 2015 年 7 月 23 日完成過戶。鑒于本次
交易配套募集資金遲至 2015 年 12 月 22 日才到位，在本次交易配套募集資金到
位前，根據(jù)本次交易協(xié)議約定并經(jīng)與勵豐文化、金立翔交易對方協(xié)商，公司先行
以自有資金向勵豐文化交易對方支付現(xiàn)金對價合計 64,994,166.66 元、向金立翔
交易對方支付現(xiàn)金對價合計 26,290,158.00 元，共計計 91,284,324.66 元。公司
于 2015 年 12 月 24 日分兩筆將合計 91,284,324.66 元募集資金由募集資金專戶
匯至公司在興業(yè)銀行北京世紀壇支行開立的企業(yè)賬戶，完成了對上述已支付部分
現(xiàn)金對價之自籌資金的置換。
雖然公司先行以自籌資金支付本次交易中的部分現(xiàn)金對價共計
91,284,324.66 元，并于 2015 年 12 月 24 日以上述募集資金中的 91,284,324.66
元置換已支付的自籌資金時，未經(jīng)適當?shù)膬?nèi)部決策程序?qū)徸h及披露，但以募集資
金置換公司預(yù)先以自籌資金投入至募集資金使用項目資金的行為本身，沒有與公
司募投項目的實施計劃相抵觸，不影響募投項目的正常實施，也不存在變相改變
募集資金投向和損害股東利益的情形，符合《上市公司監(jiān)管指引第 2 號——上市
公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范
運作指引》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定。公司董事會審議上述議案的相關(guān)
程序符合《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上
市公司規(guī)范運作指引》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及公司《章程》的規(guī)定。
因此，我們一致同意并確認公司上述先行以使用自籌資金支付本次交易中的
部分現(xiàn)金對價，及募集資金置換已投入自籌資金的行為。
二、關(guān)于公司《關(guān)于設(shè)立北京德一信息科技有限公司暨關(guān)聯(lián)交易的議案》的
獨立意見
公司全資子公司北京利亞德投資有限公司與北京利國創(chuàng)景投資合伙企業(yè)(有
限合伙）、寧波梅山保稅港區(qū)德楊投資合伙企業(yè)（有限合伙）共同出資設(shè)立北京
德一信息科技有限公司。本次關(guān)聯(lián)交易遵循了公平、公正、公開的原則，交易定
價合理、公允，不存在損害公司和全體股東利益的情形。公司董事會審議本次關(guān)
聯(lián)交易事項時，相關(guān)關(guān)聯(lián)董事均回避表決，決策程序合法有效，符合國家有關(guān)法
律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。因此，我們同意公司本次投資事項。
綜上所述，我們同意公司第三屆董事會第八次會議所審議相關(guān)議案，并同意
將上述各事項提交公司 2017 年第四次臨時股東大會審議。
獨立董事：馬傳剛、王晉勇、葉金福
2017年4月20日
（本頁無正文，為利亞德光電股份有限公司獨立董事關(guān)于公司第三屆董事會第八
次會議相關(guān)事項獨立意見的簽署頁）
獨立董事簽字
馬傳剛 王晉勇
葉金福
利亞德光電股份有限公司
年 月 日