北京市中倫（深圳）律師事務(wù)所
關(guān)于國民技術(shù)股份有限公司
2019 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見書
二〇一九年十月
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北京市中倫（深圳）律師事務(wù)所
關(guān)于國民技術(shù)股份有限公司
2019 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見書
致：國民技術(shù)股份有限公司
北京市中倫（深圳）律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）接受國民技術(shù)股份有限
公司（以下簡稱“公司”）的委托，指派本所律師出席公司于 2019 年 10 月 25 日
在廣東省深圳市南山區(qū)高新北區(qū)寶深路 109 號(hào)國民技術(shù)大廈 3 層多功能廳召開的
2019 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)（以下簡稱“本次股東大會(huì)”），并根據(jù)《中華人民
共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》（以下簡稱
“《股東大會(huì)規(guī)則》”）等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《國民技術(shù)股份有限公司
章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的相關(guān)規(guī)定出具本法律意見書。
為出具本法律意見書，本所律師參加了本次股東大會(huì)，審查了公司提供的與
本次股東大會(huì)有關(guān)的文件。經(jīng)本所律師核查，這些文件中的副本或復(fù)印件均與正
本或原件相符。
本所律師同意將本法律意見書作為公司本次股東大會(huì)公告材料，隨其他須公
告的文件一同公告，并依法對(duì)本所律師在其中發(fā)表的法律意見承擔(dān)責(zé)任。
本法律意見書僅就公司本次股東大會(huì)所涉及到的相關(guān)法律事項(xiàng)出具。除此以
外，未經(jīng)本所同意，本法律意見書不得為任何其他人用于任何其他目的。
本所律師根據(jù)《股東大會(huì)規(guī)則》第五條的要求，按照中國律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)
務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，就本次股東大會(huì)出具法律意見如下：
一、 本次股東大會(huì)的召集、召開程序
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 法律意見書
(一) 本次股東大會(huì)的召集
1. 本次股東大會(huì)系由2019年10月9日召開的公司第四屆董事會(huì)第十三次會(huì)議
作出決議召集。公司董事會(huì)于2019年10月10日在指定披露媒體和巨潮資訊網(wǎng)公告
了召開本次股東大會(huì)的通知。
2. 上述通知和公告列明了本次股東大會(huì)的時(shí)間、地點(diǎn)、提交會(huì)議審議的議案、
出席會(huì)議人員資格、股東參加網(wǎng)絡(luò)投票的程序、公司聯(lián)系電話及聯(lián)系人等事項(xiàng)。
(二) 本次股東大會(huì)的召開
本次股東大會(huì)采取現(xiàn)場(chǎng)投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開，其中：
1. 本次股東大會(huì)的現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議于2019年10月25日（星期五）下午15：00在廣東
省深圳市南山區(qū)高新北區(qū)寶深路109號(hào)國民技術(shù)大廈3層多功能廳召開。本次股東
大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議由公司董事長孫迎彤主持召開，完成了全部會(huì)議議程，董事會(huì)工作
人員當(dāng)場(chǎng)對(duì)本次股東大會(huì)作記錄，會(huì)議記錄由出席會(huì)議的董事、董事會(huì)秘書等簽
名。
2. 除現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議外，公司還通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)向
股東提供了網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)。其中，通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行投票
的具體時(shí)間為2019年10月25日9：30-11：30，13：00-15：00；通過深圳證券交易
所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的具體時(shí)間為2019年10月24日15：00至2019年10月25日15：
00期間的任意時(shí)間。
經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，本次股東大會(huì)的召集、召開程序符合《公司法》、
《股東大會(huì)規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定。
二、 出席本次股東大會(huì)人員的資格、召集人資格
(一) 出席本次股東大會(huì)人員的資格
1. 出席本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的人員
（1）本所律師對(duì)本次股東大會(huì)股權(quán)登記日的股東名冊(cè)及出席本次股東大會(huì)
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 法律意見書
現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東的持股證明、法人代表證明書及/或授權(quán)委托證明書、身份證明
文件進(jìn)行了核查，確認(rèn)出席本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東及股東代表（或代理人）
共 11 人，代表公司股份數(shù) 23,583,400 股，占公司總股本的比例為 4.2293%；
（2）公司部分董事、監(jiān)事和董事會(huì)秘書出席了會(huì)議；
（3）部分高級(jí)管理人員及公司邀請(qǐng)的其他人員列席了會(huì)議。
本所律師認(rèn)為，上述出席或列席會(huì)議人員資格合法有效，符合相關(guān)法律法規(guī)
和公司章程的規(guī)定。
2. 參加網(wǎng)絡(luò)投票的人員
根據(jù)深圳證券信息有限公司提供的數(shù)據(jù)，本次會(huì)議通過網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)進(jìn)行有
效表決的股東共計(jì) 114 人，代表股份 9,662,417 股，占公司有表決權(quán)總股份
1.7328%。以上通過網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)進(jìn)行投票的股東資格，由網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)提供機(jī)
構(gòu)深圳證券信息有限公司驗(yàn)證其身份。
綜上所述，本所律師認(rèn)為，在參與網(wǎng)絡(luò)投票的股東資格均符合法律、法規(guī)、
規(guī)范性文件及公司章程規(guī)定的前提下，上述出席、列席本次股東大會(huì)人員的資格
符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)
定。
(二) 本次股東大會(huì)召集人的資格
本次股東大會(huì)的召集人為公司董事會(huì)，召集人的資格符合《公司法》、《股東
大會(huì)規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定。
三、 關(guān)于本次股東大會(huì)的表決程序、表決結(jié)果
（一） 本次股東大會(huì)的表決程序
經(jīng)本所律師見證，本次股東大會(huì)采用現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式進(jìn)行
表決。本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的表決由股東代表、監(jiān)事代表及本所律師進(jìn)行了計(jì)
票、監(jiān)票，并當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果。網(wǎng)絡(luò)投票的統(tǒng)計(jì)結(jié)果，由深圳證券信息有限公
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 法律意見書
司提供。
（二） 本次股東大會(huì)的表決結(jié)果
本次股東大會(huì)采用現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票的方式，對(duì)會(huì)議通知所載明的三項(xiàng)議
案進(jìn)行了表決，該等議案及表決結(jié)果如下：
1. 《關(guān)于簽署<關(guān)于深圳市斯諾實(shí)業(yè)發(fā)展股份有限公司之股權(quán)收購協(xié)議>補(bǔ)
充協(xié)議的議案》
表決結(jié)果：同意 33,180,617 股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的 99.8039%；
反對(duì) 65,200 股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的 0.1961%；棄權(quán) 0 股（其中，因
未投票默認(rèn)棄權(quán) 0 股），占出席會(huì)議所有股東所持股份的 0.0000%。
2. 《關(guān)于部分超募資金轉(zhuǎn)回永久補(bǔ)充流動(dòng)資金暨全資子公司國民投資減資
的議案》
表決結(jié)果：同意 33,157,217 股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的 99.7335%；
反對(duì) 88,600 股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的 0.2665%；棄權(quán) 0 股（其中，因
未投票默認(rèn)棄權(quán) 0 股），占出席會(huì)議所有股東所持股份的 0.0000%。
3. 《關(guān)于聘任中匯會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2019年度財(cái)務(wù)報(bào)
告審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》
表決結(jié)果：同意 33,191,617 股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的 99.8370%；
反對(duì) 46,600 股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的 0.1402%；棄權(quán) 7,600 股（其中，
因未投票默認(rèn)棄權(quán) 7,600 股），占出席會(huì)議所有股東所持股份的 0.0229%。
根據(jù)有關(guān)股東代表、監(jiān)事代表及本所經(jīng)辦律師對(duì)本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議表決
票的計(jì)票/監(jiān)票結(jié)果及深圳證券信息有限公司提供的本次股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票情況
的統(tǒng)計(jì)結(jié)果，上述議案均獲得有效通過，符合有關(guān)法律法規(guī)及公司章程對(duì)上述議
案獲得通過的有效表決票數(shù)的要求。
綜上所述，本所律師認(rèn)為，公司本次股東大會(huì)表決程序符合《公司法》、《股
東大會(huì)規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，表決程序及表決結(jié)果合法有效。
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四、 結(jié)論意見
綜上所述，本所律師認(rèn)為，公司本次股東大會(huì)的召集和召開程序、出席本次
股東大會(huì)人員的資格和召集人的資格、本次股東大會(huì)的表決程序和表決結(jié)果等事
項(xiàng)符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》
的規(guī)定，本次股東大會(huì)決議合法有效。
本法律意見書正本三份。
（以下無正文）
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（本頁無正文，為《北京市中倫（深圳）律師事務(wù)所關(guān)于國民技術(shù)股份有限公司
2019 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見書》之簽字蓋章頁）
北京市中倫（深圳）律師事務(wù)所（蓋章）
負(fù)責(zé)人： 經(jīng)辦律師：
賴?yán)^紅 趙世鋒
經(jīng)辦律師：
沈 超
2019 年 10 月 25 日