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北京市康達律師事務所
關于深圳市洲明科技股份有限公司
2016 年限制性股票激勵計劃預留部分授予事項的
法 律 意 見 書
康達法意字[2017]第 1102 號
二○一七年十一月
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法律意見書
北京市康達律師事務所
關于深圳市洲明科技股份有限公司
2016 年限制性股票激勵計劃預留部分授予事項的法律意見書
康達法意字[2017]第 1102 號
致：深圳市洲明科技股份有限公司
北京市康達律師事務所（以下簡稱“本所”）受深圳市洲明科技股份有限公司
（以下簡稱“洲明科技”或“公司”）委托，作為公司本次限制性股票激勵計劃（以
下簡稱“本次股權激勵計劃”）的特聘專項法律顧問，根據(jù)《中華人民共和國公
司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券
法》”）、《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）、《創(chuàng)業(yè)板信
息披露業(yè)務備忘錄第8號——股權激勵計劃》（以下簡稱“《備忘錄第8號》”）等有
關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和
勤勉盡責精神，出具本《法律意見書》。
本所律師僅依賴于本《法律意見書》出具日前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實以及《公
司法》、《證券法》、《管理辦法》及其他現(xiàn)行的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定發(fā)
表法律意見。對于本《法律意見書》至關重要而無法得到獨立證據(jù)支持的事實，
本所依賴于洲明科技和其他相關當事人的陳述和保證出具意見。
本《法律意見書》僅限于洲明科技本次股權激勵計劃預留部分授予（以下簡
稱“本次授予”）相關事宜使用，不得用于其他用途。本所律師同意將本《法律
意見書》作為洲明科技實行本次授予所必備的法律文件，隨其他材料一起上報，
并依法對本所出具的法律意見承擔責任。本所律師同意公司部分或全部引用本
《法律意見書》的內(nèi)容，但公司作上述引用時，不得因引用而導致法律上的歧義
或曲解。
為出具本《法律意見書》，本所律師查閱、復制了為出具本《法律意見書》
需要查閱的文件資料，洲明科技向本所作出保證：其向本所提供的所有陳述、文
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件、資料及信息內(nèi)容真實、完整、準確，無虛假成分、重大遺漏或誤導性陳述，
且相關文件及資料副本或復印件與原件一致。
本所律師已嚴格履行法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，對洲明科
技本次授予的合法性、合規(guī)性、真實性進行了充分的核查驗證，并據(jù)此出具法律
意見。本《法律意見書》中不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。
本所律師在查閱相關文件資料并對其進行核查和驗證后，按照律師行業(yè)公認
的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神出具如下法律意見：
一、本次授予的批準和授權
（一）本次授予的授權
2017年1月13日，洲明科技召開2017年第一次臨時股東大會，審議通過了《關
于提請股東大會授權董事會辦理公司2016年限制性股票激勵計劃相關事宜的議
案》。
本所律師認為，洲明科技董事會決定本次授予相關事項已獲得股東大會授權。
（二）本次授予的批準
1、2017年11月8日，洲明科技召開第三屆董事會第四十次會議，審議通過了
《關于向激勵對象授予2016年限制性股票激勵計劃預留授予部分的議案》。
2、2017年11月8日，洲明科技召開第三屆監(jiān)事會第二十八次會議，審議通過
了《關于向激勵對象授予2016年限制性股票激勵計劃預留授予部分的議案》。
3、洲明科技的獨立董事出具獨立意見，就本次授予事項發(fā)表肯定性意見。
本所律師認為，洲明科技本次授予相關事項已取得現(xiàn)階段必要的批準，符合
《管理辦法》、《備忘錄第8號》等相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》、
《深圳市洲明科技股份有限公司2016年限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱
“《激勵計劃（草案）》”）的相關規(guī)定。
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二、本次授予的授予日
1、根據(jù)洲明科技2017年第一次臨時股東大會審議通過的《關于提請股東大
會授權董事會辦理公司2016年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》，公司股東
大會已授權董事會確定本次授予的授予日。
2、根據(jù)洲明科技第三屆董事會第四十次會議審議通過的《關于向激勵對象
授予2016年限制性股票激勵計劃預留授予部分的議案》，公司董事會確定本次授
權的授予日為2017年11月8日。公司獨立董事就本次授權相關事項發(fā)表獨立意見，
同意向激勵對象授予預留限制性股票。
3、經(jīng)核查，公司董事會確定的授予日系交易日，且不屬于下列期間：
（1）公司定期報告公布前30日內(nèi)；
（2）重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日內(nèi)；
（3）其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后2個交易日內(nèi)。
上述“重大交易”、“重大事項”及“可能影響股價的重大事件”，均為公司
依據(jù)現(xiàn)行適用的《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》的有關規(guī)定和要求應當
披露的交易或其他重大事項。
本所律師認為，本次授予的授予日符合《管理辦法》及《激勵計劃（草案）》
的相關規(guī)定。
三、本次授予的授予條件
經(jīng)本所律師核查，本次授予已滿足了下列條件：
（一）公司未發(fā)生如下任一情形：
1、最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表
示意見的審計報告；
2、最近一個會計年度財務報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或者無
法表示意見的審計報告；
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3、上市后36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利潤分
配的情形；
4、法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權激勵的；
5、中國證監(jiān)會認定的其他情形。
（二）激勵對象未發(fā)生如下任一情形：
1、最近12個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當人選；
2、最近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構認定為不適當人選；
3、最近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構行政處罰
或者采取市場禁入措施；
4、具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
5、法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權激勵的；
6、中國證監(jiān)會認定的其他情形。
（三）在公司股東大會審議通過本次股權激勵計劃后至授予日期間，激勵對
象未發(fā)生如下任一情形：
1、激勵對象職務變更成為不能參與本次激勵計劃的人員；
2、激勵對象因不能勝任工作崗位、考核不合格、觸犯法律、違反職業(yè)道德、
泄漏公司機密、失職或瀆職等行為嚴重損害公司利益或聲譽而導致的職務變更或
者被公司解聘的；
3、激勵對象辭職；
4、激勵對象非因執(zhí)行職務負傷而導致喪失勞動能力的；
5、激勵對象非因執(zhí)行職務死亡的。
本所律師認為，《激勵計劃（草案）》規(guī)定的本次授權的授予條件均已滿足。
四、本次授予的授予對象、授予數(shù)量及價格
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（一）授予對象
根據(jù)洲明科技第三屆董事會第四十次會議審議通過的《關于向激勵對象授予
2016年限制性股票激勵計劃預留授予部分的議案》，本次授予的授予對象為110
名激勵對象，符合《激勵計劃（草案）》的規(guī)定。
（二）授予數(shù)量及價格
根據(jù)洲明科技第三屆董事會第四十次會議審議通過的《關于向激勵對象授予
2016年限制性股票激勵計劃預留授予部分的議案》，本次授予的授予數(shù)量為380
萬股，授予價格為7.59元/股，符合《激勵計劃（草案）》的規(guī)定。
本所律師認為，本次授予的授予對象、授予數(shù)量及價格符合《激勵計劃（草
案）》的相關規(guī)定。
五、結論意見
綜上，本所律師認為，本次授予已獲得現(xiàn)階段必要的批準和授權；本次授予
確定的授予對象、授予數(shù)量及價格、授予日符合《管理辦法》、《備忘錄第8號》
和《激勵計劃（草案）》的相關規(guī)定；本次授予已經(jīng)滿足《管理辦法》、《激勵計
劃（草案）》等所規(guī)定的授予條件；本次授予尚需公司依據(jù)按照相關法律、法規(guī)
及規(guī)范性文件的規(guī)定履行相應的信息披露義務及辦理股票授予登記等事項。
本《法律意見書》正本一式叁份，具有同等法律效力。
（以下無正文）
法律意見書
（本頁無正文，為《北京市康達律師事務所關于深圳市洲明科技股份有限公司
2016 年限制性股票激勵計劃預留部分授予事項的法律意見書》之簽字蓋章頁）
北京市康達律師事務所（公章）
單位負責人： 喬佳平 經(jīng)辦律師： 江 華
李一帆
2017 年 11 月 8 日