利亞德光電股份有限公司
募集資金置換報告
信會師報字[2017]第 ZB10806 號
關(guān)于利亞德光電股份有限公司
以自籌資金預(yù)先投入募投項(xiàng)目的鑒證報告
信會師報字[2017]第ZB10806號
利亞德光電股份有限公司董事會：
我們接受委托，對后附的利亞德光電股份有限公司（以下簡稱“貴
公司”）董事會編制的《利亞德光電股份有限公司以自籌資金預(yù)先投
入募投項(xiàng)目的專項(xiàng)說明》進(jìn)行鑒證。
一、對報告使用者和使用目的的限定
本鑒證報告僅供貴公司為以募集資金置換預(yù)先投入募投項(xiàng)目的
自籌資金之目的使用，不得用作任何其他目的。
二、貴公司的責(zé)任
貴公司的責(zé)任是提供真實(shí)、合法、完整的實(shí)物證據(jù)、原始書面材
料、副本材料、口頭證言以及我們認(rèn)為必要的其他證據(jù)；按照《深圳
證券交易所上市公司募集資金管理辦法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板
上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》的要求編制《利亞德光電股份有限公司以自
籌資金預(yù)先投入募投項(xiàng)目的專項(xiàng)說明》，并保證其內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、
完整，不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
三、注冊會計(jì)師的責(zé)任
我們的責(zé)任是在實(shí)施鑒證工作的基礎(chǔ)上對貴公司董事會編制的
上述說明獨(dú)立地提出鑒證結(jié)論。
鑒證報告第 1 頁
四、工作概述
我們按照《中國注冊會計(jì)師其他鑒證業(yè)務(wù)準(zhǔn)則第3101號-歷史財(cái)
務(wù)信息審計(jì)或?qū)忛喴酝獾蔫b證業(yè)務(wù)》的規(guī)定執(zhí)行了鑒證業(yè)務(wù)。執(zhí)業(yè)準(zhǔn)
則要求我們計(jì)劃和實(shí)施鑒證工作，以對鑒證對象信息是否不存在重大
錯報獲取合理保證。在鑒證過程中，我們進(jìn)行了審慎調(diào)查，實(shí)施了包
括核查會計(jì)記錄等我們認(rèn)為必要的程序，并根據(jù)所取得的材料做出職
業(yè)判斷。我們相信，我們的鑒證工作為發(fā)表意見提供了合理的基礎(chǔ)。
五、鑒證結(jié)論
我們認(rèn)為，貴公司董事會編制的《利亞德光電股份有限公司以自
籌資金預(yù)先投入募投項(xiàng)目的專項(xiàng)說明》符合《深圳證券交易所上市公
司募集資金管理辦法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作
指引》的相關(guān)規(guī)定，與實(shí)際情況相符。
附件：《利亞德光電股份有限公司以自籌資金預(yù)先投入募投項(xiàng)目
的專項(xiàng)說明》
立信會計(jì)師事務(wù)所 中國注冊會計(jì)師：
（特殊普通合伙）
中國 上海 中國注冊會計(jì)師：
二〇一七年四月二十日
鑒證報告第 2 頁
利亞德光電股份有限公司
以自籌資金預(yù)先投入募投項(xiàng)目的專項(xiàng)說明
根據(jù)深圳證券交易所印發(fā)的《深圳證券交易所上市公司募集資金管理辦法》、《深圳證
券交易所創(chuàng)業(yè)版上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，本公司以自籌資金預(yù)先
投入募投項(xiàng)目的具體情況專項(xiàng)說明如下：
一、募集資金基本情況：
經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會于2015年6月30日《關(guān)于核準(zhǔn)利亞德光電股份有限公司向
周利鶴等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》(證監(jiān)許可[2015]1452號)核準(zhǔn)，本次非
公開發(fā)行不超過22,456,843.00股。
截至2015年12月22日，公司實(shí)際非公開發(fā)行人民幣普通股22,456,843.00股，發(fā)行價格
為10.61元/股，募集資金總額238,267,104.23元，扣除承銷費(fèi)9,000,000.00元后的募集資金凈
額為人民幣229,267,104.23元，已存入公司開立在 中信銀行北京福碼大廈 支行（賬號
8110701013700261362）的人民幣賬戶。上述資金到位情況業(yè)經(jīng)立信會計(jì)師事務(wù)所（特殊普
通合伙）驗(yàn)證，并由其出具信會師報字[2015]第211651號驗(yàn)資報告。公司對募集資金采取
了專戶存儲制度。
二、招股說明書承諾募投項(xiàng)目情況
2014年12月31日，公司第二屆董事會第十三次會議審議通過《關(guān)于本次發(fā)行股份及支
付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的方案的議案》,同意公司以發(fā)行股份及支付現(xiàn)
金的方式，購買廣州勵豐文化科技股份有限公司100%股份和北京金立翔藝彩科技股份有限
公司100%股份。公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的同時，將進(jìn)行配套融資，向利亞德2014年度員
工持股計(jì)劃非公開發(fā)行股票募集配套資金金額不超過本次交易總金額的25%，即本次交易
募集配套資金中用于支付現(xiàn)金對價部分為17,257.325萬元，剩余部分配套資金將用于支付
本次交易中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用及補(bǔ)充上市公司流動資金，提高并購后的整合績效；2015年1月21
日公司2015年第一次臨時股東大會決議審議通過《關(guān)于利亞德光電股份有限公司2014年度
員工持股計(jì)劃（草案）（非公開發(fā)行方式認(rèn)購）及其摘要的決議》、《利亞德光電股份有限
公司與利亞德2014年度員工持股計(jì)劃關(guān)于非公開發(fā)行A股股票的股份認(rèn)購協(xié)議》和《關(guān)于
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的方案的議案》，該次配套
募集資金的具體用途如下：
專項(xiàng)說明第 1 頁
金額單位：萬元
序號 項(xiàng)目名稱 項(xiàng)目投資總額
1 支付本次交易中的現(xiàn)金對價 17,257.33
2 支付本次交易相關(guān)中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用及補(bǔ)充上市公司流動資金 6,569.39
合計(jì) 23,826.711
本次發(fā)行募集資金將嚴(yán)格按照《募集資金管理辦法》進(jìn)行專戶賬戶集中管理，若募集
資金數(shù)額（扣除發(fā)行費(fèi)用后）少于上述項(xiàng)目所需資金，發(fā)行人將通過銀行貸款等途徑自籌
資金來解決資金缺口問題，以保證該項(xiàng)目的順利實(shí)施。如本次募集資金到位時間與項(xiàng)目進(jìn)
度要求不一致，本公司將根據(jù)實(shí)際情況以自籌資金先行投入，募集資金到位后予以置換。
三、自籌資金預(yù)先投入募集資金投資項(xiàng)目情況
1、收購廣州勵豐文化科技股份有限公司100%股權(quán)
2015年1月21日公司2015年第一次臨時股東大會決議審議通過《關(guān)于利亞德光電股份
有限公司2014年度員工持股計(jì)劃（草案）（非公開發(fā)行方式認(rèn)購）及其摘要的決議》、《利
亞德光電股份有限公司與利亞德2014年度員工持股計(jì)劃關(guān)于非公開發(fā)行A股股票的股份認(rèn)
購協(xié)議》和《關(guān)于本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的方案的
議案》，同意公司非公開發(fā)行股票募集資金收購廣州勵豐文化科技股份有限公司100%股權(quán)。
截至2015年12月31日，公司收購廣州勵豐文化科技股份有限公司100%股權(quán)實(shí)際資金支出情
況如下：
單位：人民幣萬元
持有勵豐文 股份支付 自有資金預(yù) 募集資金
勵豐文化股東 交易對價 現(xiàn)金支付
化股份比例 （股） 先投入金額 置換金額
周利鶴 38.80 24,255.59 13,742,542
朱曉勵 21.46 13,416.72 7,601,540
代旭 14.31 8,944.46 5,067,684.
閆榮城 7.28 5,833.34 5,833.34 3,791.09 3,791.09
北京中金華創(chuàng)投資中
5.20 4,166.66 4,166.66 2,708.33 2,708.33
心（有限合伙）
北京國通宏易文化創(chuàng)
意產(chǎn)業(yè)投資中心（有限 5.00 3,125.54 1,770,842
合伙）
廣州菁英投資管理合
4.95 3,097.35 1,754,874
伙企業(yè)（有限合伙）
深圳市聚蘭德股權(quán)投
資基金合伙企業(yè)（有限 2.00 1,250.23 708,343
合伙）
廣州海匯成長創(chuàng)業(yè)投
0.83 520.93 295,145
資中心（有限合伙）
李明智 0.17 104.18 59,026
合計(jì) 100.00 64,715.00 10,000.00 30,999,996 6,499.42 6,499.42
專項(xiàng)說明第 2 頁
注：（1）本公司于2015年與廣州勵豐文化簽訂協(xié)議約定購買廣州勵豐文化科技股份有
限公司100%股份，原股東閆榮城委托其配偶樊志紅辦理其所轉(zhuǎn)本公司股份對應(yīng)的現(xiàn)金對價
收款事宜和具體安排；
（2）支付閆榮城3,791.09萬元中包含廣州勵豐文化代扣代繳閆榮城的個人所得稅
320.95萬元，該款項(xiàng)由公司直接支付給廣州勵豐文化。
2、收購北京金立翔藝彩科技股份有限公司99%股權(quán)
2015年1月21日公司2015年第一次臨時股東大會決議審議通過《關(guān)于利亞德光電股份
有限公司2014年度員工持股計(jì)劃（草案）（非公開發(fā)行方式認(rèn)購）及其摘要的決議》、《利
亞德光電股份有限公司與利亞德2014年度員工持股計(jì)劃關(guān)于非公開發(fā)行A股股票的股份認(rèn)
購協(xié)議》和《關(guān)于本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的方案的
議案》，同意公司非公開發(fā)行股票募集資金收購北京金立翔藝彩科技股份有限公司100%股
權(quán)。其中蘭俠所持有的金立翔股份中有1%股份因其個人于2011年簽署的一份向家庭成員無
償轉(zhuǎn)讓該股份的協(xié)議而涉及民事訴訟糾紛爭議，經(jīng)協(xié)商，蘭俠持有的金立翔566,038股股份
（占金立翔總股比的1%）不再參與本次重組。截至2015年12月31日，公司用于收購北京金
立翔藝彩科技股份有限公司99%股權(quán)的實(shí)際資金支出情況如下：
單位：人民幣萬元
金立翔股份 股份支付 自有資金預(yù) 募集資金
金立翔股東 交易對價 現(xiàn)金支付
比例 （股） 先投入金額 置換金額
蘭俠 35.04 8,503.29 2,460.31 3,423,781 388.00 388.00
李文萍 20.92 5,076.11 1,568.80 1,987,145 247.20 247.20
蘭明 13.95 3,384.70 1,046.06 1,325,009 164.80 164.80
北京中海創(chuàng)業(yè)投資有
11.67 2,831.22 875.00 1,108,337 875.00 875.00
限公司
湖北量科高投創(chuàng)業(yè)投
6.36 1,543.43 477.01 604,208 477.01 477.01
資有限公司
林芝安大投資有限公
6.36 1,543.43 477.01 604,208 477.01 477.01
司
北京奧立彩文化發(fā)展
3.53 857.45 265.00 335,666
中心（有限合伙）
謝光明 0.71 171.49 53.00 67,133
劉艷閣 0.47 113.70 35.14 44,509
合計(jì) 99.00 24,024.82 7,257.33 9,499,996 2,629.02 2,629.02
利亞德光電股份有限公司董事會
二〇一七年四月二十日
專項(xiàng)說明第 3 頁