證券代碼：002273 股票簡(jiǎn)稱：水晶光電 公告編號(hào)：（2019）098 號(hào)
債券代碼：128020 債券簡(jiǎn)稱：水晶轉(zhuǎn)債
浙江水晶光電科技股份有限公司
關(guān)于對(duì)控股子公司增資暨關(guān)聯(lián)交易的公告
本公司及董事會(huì)全體人員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、
誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
特別提示：
浙江水晶光電科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“本公司”或“公司”）本次擬與關(guān)聯(lián)方光
馳科技（上海）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“上海光馳”）共同對(duì)雙方合資設(shè)立的浙江晶馳光電科
技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“晶馳光電”）進(jìn)行增資，形成共同投資的關(guān)聯(lián)交易。本次增資款總
額為人民幣 15,000 萬(wàn)元，其中人民幣 2,000 萬(wàn)元計(jì)入晶馳光電的注冊(cè)資本,其余人民幣
13,000 萬(wàn)元計(jì)入晶馳光電的資本公積金。本次增資完成后，晶馳光電的注冊(cè)資本由人民幣
6,000 萬(wàn)元增至人民幣 8,000 萬(wàn)元，公司與上海光馳的持股比例保持不變，公司持股比例為
51%，仍為晶馳光電的控股股東。
一、本次增資暨關(guān)聯(lián)交易概況
1、為滿足公司控股子公司晶馳光電的業(yè)務(wù)發(fā)展需求，公司與上海光馳擬按 51%:49%的
現(xiàn)有股權(quán)比例對(duì)晶馳光電進(jìn)行增資。本次增資以現(xiàn)金方式共計(jì)增資人民幣 15,000 萬(wàn)元，其
中公司出資人民幣 7,650 萬(wàn)元，上海光馳出資人民幣 7,350 萬(wàn)元，增資金額中的人民幣 2,000
萬(wàn)元計(jì)入注冊(cè)資本，其余人民幣 13,000 萬(wàn)元計(jì)入資本公積金。本次增資完成后，晶馳光電
的注冊(cè)資本由人民幣 6,000 萬(wàn)元增至人民幣 8,000 萬(wàn)元，公司與上海光馳的持股比例保持不
變。公司仍持有晶馳光電 51%的股權(quán)，為控股股東。
2、本次《關(guān)于對(duì)控股子公司增資暨關(guān)聯(lián)交易的議案》已經(jīng)于2019年10月28日召開的公
司第五屆董事會(huì)第十三次會(huì)議審議通過，關(guān)聯(lián)董事林敏回避表決。獨(dú)立董事就本次增資暨關(guān)
聯(lián)交易事項(xiàng)發(fā)表了事前認(rèn)可意見和獨(dú)立意見，并于同日刊登在信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)
（http://www.cninfo.com.cn）。
3、本次與公司進(jìn)行共同投資的上海光馳為公司參股公司株式會(huì)社オプトラン（以下簡(jiǎn)
稱“日本光馳”）的全資子公司。公司為日本光馳第一大股東，且公司董事長(zhǎng)林敏先生擔(dān)任
日本光馳董事，因此本次增資構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次投資和關(guān)聯(lián)交易金額在董事會(huì)的審批權(quán)限
內(nèi)，無(wú)需提交股東大會(huì)審議。
本次投資未構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，不需要經(jīng)過
有關(guān)部門批準(zhǔn)。
二、關(guān)聯(lián)方介紹
1、基本情況：
公司名稱：光馳科技（上海）有限公司
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼/注冊(cè)號(hào)：91310000607424934L
住所：上海市寶山城市工業(yè)園區(qū)城銀路 267，297 號(hào)
企業(yè)類型：有限責(zé)任公司
法定代表人：林為平
注冊(cè)資本：80,000 萬(wàn)日元
經(jīng)營(yíng)范圍：鍍膜設(shè)備及零部件的生產(chǎn)銷售等
主要股東：日本光馳（持股比例 100.00%）
最近一年又一期主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：
單位：人民幣萬(wàn)元
2018 年度 / 2019 年 1-6 月份/
項(xiàng)目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 6 月 30 日
（已經(jīng)審計(jì)） （已經(jīng)審計(jì)）
資產(chǎn)總額 114,301.52 127,835.24
凈資產(chǎn) 87,623.00 99,024.11
營(yíng)業(yè)收入 219,426.75 54,586.66
2、與本公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系
上海光馳為公司參股公司日本光馳的全資子公司。公司為日本光馳第一大股東，且公司
董事長(zhǎng)林敏先生擔(dān)任日本光馳董事，對(duì)其全資子公司上海光馳在經(jīng)營(yíng)決策上具有重要影響，
因此上海光馳為公司的關(guān)聯(lián)方。
三、投資標(biāo)的基本情況
1、名稱：浙江晶馳光電科技有限公司
2、類型：有限責(zé)任公司
3、住所：浙江省臺(tái)州市椒江區(qū)開發(fā)大道東段 2198 號(hào)一期聯(lián)合廠房 3 樓-A
 4、法定代表人：李夏云
5、注冊(cè)資本：6,000 萬(wàn)元
6、成立日期；2017 年 08 月 29 日
7、營(yíng)業(yè)期限：2017 年 08 月 29 日至 2037 年 08 月 28 日
8、經(jīng)營(yíng)范圍：光電子元器件、光學(xué)元器件研發(fā)、制造、銷售，貨物與技術(shù)進(jìn)出口，電
子技術(shù)咨詢服務(wù)，機(jī)械設(shè)備租賃。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)
活動(dòng)）。
9、增資前后股權(quán)結(jié)構(gòu)：
增資前 本次出資 增資后
股東名稱 注冊(cè)資本 持股比例 計(jì)入注冊(cè)資本 計(jì)入資本公積 本次出資額 注冊(cè)資本 持股比例
（萬(wàn)元） （%） （萬(wàn)元） （萬(wàn)元） （萬(wàn)元） （萬(wàn)元） （%）
浙江水晶光電科
3,060 51.00 1,020 6,630 7,650 4,080 51.00
技股份有限公司
光馳科技（上海）
2,940 49.00 980 6,370 7,350 3,920 49.00
有限公司
合計(jì) 6,000 100.00 2,000 13,000 15,000 8,000 100.00
10、近一年又一期主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：
單位：人民幣萬(wàn)元
2018 年度 / 2019 年 1-9 月份/
項(xiàng)目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 9 月 30 日
（已經(jīng)審計(jì)） （未經(jīng)審計(jì)）
資產(chǎn)總額 7,074.23 8,246.86
凈資產(chǎn) 6,458.04 6,878.39
營(yíng)業(yè)收入 1,447.03 1,270.58
凈利潤(rùn) 448.03 420.35
四、 交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)
公司與上海光馳共同對(duì)晶馳光電進(jìn)行增資，雙方遵循平等自愿的合作原則，以等價(jià)現(xiàn)金
形式，按股權(quán)比例出資。
五、增資協(xié)議的主要內(nèi)容
 1、協(xié)議簽訂方為：
甲方：浙江晶馳光電有限公司
乙方：浙江水晶光電科技股份有限公司
丙方：光馳科技（上海）有限公司
（本協(xié)議中，乙方和丙方合稱為“增資方”，甲方、乙方、丙方合稱為“各方”）
2、本次增資：
（1）本次增資經(jīng)各方協(xié)商一致以增資方現(xiàn)持有甲方股權(quán)比例為依據(jù)進(jìn)行增資。
（2）各方同意，根據(jù)本協(xié)議確定的條款和條件，增資方向甲方共計(jì)增資人民幣壹億伍仟
萬(wàn)元整（RMB15,000 萬(wàn)元）（簡(jiǎn)稱“增資款”）。本次增資完成后,增資方在甲方的持股比
例不變。其中人民幣貳仟萬(wàn)元（RMB2,000 萬(wàn)元）計(jì)入公司的注冊(cè)資本，本次增資完成后,公
司的注冊(cè)資本增加至人民幣捌仟萬(wàn)元（RMB8,000 萬(wàn)元），其余人民幣壹億叁仟萬(wàn)元整
（RMB13,000 萬(wàn)元）計(jì)入公司的資本公積金，
其中：
① 乙方以人民幣仟陸佰伍拾萬(wàn)元整（RMB7,650 萬(wàn)元）認(rèn)繳公司新增資本金，其中人
民幣壹仟零貳拾萬(wàn)元（RMB1,020 萬(wàn)元）計(jì)入甲方的注冊(cè)資本，人民幣陸仟陸佰叁拾萬(wàn)元
（RMB6,630 萬(wàn)元）計(jì)入甲方的資本公積金；
② 丙方以人民幣柒仟叁佰伍拾萬(wàn)元整（RMB7,350 萬(wàn)元）認(rèn)繳公司新增資本金，其中人
民幣玖佰捌拾萬(wàn)元（RMB980 萬(wàn)元）計(jì)入甲方的注冊(cè)資本，人民幣陸仟叁佰柒拾萬(wàn)元（RMB6,370
萬(wàn)元）計(jì)入甲方的資本公積金。
3、增資款的用途
(1) 設(shè)備投資公司；
(2) 產(chǎn)品、市場(chǎng)開發(fā)等公司運(yùn)營(yíng)資金；
(3) 其他經(jīng)公司董事會(huì)審議批準(zhǔn)的事項(xiàng)。
4、增資款的支付
在本次增資協(xié)議簽署完成后十五（15）個(gè)工作日內(nèi)，增資方根據(jù)各自增資比例將本次增
資價(jià)款的全額匯入甲方開設(shè)的銀行賬戶。
六、投資的目的、存在的風(fēng)險(xiǎn)和對(duì)公司的影響
1、投資的目的及對(duì)公司的影響
為更好滿足晶馳光電的業(yè)務(wù)拓展和戰(zhàn)略發(fā)展需求，公司與上海光馳共同對(duì)晶馳光電進(jìn)行
增資，可以有效擴(kuò)大企業(yè)的經(jīng)營(yíng)規(guī)模、儲(chǔ)備新品的技術(shù)開發(fā)能力、進(jìn)一步開拓生物識(shí)別產(chǎn)品
的新興市場(chǎng)、提高企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)實(shí)力和經(jīng)濟(jì)效益。同時(shí)本次增資有利于加強(qiáng)公司與日本光馳的深
入合作，增強(qiáng)產(chǎn)業(yè)協(xié)同能力，豐富拓展公司的產(chǎn)品線和業(yè)務(wù)線，提升公司可持續(xù)發(fā)展能力。
本次投資對(duì)公司當(dāng)前主營(yíng)不構(gòu)成重大影響，符合全體股東的利益和公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展戰(zhàn)略。
2、存在的風(fēng)險(xiǎn)
企業(yè)在未來經(jīng)營(yíng)過程中面臨市場(chǎng)、技術(shù)、管理等風(fēng)險(xiǎn)，本次增資完成后，晶馳光電能否
順利實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)擴(kuò)張和達(dá)到預(yù)期投資效果存在一定的不確定性，敬請(qǐng)投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
七、今年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額
今年年初至本公告披露日，公司與上海光馳累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易總金額為人民幣
412.20萬(wàn)元。
八、獨(dú)立董事的事前認(rèn)可意見和獨(dú)立意見
1、關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的事前認(rèn)可意見
我們與公司就本次關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行了事前溝通,并認(rèn)真審閱了擬提交公司第五屆董事會(huì)第
十三次會(huì)議審議的《關(guān)于對(duì)控股子公司增資暨關(guān)聯(lián)交易的議案》,經(jīng)充分討論后,認(rèn)為:
（1）本次增資暨關(guān)聯(lián)交易遵循了公開、公平、協(xié)商一致的原則，雙方以等價(jià)現(xiàn)金形式按
股權(quán)比例出資，交易價(jià)格公允合理，不存在損害公司及其股東特別是中小股東利益的情形；
（2）本次關(guān)聯(lián)交易有利于公司新業(yè)務(wù)拓展，提升公司可持續(xù)發(fā)展能力，符合全體股東的
利益和公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展戰(zhàn)略。
綜上所述,我們同意將《關(guān)于對(duì)控股子公司增資暨關(guān)聯(lián)交易的議案》提交公司第五屆董
事會(huì)第十三次會(huì)議審議表決，公司關(guān)聯(lián)董事林敏先生應(yīng)按規(guī)定予以回避。
2、關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)立意見
經(jīng)審慎核查后,我們認(rèn)為：
（1）在召開董事會(huì)審議該事項(xiàng)前，已獲得全體獨(dú)立董事的事前認(rèn)可；
（2）公司董事會(huì)在審議本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)董事林敏先生已回避表決，表決程序
合法、合規(guī)，符合監(jiān)管部門及有關(guān)法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定；
（3）本次關(guān)聯(lián)交易定價(jià)遵循了公開、公平、協(xié)商一致的原則，交易價(jià)格公允合理，交易
表決程序符合相關(guān)法律、行政法規(guī)等規(guī)定；
（4）本次關(guān)聯(lián)交易的實(shí)施是為進(jìn)一步增強(qiáng)晶馳光電的經(jīng)營(yíng)實(shí)力，滿足其業(yè)務(wù)發(fā)展需求，
符合公司的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，符合公司與全體股東的利益,不存在損害公司及其股東特別是中
小股東利益的情形。
據(jù)此，我們同意公司本次投資。
九、備查文件
1、公司第五屆董事會(huì)第十三次會(huì)議決議；
2、獨(dú)立董事關(guān)于公司對(duì)控股子公司增資暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的事前認(rèn)可意見和獨(dú)立意見；
3、《增資協(xié)議書》。
特此公告。
浙江水晶光電科技股份有限公司董事會(huì)
2019 年 10 月 29 日