北京德恒（深圳）律師事務所
關于深圳市麥達數字股份有限公司
2019 年第二次臨時股東大會的
法律意見
深圳市福田區(qū)金田路 4018 號安聯大廈 B 座 11 樓
電話:0755-88286488 傳真: 0755-88286499 郵編:518026
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2019 年第二次臨時股東大會的法律意見
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2019 年第二次臨時股東大會的
法律意見
德恒 06G20190119-00001 號
致：深圳市麥達數字股份有限公司
深圳市麥達數字股份有限公司（以下簡稱“公司”）2019 年第二次臨時股東
大會（以下簡稱“本次會議”）于 2019 年 10 月 28 日（星期一）召開。北京德恒
（深圳）律師事務所（以下簡稱“德恒”）受公司委托，指派韓雪律師、歐陽婧嫻
律師（以下簡稱“德恒律師”）出席了本次會議。根據《中華人民共和國證券法》
（以下簡稱“《證券法》”）、《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、
中國證券監(jiān)督管理委員會《上市公司股東大會規(guī)則》（以下簡稱“《股東大會規(guī)
則》”）、《深圳市麥達數字股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）
的規(guī)定，德恒律師就本次會議的召集、召開程序、現場出席會議人員資格、表決
程序等相關事項進行見證，并發(fā)表法律意見。
為出具本法律意見，德恒律師出席了本次會議，并審查了公司提供的以下文
件，包括但不限于：
（一）《公司章程》；
（二）公司第五屆董事會第二十次會議決議；
（三）公司第五屆董事會第二十一次會議決議；
（四）公司第五屆監(jiān)事會第十八次會議決議；
（五）公司第五屆監(jiān)事會第十九次會議決議；
（六）公司獨立董事關于相關事項發(fā)表的獨立意見；
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（七）公司于 2019 年 10 月 12 日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）
公布的《深圳市麥達數字股份有限公司關于召開 2019 年第二次臨時股東大會的
通知》（以下簡稱“《股東大會的通知》”）；
（八）公司于 2019 年 10 月 17 日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）
公布的《關于 2019 年度第二次臨時股東大會增加臨時提案的公告》；
（九）公司本次會議現場參會股東到會登記記錄及憑證資料；
（十）公司本次會議股東表決情況憑證資料；
（十一）本次會議其他會議文件。
德恒律師得到如下保證：公司已提供了德恒律師認為出具本法律意見所必需
的材料，所提供的原始材料、副本、復印件等材料、口頭證言均符合真實、準確、
完整的要求，有關副本、復印件等材料與原始材料一致。
在本法律意見中，德恒律師根據《股東大會規(guī)則》及公司的要求，僅對公司
本次會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、《公司章程》以及《股東
大會規(guī)則》的有關規(guī)定，出席會議人員資格、召集人資格是否合法有效和會議的
表決程序、表決結果是否合法有效發(fā)表意見，不對本次會議審議的議案內容以及
這些議案所表述的事實或數據的真實性及準確性發(fā)表意見。
德恒及德恒律師依據《證券法》、《律師事務所從事證券法律業(yè)務管理辦法》、
《律師事務所證券法律業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定以及本法律意見出具日以
前已經發(fā)生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用
原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見所認定的事實真實、準確、完整，
所發(fā)表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，
并愿意承擔相應法律責任。
本法律意見僅供見證公司本次會議相關事項的合法性之目的使用，不得用作
任何其他目的。
根據相關法律法規(guī)的要求，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉
盡責精神，德恒律師對公司本次會議的召集及召開的相關法律問題出具如下法律
意見：
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2019 年第二次臨時股東大會的法律意見
一、 本次會議的召集及召開程序
（一）本次會議的召集
1. 根據 2019 年 10 月 10 日召開的公司第五屆董事會第二十次會議，公司董
事會召集本次會議。
2. 公司董事會于 2019 年 10 月 12 日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）
發(fā)布了《股東大會的通知》。本次會議召開通知的公告日期距本次會議的召開日
期已達到 15 日，股權登記日與會議召開日期之間間隔不多于 7 個工作日。
3. 前述公告列明了本次會議的召集人、召開時間、召開方式、出席對象、
會議召開地點、會議登記方法、會議聯系人及聯系方式等，充分、完整披露了所
有提案的具體內容，并依法披露了獨立董事的意見及理由。
德恒律師認為，公司本次會議的召集程序符合《公司法》《股東大會規(guī)則》
等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的相關規(guī)定。
（二）本次會議的召開
1. 本次會議采用現場表決與網絡投票相結合的方式
本次現場會議于 2019 年 10 月 28 日（星期一）下午 15：00 在深圳市福田區(qū)
彩田路新浩 e 都 A 座 2801 會議室如期召開。本次會議召開的實際時間、地點及
方式與《股東大會的通知》中所告知的時間、地點及方式一致。
本次網絡投票時間為 2019 年 10 月 27 日-2019 年 10 月 28 日。其中，通過深
圳證券交易所交易系統(tǒng)進行網絡投票的具體時間為：2019 年 10 月 28 日上午
9:30—11:30，下午 13:00—15:00；通過深圳證券交易所互聯網投票系統(tǒng)投票的具
體時間為：2019 年 10 月 27 日 15:00 至 2019 年 10 月 28 日 15:00 期間的任意時
間。
2. 本次會議由董事長陳亞妹女士主持，本次會議就會議通知中所列議案進
行了審議。董事會工作人員當場對本次會議作記錄。會議記錄由出席本次會議的
會議主持人、董事、監(jiān)事等簽名。
3. 本次會議不存在對召開本次會議的通知中未列明的事項進行表決的情
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形。
德恒律師認為，公司本次會議召開的實際時間、地點、會議內容與通知所告
知的內容一致，本次會議的召集、召開程序符合《公司法》《股東大會規(guī)則》等
法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的相關規(guī)定。
二、 出席本次會議人員及會議召集人資格
（一）出席現場會議和網絡投票的股東及股東授權代理人共 6 人，代表有表
決權的股份數為 269,545,031 股，占公司有表決權股份總數的 46.67%。其中：
1. 出席現場會議的股東及股東代理人共 5 人，代表有表決權的股份數為
264,441,331 股，占公司有表決權股份總數的 45.79%。
德恒律師查驗了出席現場會議股東的營業(yè)執(zhí)照或居民身份證、證券賬戶卡、
授權委托書等相關文件，出席現場會議的股東系記載于本次會議股權登記日股東
名冊的股東，股東代理人的授權委托書真實有效。
2. 根據本次會議的網絡投票結果，參與本次會議網絡投票的股東共 1 人，代
表有表決權的股份數為 5,103,700 股，占公司有表決權股份總數的 0.88%。前述
通過網絡投票系統(tǒng)進行投票的股東資格，由深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯網投
票系統(tǒng)進行認證。
3. 出席本次會議的現場會議與參加網絡投票的中小投資者股東及股東代理
人共計 4 人，代表有表決權的股份數為 5,528,100 股，占公司有表決權股份總數
的 0.96%。
（二）公司董事、監(jiān)事、董事會秘書出席了本次會議，其他高級管理人員及
德恒律師列席了本次會議，該等人員均具備出席本次會議的合法資格。
（三）本次會議由公司董事會召集，其作為本次會議召集人的資格合法有效。
德恒律師認為，出席、列席本次會議的人員及本次會議召集人的資格均合法
有效，符合《公司法》《股東大會規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司
章程》的相關規(guī)定。
三、 本次會議提出臨時提案的股東資格和提案程序
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2019 年 10 月 16 日，公司董事會收到股東陳亞妹女士的書面提議，同意將
《關于與電明科技簽署<戰(zhàn)略合作框架協議>的議案》和《關于與廣州舜廣簽署
日常關聯交易協議的議案》作為臨時提案提交到本次股東大會審議，并于 2019
年 10 月 17 日在巨潮資訊網上刊登了《深圳市麥達數字股份有限公司關于 2019
年第二次臨時股東大會增加臨時提案的公告》。
經本所律師核查，本次會議提出臨時提案的股東資格和提案程序符合《公司
法》《股東大會規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的相關規(guī)定。
四、 本次會議的表決程序
（一）本次會議采取現場投票與網絡投票的方式對本次會議議案進行了表
決。經德恒律師現場見證，公司本次會議審議的議案與《股東大會的通知》所列
明的審議事項相一致，本次會議現場未發(fā)生對通知的議案進行修改的情形。
（二）本次會議按《公司法》《股東大會規(guī)則》等相關法律、法規(guī)、規(guī)范性
文件及《公司章程》等規(guī)定的由兩名股東代表、一名監(jiān)事代表與德恒律師共同負
責進行計票、監(jiān)票。
（三）本次會議投票表決后，公司合并匯總了本次會議的表決結果，會議主
持人在會議現場公布了投票結果。其中，公司對相關議案的中小投資者表決情況
單獨計票并單獨披露表決結果。
德恒律師認為，公司本次會議的表決程序符合《公司法》《股東大會規(guī)則》
等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的相關規(guī)定，本次會議的表決程序
合法有效。
五、 本次會議的表決結果
結合現場會議投票結果以及本次會議的網絡投票結果，本次會議的表決結果
為：
1、審議通過《關于購買資產暨關聯交易的議案》
表決結果：同意5,528,100股，占出席會議且對該項議案有表決權的股東及
股東代理人所持有效表決股份總數的100%；反對0股，占該等股東有效表決權股
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份數的0%；棄權0股，占該等股東有效表決權股份數的0%。
其中，出席會議的中小投資者的表決情況為：同意5,528,100股，占該等股
東有效表決權股份數的100%；反對0股，占該等股東有效表決權股份數的0%；
棄權0股，占該等股東有效表決權股份數的0%。
關聯股東陳亞妹、喬昕對該議案回避表決。
根據表決結果，該議案獲得通過。
2、審議通過《關于延長使用部分自有閑置資金進行現金管理決議有效期的
議案》
表決結果：同意269,545,031股，占出席會議且對該項議案有表決權的股東
及股東代理人所持有效表決股份總數的100%；反對0股，占該等股東有效表決權
股份數的0%；棄權0股，占該等股東有效表決權股份數的0%。
其中，出席會議的中小投資者的表決情況為：同意5,528,100股，占該等股
東有效表決權股份數的100%；反對0股，占該等股東有效表決權股份數的0%；
棄權0股，占該等股東有效表決權股份數的0%。
根據表決結果，該議案獲得通過。
3、審議通過《關于與電明科技簽署<戰(zhàn)略合作框架協議>的議案》
表決結果：同意5,528,100股，占出席會議且對該項議案有表決權的股東及
股東代理人所持有效表決股份總數的100%；反對0股，占該等股東有效表決權股
份數的0%；棄權0股，占該等股東有效表決權股份數的0%。
其中，出席會議的中小投資者的表決情況為：同意5,528,100股，占該等股
東有效表決權股份數的100%；反對0股，占該等股東有效表決權股份數的0%；
棄權0股，占該等股東有效表決權股份數的0%。
關聯股東陳亞妹、喬昕對該議案回避表決。
根據表決結果，該議案獲得通過。
4、審議通過《關于與廣州舜廣簽署日常關聯交易協議的議案》
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表決結果：同意269,545,031股，占出席會議且對該項議案有表決權的股東
及股東代理人所持有效表決股份總數的100%；反對0股，占該等股東有效表決權
股份數的0%；棄權0股，占該等股東有效表決權股份數的0%。
其中，出席會議的中小投資者的表決情況為：同意5,528,100股，占該等股
東有效表決權股份數的100%；反對0股，占該等股東有效表決權股份數的0%；
棄權0股，占該等股東有效表決權股份數的0%。
根據表決結果，該議案獲得通過。
本次會議主持人、出席本次會議的股東及其代理人均未對表決結果提出任何
異議；本次會議議案獲得有效表決權通過；本次會議的決議與表決結果一致。
德恒律師認為，本次會議的表決結果符合《公司法》《股東大會規(guī)則》等法
律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的相關規(guī)定，表決結果合法有效。
六、 結論意見
綜上，德恒律師認為，公司本次會議的召集、召開程序、現場出席本次會議
的人員以及本次會議的召集人的主體資格、本次會議的提案以及表決程序、表決
結果均符合《公司法》《證券法》《股東大會規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件
以及《公司章程》的有關規(guī)定，本次會議通過的決議合法有效。
德恒律師同意本法律意見作為公司本次會議決議的法定文件隨其他信息披
露資料一并公告。
本法律意見一式三份，經本所蓋章并由本所負責人、見證律師簽字后生效。
（以下無正文）
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（此頁為《北京德恒（深圳）律師事務所關于深圳市麥達數字股份有限公司 2019
年第二次臨時股東大會的法律意見》之簽署頁）
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負責人：
劉震國
見證律師：
韓雪
見證律師：
歐陽婧嫻
2019 年 10 月 28 日