深圳市洲明科技股份有限公司章程
深圳市洲明科技股份有限公司
章程
二○一七年十月
深圳市洲明科技股份有限公司章程
目 錄
第一章總則 ......................................................... 3
第二章經(jīng)營宗旨和范圍 ............................................... 4
第三章股份 ......................................................... 4
第一節(jié)股份發(fā)行 ............................................................................................................... 4
第二節(jié)股份增減和回購 ................................................................................................... 5
第三節(jié)股份轉(zhuǎn)讓 ............................................................................................................... 6
第四章股東和股東大會 ............................................... 8
第一節(jié)股東....................................................................................................................... 8
第二節(jié)股東大會的一般規(guī)定 ......................................................................................... 10
第三節(jié)股東大會的召集 ................................................................................................. 12
第四節(jié)股東大會的提案與通知 ..................................................................................... 13
第五節(jié)股東大會的召開 ................................................................................................. 15
第六節(jié)股東大會的表決和決議 ..................................................................................... 17
第五章董事會 ...................................................... 22
第一節(jié)董事..................................................................................................................... 22
第二節(jié)董事會 ................................................................................................................. 25
第六章總經(jīng)理及其他高級管理人員 .................................... 30
第七章監(jiān)事會 ...................................................... 31
第一節(jié)監(jiān)事..................................................................................................................... 31
第二節(jié)監(jiān)事會 ................................................................................................................. 32
第八章財務(wù)會計制度、利潤分配和審計 ................................ 33
第一節(jié)財務(wù)會計制度 ..................................................................................................... 33
第二節(jié)內(nèi)部審計 ............................................................................................................. 38
第三節(jié)會計師事務(wù)所的聘任 ......................................................................................... 38
第九章通知和公告 .................................................. 39
第一節(jié)通知..................................................................................................................... 39
第二節(jié)公告..................................................................................................................... 39
第十章合并、分立、增資、減資、解散和清算 .......................... 40
第一節(jié)合并、分立、增資和減資 ................................................................................. 40
第二節(jié)解散和清算 ......................................................................................................... 41
第十一章修改章程 .................................................. 42
第十二章附則 ...................................................... 43
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第一章 總則
第一條 為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，
根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》
（以下簡稱《證券法》）和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。
第二條 深圳市洲明科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）系依照《公司
法》、 中華人民共和國公司登記管理條例》和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司。
公司以發(fā)起方式設(shè)立，系由深圳市洲明科技有限公司整體變更而成，在深圳
市市場監(jiān)督管理局注冊登記，取得企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，統(tǒng)一社會信用代碼為：
91440300767579994J。
第三條 公司于 2011 年 6 月 2 日經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)，首次向社會公眾發(fā)行
人民幣普通股 2，000 萬股，該普通股股票于 2011 年 6 月 22 日在深圳證券交易
所創(chuàng)業(yè)板上市。
第四條 公司注冊名稱：深圳市洲明科技股份有限公司。
公司英文名稱：UNILUMIN GROUP CO.,LTD
第五條 公司住所：深圳市寶安區(qū)福永街道橋頭社區(qū)永福路 112 號 A 棟
郵政編碼：518103
第六條 公司注冊資本為人民幣 630,591,892 元，實(shí)收資本為 630,591,892
元。
第七條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。
第八條 董事長為公司的法定代表人。
第九條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)
責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第十條 本章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、
股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、
監(jiān)事、高級管理人員具有法律約束力的文件。依據(jù)本章程，股東可以起訴股東，
股東可以起訴公司董事、監(jiān)事和高級管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起
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訴股東、董事、監(jiān)事和高級管理人員。
第十一條 本章程所稱高級管理人員是指總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會秘書、
財務(wù)負(fù)責(zé)人。
第二章 經(jīng)營宗旨和范圍
第十二條 公司的經(jīng)營宗旨為：為客戶提供光電高新技術(shù)、產(chǎn)品、工具和
服務(wù)，致力于品牌建設(shè)，用心服務(wù)于客戶；為員工創(chuàng)造發(fā)展空間，提升員工價值，
提高工作生活質(zhì)量；推動光電事業(yè)發(fā)展，服務(wù)社會文明進(jìn)步。
第十三條 經(jīng)依法登記，公司的經(jīng)營范圍為： LED 顯示屏、LED 燈飾、LED
照明燈的銷售；LED 太陽能照明燈、路燈桿的銷售；電子產(chǎn)品、信息系統(tǒng)集成、
軟硬件（LED 光電等應(yīng)用產(chǎn)品）的開發(fā)和銷售；工程安裝；用能狀況診斷、節(jié)能
改造、節(jié)能項目設(shè)計、合同能源管理、節(jié)能技術(shù)推廣與服務(wù)；興辦實(shí)業(yè)（具體項
目另行申報）；國內(nèi)貿(mào)易（不含專營、專賣、?？厣唐罚唤?jīng)營進(jìn)出口業(yè)務(wù)。（以
上項目均不含法律、行政法規(guī)、國務(wù)院規(guī)定禁止和規(guī)定需前置審批的項目）。
第三章 股份
第一節(jié) 股份發(fā)行
第十四條 公司的股份采取股票的形式。
第十五條 公司股份的發(fā)行實(shí)行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股
份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。
同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或者個
人所認(rèn)購的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價額。
第十六條 公司發(fā)行的股票，每股面值人民幣 1 元。
第十七條 公司發(fā)行的股份，在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司
集中存管。
第十八條 公司發(fā)起人為林洺鋒、深圳市勤睿光電有限公司、蔣海艷、陳榮
玲、盧德隆、馬修閣、燕飛飛、黃振東、林韶山、王偉、李梓亮、谷益。公司于
成立日向發(fā)起人發(fā)行 5,000 萬股人民幣普通股，占公司已發(fā)行普通股總數(shù)的
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100％。公司的發(fā)起人認(rèn)購的股份數(shù)及持股比例如下：
序號 發(fā)起人名稱/姓名 認(rèn)購股數(shù)（股） 持股比例
1 林洺鋒 35,608,500 71.217%
2 深圳市勤睿光電有限公司 4,000,000 8.000%
3 蔣海艷 1,875,000 3.750%
4 陳榮玲 1,500,000 3.000%
5 盧德隆 1,250,000 2.500%
6 馬修閣 1,000,000 2.000%
7 燕飛飛 1,000,000 2.000%
8 黃振東 1,000,000 2.000%
9 林韶山 1,000,000 2.000%
10 王 偉 941,500 1.883%
11 李梓亮 575,000 1.150%
12 谷 益 250,000 0.500%
---- 合計 50,000,000 100%
第十九條 公司股份總數(shù)為630,591,892股，均為普通股。
第二十條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不得以贈與、墊資、
擔(dān)保、補(bǔ)償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。
第二節(jié) 股份增減和回購
第二十一條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東
大會分別作出決議，可以采用下列方式增加資本：
（一）公開發(fā)行股份；
（二）非公開發(fā)行股份；
（三）向現(xiàn)有股東派送紅股；
（四）以公積金轉(zhuǎn)增股本；
（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證券監(jiān)督管理部門批準(zhǔn)的其他方式。
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第二十二條 公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)按照《公司
法》以及其他有關(guān)規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。
第二十三條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本
章程的規(guī)定，收購本公司的股份：
（一）減少公司注冊資本；
（二）與持有本公司股票的其他公司合并；
（三）將股份獎勵給本公司職工；
（四）股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購
其股份的。
除上述情形外，公司不得進(jìn)行買賣本公司股份的活動。
第二十四條 公司收購本公司股份，可以選擇下列方式之一進(jìn)行：
（一）證券交易所集中競價交易方式；
（二）要約方式；
（三）中國證監(jiān)會認(rèn)可的其他方式。
第二十五條 公司因本章程第二十三條第（一）項至第（三）項的原因收購
本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議。公司依照第二十三條規(guī)定收購本公司股份
后，屬于第（一）項情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起 10 日內(nèi)注銷；屬于第（二）項、
第（四）項情形的，應(yīng)當(dāng)在 6 個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。
公司依照第二十三條第（三）項規(guī)定收購的本公司股份，將不超過本公司已
發(fā)行股份總額的 5%；用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出；所收購的
股份應(yīng)當(dāng) 1 年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。
第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓
第二十六條 公司的股份可以依法進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。
第二十七條 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。
第二十八條 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起 1
年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
公司的控股股東和實(shí)際控制人自公司股票首次公開發(fā)行并上市之日起三十
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六個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其直接或者間接持有的公司公開發(fā)行股票前
已發(fā)行的股份，也不由公司回購其直接或者間接持有的公司公開發(fā)行股票前已發(fā)
行的股份。自公司股票上市之日起 1 年后，轉(zhuǎn)讓雙方存在實(shí)際控制關(guān)系，或者均
受同一控制人控制的，經(jīng)控股股東和實(shí)際控制人申請并經(jīng)深圳證券交易所同意，
可豁免遵守上述義務(wù)。
公司在向中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）提交首次公
開發(fā)行股票申請前六個月內(nèi)（以證監(jiān)會正式受理日為基準(zhǔn)日）進(jìn)行過增資擴(kuò)股的，
新增股份的持有人除須遵守本條第一款的規(guī)定之外，自公司股票上市之日起二十
四個月內(nèi)，轉(zhuǎn)讓的上述新增股份不得超過其所持有該新增股份總額的 50%。
公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)在公司股票上市前、任命生效時、新增
持有公司股份及離職申請生效時，按照交易所的有關(guān)規(guī)定申報并申請鎖定其所持
的本公司股份。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和證券事務(wù)代表所持本公司股份
發(fā)生變動的（因公司派發(fā)股票股利和資本公積轉(zhuǎn)增股本導(dǎo)致的變動除外），應(yīng)當(dāng)
及時向公司報告并由公司在交易所指定網(wǎng)站公告。公司董事、監(jiān)事和高級管理人
員自公司股票上市之日起一年內(nèi)和離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持本公司股份。
一年鎖定期滿后，擬在任職期間買賣本公司股份的，應(yīng)當(dāng)按有關(guān)規(guī)定提前報交易
所備案，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的 25%。
公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在申報離任六個月后的十二個月內(nèi)通過交易所掛
牌交易出售本公司股票數(shù)量占其所持有本公司股票總數(shù)的比例不得超過百分之
五十。
第二十九條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有本公司股份 5%以上的股
東，將其持有的本公司股票在買入后 6 個月內(nèi)賣出，或者在賣出后 6 個月內(nèi)又買
入，由此所得收益歸公司所有，公司董事會將收回其所得收益。但是，證券公司
因包銷購入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，賣出該股票不受 6 個月時間限
制。
公司董事會不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會在 30 日內(nèi)執(zhí)行。
公司董事會未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接
向人民法院提起訴訟。
公司董事會不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)任。
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第四章 股東和股東大會
第一節(jié) 股東
第三十條 公司依據(jù)證券登記機(jī)構(gòu)提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證
明股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義
務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。
第三十一條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股東
身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后
登記在冊的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。
第三十二條 公司股東享有下列權(quán)利：
（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并
行使相應(yīng)的表決權(quán)；
（三）對公司的經(jīng)營進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；
（四）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股
份；
（五）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會
會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告；
（六）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分
配；
（七）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購
其股份；
（八）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。
第三十三條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司
提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份
后按照股東的要求予以提供。
第三十四條 公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東
有權(quán)請求人民法院認(rèn)定無效。
股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章
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程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起 60 日內(nèi)，請求人
民法院撤銷。
第三十五條 董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者
本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù) 180 日以上單獨(dú)或合并持有公司 1%以
上股份的股東有權(quán)書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職務(wù)時
違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請求
董事會向人民法院提起訴訟。
監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到
請求之日起 30 日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利
益受到難以彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直
接向人民法院提起訴訟。
他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依
照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。
第三十六條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，
損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。
第三十七條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：
（一）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；
（二）依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金；
（三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；
（四）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人
獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；
公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償
責(zé)任。
公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司
債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
（五）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。
第三十八條 持有公司 5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行
質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書面報告。
第三十九條 公司的控股股東、實(shí)際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司
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利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
公司控股股東及實(shí)際控制人對公司和公司其他股東負(fù)有誠信義務(wù)?？毓晒蓶|
應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投
資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和其他股東的合法權(quán)益，不得利用其控
制地位損害公司和其他股東的利益。
第四十條 董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)維護(hù)公司資金的安全，公司董事、
高級管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)時，公司董事會視
情節(jié)輕重對直接責(zé)任人給予處分和對負(fù)有嚴(yán)重責(zé)任的董事予以罷免的程序。
第二節(jié) 股東大會的一般規(guī)定
第四十一條 股東大會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：
（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；
（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的
報酬事項；
（三）審議批準(zhǔn)董事會的報告；
（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會報告；
（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
（八）對發(fā)行公司債券作出決議；
（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
（十）修改本章程；
（十一）對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議；
（十二）審議批準(zhǔn)第四十二條規(guī)定的擔(dān)保事項；
（十三）審議公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計總
資產(chǎn) 30%的事項；
（十四）審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項；
（十五）審議股權(quán)激勵計劃；
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（十六）審議批準(zhǔn)公司年度報告；
（十七）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決定
的其他事項。
上述股東大會的職權(quán)不得通過授權(quán)的形式由董事會或其他機(jī)構(gòu)和個人代為
行使。
第四十二條 公司發(fā)生下述擔(dān)保事項，應(yīng)當(dāng)在董事會審議通過后提交股東大
會審議。
（一）公司及公司控股子公司的對外擔(dān)?？傤~達(dá)到或超過公司最近一期經(jīng)審
計凈資產(chǎn)的 50%以后提供的任何擔(dān)保；
（二）公司的對外擔(dān)?？傤~達(dá)到或超過最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 30%以后提
供的任何擔(dān)保；
（三）連續(xù) 12 個月內(nèi)擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 30%的擔(dān)
保；
（四）為資產(chǎn)負(fù)債率超過 70%的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保；
（五）單筆擔(dān)保額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn) 10%的擔(dān)保；
（六）按照擔(dān)保金額連續(xù)十二個月內(nèi)累計計算原則，超過公司最近一期經(jīng)審
計凈資產(chǎn)的 50%，且絕對金額超過 3,000 萬元人民幣的擔(dān)保；
（七）對股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保；
（八）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的其他擔(dān)保情形。
第四十三條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每
年召開 1 次，應(yīng)當(dāng)于上一會計年度結(jié)束后的 6 個月內(nèi)舉行。
第四十四條 有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起 2 個月以內(nèi)召開臨
時股東大會：
（一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于本章程所定
人數(shù)的 2/3 時；
（二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額 1/3 時；
（三）單獨(dú)或者合計持有公司 10%以上股份的股東請求時；
（四）董事會認(rèn)為必要時；
（五）監(jiān)事會提議召開時；
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（六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。
第四十五條 公司召開股東大會的地點(diǎn)為公司住所或者公告中指定的其他地
點(diǎn)。
股東大會將設(shè)置會場，以現(xiàn)場會議形式召開，并向股東提供股東大會網(wǎng)絡(luò)投
票服務(wù)。
股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。
第四十六條 公司召開股東大會時應(yīng)當(dāng)聘請律師對以下問題出具法律意見并
公告：
（一）會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、本章程；
（二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；
（三）會議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效；
（四）應(yīng)公司要求對其他有關(guān)問題出具的法律意見。
第三節(jié) 股東大會的召集
第四十七條 獨(dú)立董事有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會。對獨(dú)立董事要
求召開臨時股東大會的提議，董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，
在收到提議后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的 應(yīng)當(dāng)在作出董事會決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召
開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，應(yīng)當(dāng)說明理由并公告。
第四十八條 監(jiān)事會有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形
式向董事會提出。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提案
后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開
股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應(yīng)征得監(jiān)事會的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案后 10 日內(nèi)未作出反饋的，
視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)，監(jiān)事會可以自行召集和
主持。
第四十九條 單獨(dú)或者合計持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向董事會請
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求召開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會提出。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、
行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請求后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股
東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召
開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后 10 日內(nèi)未作出反饋的，
單獨(dú)或者合計持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會提議召開臨時股東大
會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向監(jiān)事會提出請求。
監(jiān)事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)在收到請求 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的
通知，通知中對原提案的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。
監(jiān)事會未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會通知的，視為監(jiān)事會不召集和主持股東
大會，連續(xù) 90 日以上單獨(dú)或者合計持有公司 10%以上股份的股東可以自行召集
和主持。
第五十條 監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，同
時向公司所在地中國證券監(jiān)督管理部門派出機(jī)構(gòu)和交易所提交有關(guān)證明材料。
第五十一條 對于監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書
應(yīng)當(dāng)予以配合。董事會應(yīng)當(dāng)提供股權(quán)登記日的股東名冊。
第五十二條 監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費(fèi)用由公司
承擔(dān)。
第四節(jié) 股東大會的提案與通知
第五十三條 股東大會提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會職權(quán)范圍，有明確議題
和具體決議事項，并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關(guān)規(guī)定。
第五十四條 公司召開股東大會，董事會、監(jiān)事會以及單獨(dú)或者合并持有公
司 3%以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。
單獨(dú)或者合計持有公司 3%以上股份的股東，可以在股東大會召開 10 日前提
出臨時提案并書面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后 2 日內(nèi)發(fā)出股東大會補(bǔ)
充通知，公告通知臨時提案的內(nèi)容。
除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會通知后，不得修改股東大會通
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知中已列明的提案或增加新的提案。
股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十三條規(guī)定的提案，股東大會不
得進(jìn)行表決并作出決議。
第五十五條 召集人應(yīng)當(dāng)在年度股東大會召開 20 日前以公告方式通知各股
東，臨時股東大會將于會議召開 15 日前以公告方式通知各股東。
公司在計算起始期限時，不包括會議召開當(dāng)日。
第五十六條 股東大會的通知包括以下內(nèi)容：
（一）會議的時間、地點(diǎn)和會議期限；
（二）提交會議審議的事項和提案；
（三）以明顯的文字說明：全體普通股股東（含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東）
均有權(quán)出席股東大會，并可以書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理
人不必是公司的股東；
（四）有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日；
（五）會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號碼。
股東大會通知和補(bǔ)充通知中應(yīng)當(dāng)充分、完整披露所有提案的全部具體內(nèi)容。
股東大會采用網(wǎng)絡(luò)或其他方式的,應(yīng)當(dāng)在股東大會通知中明確載明網(wǎng)絡(luò)或其
他方式的表決時間及表決程序。股東大會網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的開始時間,不得
早于現(xiàn)場股東大會召開前一日下午 3:00,并不得遲于現(xiàn)場股東大會召開當(dāng)日上
午 9:30,其結(jié)束時間不得早于現(xiàn)場股東大會結(jié)束當(dāng)日下午 3:00。
股權(quán)登記日與會議日期之間的間隔應(yīng)當(dāng)不多于 7 個工作日。股權(quán)登記日一旦
確認(rèn)，不得變更。
第五十七條 股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項的，股東大會通知中將充
分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料，至少包括以下內(nèi)容：
（一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個人情況；
（二）與公司或公司的控股股東及實(shí)際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；
（三）披露持有公司股份數(shù)量；
（四）是否受過中國證券監(jiān)督管理部門及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所
懲戒。
除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)以單項提
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案提出。
第五十八條 發(fā)出股東大會通知后，無正當(dāng)理由，股東大會不應(yīng)延期或取消，
股東大會通知中列明的提案不應(yīng)取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應(yīng)當(dāng)
在原定召開日前至少 2 個工作日通知股東并說明原因。
第五節(jié) 股東大會的召開
第五十九條 公司董事會和其他召集人應(yīng)當(dāng)采取必要措施，保證股東大會的
正常秩序，對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，應(yīng)當(dāng)采取
措施加以制止并及時報告有關(guān)部門查處。
第六十條 股權(quán)登記日登記在冊的所有普通股股東（含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股
股東）或其代理人，均有權(quán)出席股東大會。并依照有關(guān)法律、法規(guī)及本章程行使
表決權(quán)。
股東可以親自出席股東大會,也可以委托代理人代為出席和表決。
第六十一條 個人股東親自出席會議的，應(yīng)出示本人身份證或其他能夠表明
其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委托代理他人出席會議的，應(yīng)出示本人
有效身份證件、股東授權(quán)委托書。
法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表
人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；
委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人
依法出具的書面授權(quán)委托書。
第六十二條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下
列內(nèi)容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表決權(quán)；
（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權(quán)票的指
示；
（四）委托書簽發(fā)日期和有效期限；
（五）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。
第六十三條 委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以
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按自己的意思表決。
第六十四條 代理投票授權(quán)委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授
權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，和投
票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。
委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人
作為代表出席公司的股東大會。
第六十五條 出席會議人員的會議登記冊由公司負(fù)責(zé)制作。會議登記冊載明
參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表
決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。
第六十六條 召集人和公司聘請的律師應(yīng)當(dāng)依據(jù)證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)提供的
股東名冊對股東資格的合法性進(jìn)行驗證，并登記股東姓名（或名稱）及其所持有
表決權(quán)的股份數(shù)。在會議主持人宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有
表決權(quán)的股份總數(shù)之前，會議登記應(yīng)當(dāng)終止。
第六十七條 股東大會召開時，公司全體董事、監(jiān)事和董事會秘書應(yīng)當(dāng)出
席會議，總經(jīng)理和其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)列席會議。
第六十八條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)
時，由半數(shù)以上董事共同推舉的 1 名董事主持。
監(jiān)事會自行召集的股東大會，由監(jiān)事會主席主持。監(jiān)事會主席不能履行職
務(wù)或不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的 1 名監(jiān)事主持。
股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。
召開股東大會時，會議主持人違反議事規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進(jìn)行的，
經(jīng)現(xiàn)場出席股東大會有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意，股東大會可推舉 1 人擔(dān)任會議
主持人，繼續(xù)開會。
第六十九條 公司制定股東大會議事規(guī)則，詳細(xì)規(guī)定股東大會的召開和表決
程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結(jié)果的宣布、會議決議
的形成、會議記錄及其簽署、公告等內(nèi)容，以及股東大會對董事會的授權(quán)原則，
授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確具體。股東大會議事規(guī)則應(yīng)作為章程的附件，由董事會擬定，股
東大會批準(zhǔn)。
第七十條 在年度股東大會上，董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就其過去一年的工作
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向股東大會作出報告。每名獨(dú)立董事也應(yīng)作出述職報告。
第七十一條 董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東大會上就股東的質(zhì)詢和建議
作出解釋和說明。
第七十二條 會議主持人應(yīng)當(dāng)在表決前宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人
人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表
決權(quán)的股份總數(shù)以會議登記為準(zhǔn)。
第七十三條 股東大會應(yīng)有會議記錄，由董事會秘書負(fù)責(zé)。會議記錄記載以
下內(nèi)容：
（一）會議時間、地點(diǎn)、議程和召集人姓名或名稱；
（二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管
理人員姓名；
（三）出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股
份總數(shù)的比例；
（四）對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點(diǎn)和表決結(jié)果；
（五）股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說明；
（六）律師、計票人、監(jiān)票人姓名；
（七）本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容。
第七十四條 召集人應(yīng)當(dāng)保證會議記錄內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。出席會議的
董事、監(jiān)事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。
會議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網(wǎng)絡(luò)及其他方式表
決情況的有效資料一并保存，保存期限為 10 年。
第七十五條 召集人應(yīng)當(dāng)保證股東大會連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不
可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議的，應(yīng)采取必要措施盡快恢
復(fù)召開股東大會或直接終止本次股東大會并及時公告。同時，召集人應(yīng)向公司所
在地中國證券監(jiān)督管理部門派出機(jī)構(gòu)及交易所報告。
第六節(jié) 股東大會的表決和決議
第七十六條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。
股東大會作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所
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持表決權(quán)的 1/2 以上通過。
股東大會作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所
持表決權(quán)的 2/3 以上通過。
公司股東大會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。
公司控股股東、實(shí)際控制人不得限制或者阻撓中小投資者依法行使投票權(quán)，
不得損害公司和中小投資者的合法權(quán)益。
股東大會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或
者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起 60 日內(nèi)，請求人民法
院撤銷。
第七十七條 下列事項由股東大會以普通決議通過：
（一）董事會和監(jiān)事會的工作報告；
（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（三）董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法；
（四）公司年度預(yù)算方案、決算方案；
（五）公司年度報告；
（六）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其
他事項。
第七十八條 下列事項由股東大會以特別決議通過:
(一)公司增加或者減少注冊資本;
(二)公司的分立、合并、變更公司形式、解散和清算;
(三)本章程的修改;
(四)公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審
計總資產(chǎn) 30%的;
(五)股權(quán)激勵計劃;
(六)法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的,以及股東大會以普通決議認(rèn)定會對公
司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。
股東大會就以下事項作出特別決議，除須經(jīng)出席會議的普通股股東（含表決
權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東，包括股東代理人）所持表決權(quán)的 2/3 以上通過之外，還須
經(jīng)出席會議的優(yōu)先股股東（不含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東，包括股東代理人）所
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持表決權(quán)的 2/3 以上通過：
（一）修改公司章程中與優(yōu)先股相關(guān)的內(nèi)容；
（二）一次或累計減少公司注冊資本超過 10%；
（三）公司合并、分立、解散或變更公司形式；
（四）發(fā)行優(yōu)先股；
（五）公司章程規(guī)定的其他情形。
第七十九條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行
使表決權(quán)，每 1 股份享有 1 票表決權(quán)。
公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計入出席股東大會有表
決權(quán)的股份總數(shù)。
股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者的表決單獨(dú)
計票。單獨(dú)計票結(jié)果應(yīng)當(dāng)及時公開披露。
公司董事會、獨(dú)立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以公開征集股東投票權(quán)。
征集股東投票權(quán)應(yīng)當(dāng)向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者
變相有償?shù)姆绞秸骷蓶|投票權(quán)。公司不得對征集投票權(quán)提出最低持股比例限制。
第八十條 股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表
決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)；股東大會決議的公告應(yīng)
當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。
股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)主動向股東大會聲明關(guān)聯(lián)關(guān)
系并回避表決。股東沒有主動說明關(guān)聯(lián)關(guān)系并回避的，其他股東可以要求其說明
情況并回避。召集人應(yīng)依據(jù)有關(guān)規(guī)定審查該股東是否屬關(guān)聯(lián)股東及該股東是否應(yīng)
當(dāng)回避。
應(yīng)予回避的關(guān)聯(lián)股東對于涉及自己的關(guān)聯(lián)交易可以參加討論，并可就該關(guān)聯(lián)
交易產(chǎn)生的原因、交易基本情況、交易是否公允合法等事宜向股東大會作出解釋
和說明。
如有特殊情況關(guān)聯(lián)股東無法回避時，公司在征得中國證券監(jiān)督管理部門的同
意后，可以按照正常程序進(jìn)行表決，并在股東大會決議中作出詳細(xì)說明。
股東大會結(jié)束后，其他股東發(fā)現(xiàn)有關(guān)聯(lián)股東參與有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項投票的，
或者股東對是否應(yīng)適用回避有異議的，有權(quán)就相關(guān)決議根據(jù)本章程的有關(guān)規(guī)定向
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人民法院起訴。