北京德恒（深圳）律師事務所
關于深圳市艾比森光電股份有限公司
2017 年股票期權與限制性股票激勵計劃注銷首次
授予第一個行權期到期未行權股票期權及首次授
予第二個行權/解除限售期可行權/解除限售
的法律意見
深圳市福田區(qū)金田路 4018 號安聯(lián)大廈 B 座 11 層
電話：0755-88286488 傳真：0755-88286499 郵編：518026
北京德恒（深圳）律師事務所 法律意見
北京德恒（深圳）律師事務所
關于深圳市艾比森光電股份有限公司
2017 年股票期權與限制性股票激勵計劃注銷首次授予第一個行
權期到期未行權股票期權及首次授予第二個行權/解除限售期可
行權/解除限售的法律意見
德恒 06G20190339-00002 號
致：深圳市艾比森光電股份有限公司
北京德恒（深圳）律師事務所（以下簡稱本所）接受深圳市艾比森光電股份
有限公司（以下簡稱艾比森或公司）的委托，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以
下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、中
國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）發(fā)布的《上市公司股權激勵管理
辦法（2018年修正）》（以下簡稱《管理辦法》）以及《深圳市艾比森光電股份
有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）等相關規(guī)定，按照中國律師行業(yè)公認
的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，就艾比森注銷2017年股票期權與限制性
股票激勵計劃首次授予第一個行權期到期未行權股票期權（以下簡稱本次注銷事
項）、艾比森2017年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予第二個行權/解除
限售期可行權/解除限售（以下簡稱本次可行權與解除事項）出具本法律意見。
為出具本法律意見，本所律師已對公司向本所提交的有關文件、資料進行了
必要的核查和驗證。本所在出具本法律意見之前已得到公司如下保證：其已向本
所提供了出具本法律意見所需的全部原始書面資料或副本資料或口頭陳述，且全
部文件、資料或口頭陳述均真實、完整、準確；其已向本所提供或披露了出具本
法律意見所需的全部有關事實，且全部事實真實、準確、完整；其向本所提交的
各項文件、資料中的簽字與印章真實有效，公司有關人員在本所律師調(diào)查、驗證
過程中所作的陳述真實、準確、完整，所提供有關文件、資料的復印件與原件相
符；其向本所提交的各項文件、資料的簽署人均具有完全的民事行為能力，并且
1
北京德恒（深圳）律師事務所 法律意見
其簽署行為已獲得恰當、有效的授權。
本所律師依據(jù)本法律意見出具日前公布且有效的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的
規(guī)定及對有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的理解，并基于對本法律意見出具日前已
經(jīng)發(fā)生或存在的事實及對有關事實的了解發(fā)表法律意見。
本法律意見僅供艾比森本次注銷事項及本次可行權與解除事項之目的使用，
未經(jīng)本所書面同意不得用作其他目的。本所律師同意將本法律意見作為艾比森本
次注銷事項及本次可行權與解除事項的必備文件，隨其他文件材料一同上報或公
告，并對本法律意見內(nèi)容依法承擔責任。
基于以上所述，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，
本所律師出具法律意見如下：
一、本次股權激勵計劃的批準與授權
經(jīng)本所律師核查，本次股權激勵計劃已履行如下批準與授權：
（一）2017 年 8 月 8 日，公司召開第三屆董事會第十一次會議、第三屆監(jiān)
事會第四次會議，審議通過《關于公司<2017 年股票期權與限制性股票激勵計劃
（草案）>及其摘要的議案》《關于將陳云先生作為股權激勵對象的議案》《關于
公司<2017 年股票期權與限制性股票激勵計劃考核管理辦法>的議案》等相關議
案，公司獨立董事對激勵計劃的相關議案發(fā)表了同意的獨立意見。
2017 年 8 月 25 日，公司監(jiān)事會對公司 2017 年股票期權與限制性股票激勵
計劃激勵對象進行了審核，監(jiān)事會認為，列入本次激勵計劃的激勵對象均符合相
關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件所規(guī)定的條件，符合《深圳市艾比森光電股份有限公
司 2017 年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱《激勵計劃（草
案）》）規(guī)定的激勵對象條件，其作為公司本次股票期權與限制性股票激勵計劃
的激勵對象主體資格合法、有效。
2017年8月31日，公司召開2017年第三次臨時股東大會，逐項審議通過《關
于公司<2017年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》《關
于將陳云先生作為股權激勵對象的議案》《關于公司<2017年股票期權與限制性
股票激勵計劃考核管理辦法>的議案》《關于提請股東大會授權董事會辦理公司
2017年股票期權與限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》。根據(jù)股東大會授權，
董事會有權根據(jù)《激勵計劃（草案）》負責實施股票期權的授予、行權、注銷及
2
北京德恒（深圳）律師事務所 法律意見
限制性股票的授予、解除限售和回購工作。
（二）2017年9月21日，公司召開了第三屆董事會第十三次會議和第三屆監(jiān)
事會第六次會議，審議通過《深圳市艾比森光電股份有限公司關于調(diào)整公司2017
年股票期權與限制性股票激勵計劃激勵對象名單及授予權益數(shù)量的議案》《深圳
市艾比森光電股份有限公司關于向激勵對象首次授予股票期權與限制性股票的
議案》，關聯(lián)董事對相關議案已進行回避表決，公司獨立董事對相關事項發(fā)表了
獨立意見，監(jiān)事會對本次授予限制性股票的激勵對象名單進行了核實。
（三）2018年3月19日，公司第三屆董事會第十九次會議和第三屆監(jiān)事會第
十次會議審議通過了《關于向激勵對象授予預留部分股票期權與限制性股票的議
案》，董事會認為公司2017年股票期權與限制性股票激勵計劃規(guī)定的預留授予條
件已經(jīng)成就，同意確定2018年3月19日為預留權益授予日，授予11名激勵對象
82.50萬份股票期權，授予2名激勵對象21.50萬股限制性股票。公司獨立董事對相
關事項發(fā)表了同意的獨立意見。
（四）2018年6月4日，公司召開了第三屆董事會第二十二次會議和第三屆監(jiān)
事會第十三次會議，審議通過《關于調(diào)整2017年股票期權與限制性股票激勵計劃
權益價格的議案》，董事會對首次授予股票期權的行權價格及預留權益的價格進
行調(diào)整：首次授予股票期權的行權價格由原每份13.71元調(diào)整為每份13.63元，預
留的股票期權行權價格由原每份14.40元調(diào)整為每份14.32元，預留的限制性股票
授予價格由原每股9.50元調(diào)整為每股9.42元。獨立董事發(fā)表了一致同意的獨立意
見。
（五）2018年6月27日，公司第三屆董事會第二十三次會議和第三屆監(jiān)事會
第十四次會議審議通過了《關于注銷2017年股票期權與限制性股票激勵計劃部分
股票期權的議案》《關于回購注銷2017年股票期權與限制性股票激勵計劃部分限
制性股票的議案》，鑒于蔡健標、甘創(chuàng)、周明等17人離職，根據(jù)公司《激勵計劃
（草案）》《2017年股票期權與限制性股票激勵計劃考核管理辦法》（以下簡稱《考
核管理辦法》）等有關規(guī)定，公司回購注銷其持有的限制性股票；李海濤、何輝、
黃常文等49名首次授予對象（不含離職激勵對象）2017年年度考核未達到A及以
上，其第一個行權期的行權額度未能全部行權，根據(jù)《激勵計劃（草案）》和《考
核管理辦法》的有關規(guī)定，公司對首次授予激勵對象第一個行權期未能行權的股
3
北京德恒（深圳）律師事務所 法律意見
票期權進行注銷。鑒于公司2017年股票期權與限制性股票激勵計劃的激勵對象中
有陳云、肖素文、胡炳坤等6人離職，根據(jù)公司《激勵計劃（草案）》《考核管理
辦法》等有關規(guī)定，由公司回購注銷其持有的59,500股限制性股票；劉春林、王
楠、余昕等24名首次授予對象（不含離職激勵對象）2017年年度考核未達到A及
以上，其第一解除限售期的解除限售額度不能全部解除限售，根據(jù)《激勵計劃（草
案）》和《考核管理辦法》的有關規(guī)定，公司將對首次授予激勵對象第一解除限
售期未能解除限售的限制性股票進行回購注銷，合計對應62,936股限制性股票。
本次董事會擬回購注銷公司2017年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予的
尚未解除限售的限制性股票共計122,436股。公司獨立董事發(fā)表了同意的獨立意
見。
（六）2018年10月29日，公司召開第三屆董事會第二十六次會議和第三屆監(jiān)
事會第十六次會議，審議通過了《關于公司2017年股票期權與限制性股票激勵計
劃首次授予第一個行權/解除限售期可行權/解除限售的議案》，根據(jù)《激勵計劃（草
案）》的相關規(guī)定，首次授予第一個行權/解除限售期行權/解除限售條件已成就，
除17名激勵對象因離職和19名激勵對象因業(yè)績考核未達標不滿足解除限售條件
外，首次授予股票期權的其他260名激勵對象在第一個行權期可行權股票期權數(shù)
量為676,920份，行權價格為13.63元/份，首次授予限制性股票的161名激勵對象
在第一個解除限售期可解除限售的限制性股票數(shù)量為309,224股。監(jiān)事會對激勵
對象的主體資格、激勵對象名單進行了核查，認為本次可行權/解除限售的260名
激勵對象已滿足《激勵計劃（草案）》規(guī)定的行權/解除限售條件（包括公司整體
業(yè)績條件與激勵對象個人績效考核條件等），其作為公司本次行權/可解除限售的
激勵對象主體資格合法、有效。公司獨立董事發(fā)表了同意的獨立意見。
（七）2019年4月26日，公司召開第三屆董事會第三十一次會議和第三屆監(jiān)
事會第二十次會議，審議通過了《關于公司2017年股票期權與限制性股票激勵計
劃之預留部分股票期權第一個行權期可行權的議案》，根據(jù)《激勵計劃（草案）》
的相關規(guī)定，預留部分股票期權第一個行權期行權條件已成就，除1名激勵對象
因業(yè)績考核未達標不滿足行權條件外，其他預留部分股票期權授予的10名激勵對
象在第一個行權期可行權股票期權數(shù)量為387,000份，監(jiān)事會對激勵對象的主體
資格、激勵對象名單進行了核查，公司獨立董事發(fā)表了同意的獨立意見。
4
北京德恒（深圳）律師事務所 法律意見
（八）2019年5月17日，公司召開第三屆董事會第三十二次會議及第三屆監(jiān)
事會第二十一次會議審議通過《關于調(diào)整2017年股票期權與限制性股票激勵計劃
權益價格的議案》，董事會對首次授予股票期權的行權價格及預留權益的價格進
行調(diào)整：首次授予股票期權的行權價格由原每份13.63元調(diào)整為每份13.48元，預
留的股票期權行權價格由原每份14.32元調(diào)整為每份14.17元。公司獨立董事對相
關事項發(fā)表了同意的獨立意見。
（九）2019年6月11日，公司召開第三屆董事會第三十三次會議和第三屆監(jiān)
事會第二十二次會議，審議通過了《關于2017年股票期權與限制性股票激勵計劃
之預留部分限制性股票第一個解除限售期可解除限售的議案》，根據(jù)《激勵計劃
（草案）》的相關規(guī)定，預留部分限制性股票第一個解除限售期解除限售條件已
成就，其中高鑫因2018年年度業(yè)績考核為B，其第一個解除限售期只能解除限售
所對應限制性股票數(shù)量的80%，羅艷君在2018年年度業(yè)績考核中為S，相對應的
第一個解除限售期可全部解除限售。本次共可解除限售2名激勵對象的共95,000
股限制性股票，監(jiān)事會對激勵對象的主體資格、激勵對象名單進行了核查，公司
獨立董事發(fā)表了同意的獨立意見。
（十）2019年7月29日，公司召開第三屆董事會第三十四次會議和第三屆監(jiān)
事會第二十三次會議審議通過了《關于注銷2017年股票期權與限制性股票激勵計
劃部分股票期權的議案》，鑒于公司2017年股票期權與限制性股票激勵計劃的激
勵對象中有劉瑞子、邵白、晏洋等40人離職，根據(jù)公司《激勵計劃（草案）》《考
核管理辦法》等有關規(guī)定，由公司注銷其持有的238,000份股票期權；李海濤、
何輝、王家鵬等34名首次授予對象（不含離職激勵對象）及高鑫、相里江宏、李
曉東3名預留授予對象2018年年度考核未達到A及以上，其所對應行權期的股票
期權未能全部行權，根據(jù)《激勵計劃（草案）》的規(guī)定，公司將對首次授予激勵
對象第二個行權期及預留授予激勵對象第一個行權期的未能行權的股票期權進
行注銷，合計對應股票期權共計156,780份。本次董事會決議擬對上述激勵對象
已獲授尚未行權的股票期權共計394,780份進行注銷，公司獨立董事發(fā)表了同意
的獨立意見。第三屆董事會第三十四次會議和第三屆監(jiān)事會第二十三次會議同時
通過了《關于回購注銷2017年股票期權與限制性股票激勵計劃部分限制性股票的
議案》，鑒于公司2017年股票期權與限制性股票激勵計劃的激勵對象中有李濤、
5
北京德恒（深圳）律師事務所 法律意見
詹文波、陳德云等18人離職，根據(jù)公司《激勵計劃（草案）》《考核管理辦法》
等有關規(guī)定，由公司回購注銷其持有的91,760股限制性股票；王家鵬、何輝、袁
哲等19名首次授予對象（不含離職激勵對象）及高鑫1名預留授予對象2018年年
度考核未達到A及以上，其相對應的解除限售期的解除限售額度不能全部解除限
售，根據(jù)《激勵計劃（草案）》和《考核管理辦法》的有關規(guī)定，公司將對首次
授予激勵對象第二解除限售期及預留部分激勵對象第一解除限售期未能解除限
售的限制性股票進行回購注銷，合計對應76,652股限制性股票。本次董事會決議
擬回購注銷2017年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予及預留授予部分的
尚未解除限售的限制性股票共計168,412股，公司獨立董事發(fā)表了同意的獨立意
見。
（十一）2019年10月29日，公司召開第三屆董事會第三十七次會議及第三屆
監(jiān)事會第二十五次會議，審議通過了《關于注銷2017年股票期權與限制性股票激
勵計劃首次授予第一個行權期到期未行權股票期權的議案》，同意注銷首次授予
第一個行權期到期未行權的356,640份股票期權；審議通過了《關于2017年股票
期權與限制性股票激勵計劃首次授予第二個行權/解除限售期可行權/解除限售的
議案》，首次授予股票期權的221名激勵對象在第二個行權期可行權股票期權數(shù)
量為1,385,920份，首次授予限制性股票的146名激勵對象在第二個解除限售期可
解除限售的限制性股票數(shù)量為632,088股，監(jiān)事會對激勵對象的主體資格、激勵
對象名單進行了核查，公司獨立董事發(fā)表了同意的獨立意見。
綜上，本所律師認為，截至本法律意見出具日，公司已就本次注銷事項及本
次可行權與解除事項取得現(xiàn)階段必要的授權和批準，符合《公司法》《證券法》
《管理辦法》等相關規(guī)定。
二、本次注銷事項及本次可行權與解除事項的內(nèi)容
（一）本次注銷事項的說明
鑒于公司激勵計劃第一個行權期已到期，根據(jù)公司《激勵計劃（草案）》《考
核管理辦法》等有關規(guī)定，公司將對第一個行權期已到期但尚未行權的股票期權
進行注銷，合計對應股票期權356,640份。公司將依據(jù)相關規(guī)定，向中國證券登
記結算有限責任公司深圳分公司申請辦理上述股票期權的注銷事宜。
綜上，本所律師認為，公司注銷部分股票期權的安排符合《公司法》《管理
6
北京德恒（深圳）律師事務所 法律意見
辦法》及《激勵計劃（草案）》等相關規(guī)定。
（二）本次可行權與解除事項的說明
1.本次可行權與解除事項的條件
激勵對象符合行權、解除限售條
公司股權激勵計劃規(guī)定的行權、解除限售條件
件的說明
1．公司未發(fā)生如下任一情形：
（1）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定
意見或者無法表示意見的審計報告；
（2）最近一個會計年度財務報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具
公司未發(fā)生前述情 形，滿足行
否定意見或者無法表示意見的審計報告；
權、解除限售條件。
（3）上市后 36 個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開
承諾進行利潤分配的情形；
（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權激勵的；
（5）中國證監(jiān)會認定的其他情形。
2．激勵對象未發(fā)生如下任一情形：
（1）最近 12 個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當人選；
（2）最近 12 個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構認定為不適當
人選；
（3）最近 12 個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派 激勵對象未發(fā)生前述情形，滿足
出機構行政處罰或者采取市場禁入措施； 行權、解除限售條件。
（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人
員情形的；
（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權激勵的；
（6）中國證監(jiān)會認定的其他情形。
3．公司層面業(yè)績考核要求： 公司業(yè)績成就情況：
第二個行權/解除限售期，公司需滿足下列兩個條件之一：2018 2018 年度歸屬于上市公司股東
年度歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤不低 的扣除非經(jīng)常性損 益的凈利潤
于 2.3 億元；2018 年度營業(yè)收入不低于 23 億元（注：凈利潤 為 2.36 億元（已剔除本激勵計劃
考核指標均以歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益后的 實施影響的數(shù)值），公司層面業(yè)
凈利潤并剔除本激勵計劃實施影響的數(shù)值作為計算依據(jù)）。 績考核條件已達到。
4．個人層面績效考核要求：
激勵對象依據(jù)上一年度考核分數(shù)對應的系數(shù)進行行權/解除限
售。
行權/解除限售 個人層面績效考核情況：首次授
激勵對象個人績效考評結果 予股票期權的 221 名激勵對象及
系數(shù)
首次授予限制性股票的 146 名激
S 優(yōu)秀（分數(shù)≥95） 1 勵對象上一年度績 效考評結果
在合格及以上，滿足行權、解除
A 良好（80≤分數(shù)<95） 1 限售條件。
B 合格（60≤分數(shù)<80） 0.8
C 不合格（分數(shù)<60） 0
7
北京德恒（深圳）律師事務所 法律意見
激勵對象在行權期可行權的股票期權份額＝該激勵對象因本
激勵計劃所獲得的股票期權總份額×行權比例×對應年度該
激勵對象的個人行權系數(shù)。
激勵對象在解除限售期可解除限售的限制性股票股數(shù)＝該激
勵對象因本激勵計劃所獲得的限制性股票總量×解除限售比
例×對應年度該激勵對象的個人解除限售系數(shù)。
等待期情況：股票期權的授予完
5．等待期/限售期要求：
成日為 2017 年 10 月 12 日，第
根據(jù)《激勵計劃（草案）》的規(guī)定，首次授予的股票期權第二
二個等待期已于 2019 年 10 月 11
個行權期為自首次授予日起 24 個月后的首個交易日起至首次
日屆滿。
授予日起 36 個月內(nèi)的最后一個交易日當日止。首次授予的限
限售期情況：限制性股票上市日
制性股票第二個解除限售期為自首次獲授的限制性股票完成
為 2017 年 10 月 30 日，限制性
登記日起 24 個月后的首個交易日至首次獲授的限制性股票完
股票第二個限售期于 2019 年 10
成登記日起 36 個月內(nèi)的最后一個交易日當日止。
月 29 日屆滿。
綜上，董事會認為 2017 年股票期權與限制性股票激勵計劃設定的第二個行
權/解除限售期可行權/解除限售條件已成就，首次授予股票期權的 221 名激勵對
象及首次授予限制性股票的 146 名激勵對象已滿足《激勵計劃（草案）》規(guī)定的
可行權/解除限售條件（包括公司整體業(yè)績條件與激勵對象個人績效考核條件等），
同意為上述激勵對象辦理可行權/解除限售手續(xù)。其中，首次授予的 221 名激勵
對象在第二個行權期可行權的股票期權數(shù)量為 1,385,920 份，146 名激勵對象在
第二個解除限售期可解除限售的限制性股票數(shù)量為 632,088 股。
2. 激勵計劃首次授予第二個行權期的行權安排
（1）股票來源：公司向激勵對象定向發(fā)行本公司股票，涉及的標的股票種
類為人民幣 A 股普通股。
（2）根據(jù)公司《激勵計劃（草案）》的規(guī)定，第二個行權期可行權數(shù)量占首
次授予股票期權數(shù)量的比例為 29.73%。本次符合期權行權條件的激勵對象共計
221 人，可申請行權的股票期權數(shù)量為 1,385,920 份，占公司現(xiàn)有總股本的 0.43%，
具體如下：
獲授的股票期權數(shù) 約占首次授予股票期 第二個行權期可
姓名 職務
量（份） 權總數(shù)的比例 行權數(shù)量（份）
趙凱 副總經(jīng)理 130,000 2.79% 52,000
唐露陽 副總經(jīng)理 290,000 6.22% 116,000
李文 副總經(jīng)理 150,000 3.22% 60,000
丁崇彬 副總經(jīng)理 130,000 2.79% 52,000
8
 北京德恒（深圳）律師事務所 法律意見
黃程 副總經(jīng)理、財務總監(jiān) 130,000 2.79% 52,000
趙璞建 副總經(jīng)理 50,000 1.07% 20,000
孫偉玲 副總經(jīng)理、董事會秘書 25,000 0.54% 10,000
中層管理人員、核心技術（業(yè)務）
2,597,000 55.72% 1,023,920
人員（214 人）
合計 3,502,000 75.13% 1,385,920
（3）本次采用自主行權方式，可行權股票期權的行權價格為 13.48 元/份。
若在行權前公司有派息、資本公積轉增股份、派送股票紅利、股票拆細或縮股等
事項，行權價格進行相應的調(diào)整。
（4）本次股票期權行權期限：2019 年 10 月 12 日起至 2020 年 10 月 11 日
止。具體行權事宜需待自主行權審批手續(xù)辦理完畢后方可實施。
（5）可行權日：可行權日必須為交易日，但不得在下列期限內(nèi)行權：
① 公司定期報告公告前 30 日內(nèi)，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自
原預約公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
② 公司業(yè)績預告、業(yè)績快報公告前 10 日內(nèi) ；
③ 自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)
生之日或者進入決策程序之日，至依法披露后 2 個交易日內(nèi) ；
④ 中國證監(jiān)會及深圳證券交易所規(guī)定的其它期間 。
3. 激勵計劃首次授予第二個解除限售期的解除限售安排
根據(jù)公司《激勵計劃（草案）》的規(guī)定，第二個解除限售期可解除限售數(shù)量
占首次授予限制性股票數(shù)量的比例為 32.92%。本次符合解除限售條件的激勵對
象共計 146 人，可申請解除限售的限制性股票數(shù)量為 632,088 股，占公司現(xiàn)有總
股本的 0.20%。
約占首次授予
獲授的限制性股 第二期可解除限售的
姓名 職務 限制性股票總
票數(shù)量（股） 限制性股票數(shù)量（股）
數(shù)的比例
丁崇彬 副總經(jīng)理 30,000 1.56% 12,000
孫偉玲 副總經(jīng)理、董事會秘書 25,000 1.30% 10,000
9
北京德恒（深圳）律師事務所 法律意見
中層管理人員、核心技術（業(yè)務）
1,549,600 80.70% 610,088
人員（144 人）
合計 1,604,600 83.56% 632,088
注：本次解除限售的激勵對象中含公司部分高級管理人員，其所獲限制性股
票的買賣將遵守《證券法》及《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》
《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》《深圳證券交易所上市公司股東
及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細則》等法律法規(guī)中關于高管股份管
理的有關規(guī)定。
綜上，本所律師認為，公司本次可行權與解除事項的安排符合《公司法》《管
理辦法》及《激勵計劃（草案）》等相關規(guī)定。
（三）獨立董事及監(jiān)事會意見
1. 獨立董事及監(jiān)事會對本次注銷事項的意見
獨立董事認為：激勵計劃第一個行權期已到期，共有 356,640 份股票期權尚
未行權。公司本次對第一個行權期到期未行權的股票期權進行注銷符合相關法律
法規(guī)及《管理辦法》的規(guī)定，未損害公司及全體股東的權益。獨立董事一致同意
公司對激勵計劃首次授予第一個行權期內(nèi)已到期但未行權的 356,640 份股票期權
予以注銷。
監(jiān)事會認為：監(jiān)事會認為鑒于 2017 年股票期權與限制性股票激勵計劃第一
個行權期已到期，公司本次注銷激勵計劃首次授予第一個行權期到期未行權的
356,640 份股票期權符合相關法律法規(guī)及《管理辦法》的規(guī)定，未損害公司及全
體股東的權益。
2. 獨立董事及監(jiān)事會對本次可行權與解除事項的意見
獨立董事認為：公司激勵計劃中首次授予股票期權的 221 名激勵對象及首次
授予限制性股票的 146 名激勵對象第二個行權/解除限售期的可行權/解除限售條
件已滿足《激勵計劃（草案）》設定的公司層面業(yè)績考核條件及個人層面績效考
核條件，上述激勵對象作為公司本次可行權/解除限售的主體資格合法、有效。
其中，首次授予股票期權的 221 名激勵對象在第二個行權期可行權股票期權數(shù)量
為 1,385,920 份，首次授予限制性股票的 146 名激勵對象在第二個解除限售期可
解除限售限制性股票數(shù)量為 632,088 股，本次可行權/解除限售安排未違反有關法
10
北京德恒（深圳）律師事務所 法律意見
律、法規(guī)的規(guī)定，未侵犯公司及全體股東的利益，符合《管理辦法》等有關法律、
法規(guī)、規(guī)范性文件及公司《激勵計劃（草案）》等相關的規(guī)定。獨立董事一致同
意公司為上述激勵對象辦理相應的可行權/解除限售手續(xù)。
監(jiān)事會認為：激勵計劃首次授予第二個行權/解除限售期可行權的 221 名激
勵對象、可解除限售的 146 名激勵對象已滿足《激勵計劃（草案）》規(guī)定的可行
權條件/解除限售條件（包括公司整體業(yè)績條件與激勵對象個人績效考核條件等），
上述激勵對象作為公司本次可行權/解除限售條件的主體資格合法、有效。
三、結論意見
綜上，本所律師認為，艾比森本次注銷事項已獲現(xiàn)階段必要的批準和授權，
艾比森注銷股票期權的原因及數(shù)量符合《公司法》《管理辦法》及《激勵計劃（草
案）》等相關規(guī)定，艾比森尚需就本次注銷股票期權及時履行信息披露義務；艾
比森本次可行權與解除事項已獲現(xiàn)階段必要的批準和授權，艾比森本次可行權與
解除限售的條件、安排等符合《公司法》《管理辦法》及《激勵計劃（草案）》等
相關規(guī)定。
本法律意見一式四份，具有同等法律效力。
（以下無正文）
11
北京德恒（深圳）律師事務所 法律意見
（此頁為《北京德恒（深圳）律師事務所關于深圳市艾比森光電股份有限公司2017
年股票期權與限制性股票激勵計劃注銷首次授予第一個行權期到期未行權股票
期權及首次授予第二個行權/解除限售期可行權/解除限售的法律意見》之簽署頁）
北京德恒（深圳）律師事務所
負 責 人：
劉震國
承辦律師：
賀存勖
承辦律師：
施銘鴻
2019年10月29日