德豪潤達 獨立董事述職報告
廣東德豪潤達電氣股份有限公司
獨立董事 2016 年度述職報告
各位股東及股東代表：
本人于 2014 年 4 月 9 日當(dāng)選為廣東德豪潤達電氣股份有限公司（以下簡稱
“公司”）第五屆董事會的獨立董事。2016 年度，本人嚴(yán)格按照《公司法》、
《上市公司治理準(zhǔn)則》、《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》、《關(guān)
于加強社會公眾股股東權(quán)益保護的若干規(guī)定》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板塊
上市公司董事行為指引》等法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤
勉地行使了獨立董事的權(quán)力，充分發(fā)揮了獨立董事的獨立作用，維護了公司及全
體股東尤其是中小股東的合法權(quán)益?，F(xiàn)就 2016 年度本人履職情況向各位股東、
股東代表匯報如下：
一、出席會議情況
（一）董事會會議
公司 2016 年度召開了第五屆董事會第十七次至二十四次會議共八次董事會
會議，本人全部參加了八次董事會，對各次董事會會議審議的相關(guān)事項均投了贊
成票。
（二）股東大會
公司 2016 年度共召開了 7 次股東大會，分別是 2015 年度股東大會、2016 年
第一至第六次臨時股東大會，本人因故未能親自出席。
二、發(fā)表獨立意見情況
（一）2016 年 4 月 24 日召開的公司第五屆董事會第二十次會議審議了公司
2015 年年度報告的相關(guān)事項，本人就本次會議審議的相關(guān)事項發(fā)表了如下獨立意
見：：
1、關(guān)于 2015 年度公司控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用公司資金、公司對外擔(dān)保
情況的獨立意見
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（1）2015年度，公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的資金往來均為正常經(jīng)營性資金往來，
不存在控股股東及其關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用公司資金的情況，也不存在以前年度發(fā)生并
延續(xù)到2014年12 月31日的違規(guī)關(guān)聯(lián)方占用資金情況。
（2）2015 年度，公司的擔(dān)保均為對合并報表范圍內(nèi)的子公司提供的擔(dān)保，
均按《公司章程》等規(guī)定履行了法定審批程序。不存在對外擔(dān)保事項，也不存在
為股東、股東的控股子公司、股東的附屬企業(yè)及本公司持股 50%以下的其他關(guān)聯(lián)
方、任何非法人單位或個人提供擔(dān)保的情況。
2、關(guān)于公司 2015 年度關(guān)聯(lián)交易的獨立意見
2015 年度公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易事項均符合相關(guān)規(guī)章制度的要求，履行了相應(yīng)
的審批程序，定價公允，不存在損害股東和公司利益的情形。
3、關(guān)于公司 2015 年度公司董事高級管理人員薪酬的獨立意見
2015 年度，公司能嚴(yán)格執(zhí)行董事及高級管理人員薪酬制度和考核激勵制度，
薪酬發(fā)放的程序符合有關(guān)法律法規(guī)及公司章程、規(guī)章制度的規(guī)定。
4、關(guān)于公司《2015 年度內(nèi)部控制自我評價報告》的獨立意見
目前公司已經(jīng)建立起了較為有效的內(nèi)部控制體系，各項內(nèi)部控制制度符合我
國有關(guān)法律法規(guī)以及監(jiān)管部門有關(guān)上市公司治理的規(guī)范性文件要求，且能夠得到
有效執(zhí)行，保證公司的規(guī)范運作。我們認(rèn)為董事會出具的《2015 年度公司內(nèi)部控
制自我評價報告》真實、客觀地反映了公司內(nèi)部控制的建設(shè)及運行情況。
5、關(guān)于公司 2016 年度對外擔(dān)保的獨立意見
2016年度，公司擬為中山威斯達等十一家子公司的不超過人民幣67.745億元
的銀行綜合授信額度提供擔(dān)保，上述擔(dān)保全部為對公司合并報表范圍內(nèi)的子公司
提供的擔(dān)保，無對外擔(dān)保。
鑒于公司是為子公司提供擔(dān)保且該擔(dān)保行為對保障公司生產(chǎn)經(jīng)營的正常進行
是必須的，上述擔(dān)保行為符合相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，因此我們對
2016 年度公司對子公司的擔(dān)保事項表示同意。
6、對公司續(xù)聘會計師事務(wù)所的獨立意見
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立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司 2015 年度的審計機構(gòu)，在 2015
年進行專項審計和年度財務(wù)報表審計過程中，堅持以公允、客觀的態(tài)度進行獨立
審計，很好地履行了雙方簽訂的《審計業(yè)務(wù)約定書》所規(guī)定的責(zé)任與義務(wù)。對董
事會審計委員會提議的續(xù)聘立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司 2016 年
度審計機構(gòu)的事項我們表示同意。
7、對董事會提出 2015 年度利潤分配方案的獨立意見
2015 年度公司利潤分配預(yù)案為不派發(fā)現(xiàn)金股利，不送紅股也不進行資本公積
金轉(zhuǎn)增股本。我們認(rèn)為公司的 2015 年度利潤分配預(yù)案符合公司的實際情況，符
合《公司章程》、《未來三年（2015 年-2017 年）股東回報規(guī)劃》的相關(guān)規(guī)定，
也未損害中小投資者的利益，對此我們表示同意。該分配方案尚須提交公司 2015
年度股東大會審議。
8、關(guān)于計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的獨立意見
公司本次計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備依據(jù)充分，符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》和公司相關(guān)會
計政策的規(guī)定，履行了相應(yīng)的審批程序。計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備后能夠更加公允地反
映公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益
的情形。我們同意公司 2015 年度計提相關(guān)資產(chǎn)減值準(zhǔn)備。
9、關(guān)于股權(quán)收購暨關(guān)聯(lián)交易事項的獨立意見
（1）事前認(rèn)可
公司本次股權(quán)收購的關(guān)聯(lián)交易事項的目的是為了快速獲得土地及廠房資產(chǎn)，
用于公司及雷士照明的 LED 照明產(chǎn)品的生產(chǎn)及物流基地建設(shè)。本次股權(quán)收購有利
于德豪潤達集團與雷士照明的產(chǎn)業(yè)整合，擴大公司及雷士照明產(chǎn)品在北方地區(qū)的
影響力。因此，我們同意將此次股權(quán)收購的關(guān)聯(lián)交易事項提交公司董事會審議。
（2）獨立意見
公司本次股權(quán)收購的關(guān)聯(lián)交易事項的目的是為了快速獲得土地及廠房資產(chǎn)，
用于公司及雷士照明的 LED 照明產(chǎn)品的生產(chǎn)及物流基地建設(shè)。本次股權(quán)收購有利
于德豪潤達集團與雷士照明的產(chǎn)業(yè)整合，擴大公司及雷士照明產(chǎn)品在北方地區(qū)的
影響力。
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本次交易符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律、
法規(guī)的要求，定價遵循了市場化的原則。公司關(guān)聯(lián)董事在審議關(guān)聯(lián)交易事項時回
避了表決，本次關(guān)聯(lián)交易的審議及表決程序符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)
則》及《公司章程》的規(guī)定。
（二）2016 年 8 月 25 日召開的公司第五屆董事會第二十一次會議審議
《2016 年半年度報告及其摘要》，本人發(fā)表獨立意見如下：
1、2016年上半年，公司未發(fā)生控股股東及其他關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用公司資
金的情況。
2、截止 2016 年 6 月 30 日，公司對外擔(dān)保余額為 380,892.59 萬元，占公司
2016 年 6 月 30 日凈資產(chǎn)的 69.01%。
3、公司的上述擔(dān)保均為對控股子公司的擔(dān)保，均履行了董事會、股東大會
等相應(yīng)的審批程序。除對控股子公司的擔(dān)保之外，公司及控股子公司不存在違規(guī)
對外擔(dān)保的情形，也不存在以前年度發(fā)生并延續(xù)至報告期內(nèi)的違規(guī)對外擔(dān)保的情
況，以及無明顯跡象表明上市公司可能因被擔(dān)保方債務(wù)違約而承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任。
（三）2016 年 10 月 27 日召開的公司第五屆董事會第二十三次會議審議《關(guān)
于預(yù)計與雷士歐樂 2016-2017 年度日常關(guān)聯(lián)交易的議案》等相關(guān)事項，本人發(fā)表
獨立意見如下：
1、事前認(rèn)可
本公司與雷士歐樂的日常關(guān)聯(lián)交易可以借助雷士照明的品牌及雷士歐樂的銷
售渠道優(yōu)勢擴大本公司 LED 照明產(chǎn)品的競爭力和市場占有率。另外，日常關(guān)聯(lián)交
易價格按市場公允價格確定，不會損害上市公司及股東的利益。因此，我們認(rèn)可
本次日常關(guān)聯(lián)交易，并同意將本議案提交董事會審議。
2、獨立意見
公司與關(guān)聯(lián)方雷士歐樂 2016-2017 年度預(yù)計的日常關(guān)聯(lián)交易符合《公司
法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律、法規(guī)的要求，定價遵循了
市場化的原則。公司關(guān)聯(lián)董事在審議關(guān)聯(lián)交易事項時回避了表決，關(guān)聯(lián)交易的審
議及表決程序符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》的規(guī)定。因
此，我們同意本次日常關(guān)聯(lián)交易事宜。
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（四）公司 2016 年 12 月 11 日召開的第五屆董事會第二十四次會議審議
《關(guān)于出售子公司股權(quán)的議案》、《關(guān)于為香港子公司在香港發(fā)行債券提供擔(dān)保
的議案》等議案，本人就上述事項發(fā)表獨立意見：
1、關(guān)于擬出售子公司香港德豪光電股東全部權(quán)益價值評估增值率較大的獨
立意見
香港德豪光電備考合并報表的股東全部權(quán)益賬面值為-540.76 萬元，評估價
值為 19,000 萬元，評估增值 19,540.76 萬元，增值率 3,613.57%。增值率較大的
原因為交易標(biāo)的具有較強的盈利能力及未來發(fā)展前景。獨立董事認(rèn)可本次香港德
豪光電股東全部權(quán)益的評估結(jié)果。
2、關(guān)于將香港德豪光電 100%股權(quán)出售的獨立意見
公司將子公司德豪（香港）光電科技有限公司 100%股權(quán)出售從而將國際照明
業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓，有利于公司更好聚焦并做大做強國內(nèi)照明業(yè)務(wù)。鑒于公司是根據(jù)經(jīng)營
的實際情況對業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)進行的合理調(diào)整，且出售香港德豪光電股權(quán)的決策程序符
合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及本公司《公司章程》等制度
的規(guī)定。因此，獨立董事同意本次子公司股權(quán)出售事宜。
3、關(guān)于公司為香港子公司在香港發(fā)行債券提供擔(dān)保事項的獨立意見
公司擬為全資子公司香港德豪潤達的不超過港幣 4 億元的債券提供擔(dān)保。鑒
于公司是為實質(zhì)控股 100%的子公司提供擔(dān)保且該擔(dān)保行為對保障公司生產(chǎn)經(jīng)營的
正常進行是必須的，上述擔(dān)保事項在實質(zhì)上不會對公司追加額外的風(fēng)險和責(zé)任，
公司利益亦不會因擔(dān)保事項受到損害。對公司的該擔(dān)保行為獨立董事表示同意。
三、保護社會公眾股東合法權(quán)益方面所做的工作
（一）信息披露：督促公司嚴(yán)格按照《上市公司信息披露管理辦法》、《深
圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《中小企業(yè)板塊上市公司規(guī)范運作指引》等法
律、法規(guī)的要求完善公司信息披露制度；要求公司嚴(yán)格執(zhí)行信息披露的有關(guān)規(guī)
定，保證公司信息披露的真實、準(zhǔn)確、及時、完整。
（二）保護投資者合法權(quán)益：關(guān)注公司在媒體和網(wǎng)絡(luò)上披露的重要信息，保
持與公司管理層的及時溝通，促進公司依法規(guī)范運作，維護公司和中小股東的權(quán)
益。
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（三）公司治理及經(jīng)營管理：利用參加董事會的機會及其他時間，對公司的
業(yè)務(wù)發(fā)展、財務(wù)管理及其他重大事項的情況進行了解，聽取公司管理層對于經(jīng)營
狀況和規(guī)范運作方面的匯報。對每次董事會審議的議案和有關(guān)材料都進行認(rèn)真審
核，如有疑問會向相關(guān)人員詢問、了解具體情況，獨立、審慎地行使表決權(quán)。
四、其他工作
（一）無提議召開董事會情況；
（二）無提議聘用或解聘會計師事務(wù)所情況；
（三）無獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)的情況。
以上是本人在 2016 年度履行職責(zé)情況的匯報，本人認(rèn)為：2016 年度公司對
于獨立董事的工作給予了積極的支持，沒有妨礙獨立董事獨立性的情況發(fā)生。
2017 年度本人將繼續(xù)本著誠信與勤勉的精神，按照法律法規(guī)、《公司章程》的規(guī)
定和要求，行使獨立董事的權(quán)利，履行獨立董事的義務(wù)，切實維護公司和股東尤
其是中小股東的合法權(quán)益。
本人聯(lián)系方式：gscpa1817@sina.com
（本頁以下無正文）
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獨立董事：王建國
二○一七年四月二十七日