德豪潤達(dá) 獨(dú)立董事述職報(bào)告
廣東德豪潤達(dá)電氣股份有限公司
獨(dú)立董事 2016 年度述職報(bào)告
各位股東及股東代表：
本人于 2014 年 4 月 9 日當(dāng)選為廣東德豪潤達(dá)電氣股份有限公司（以下簡稱
“公司”）第五屆董事會(huì)的獨(dú)立董事。2016 年度，本人嚴(yán)格按照《公司法》、
《上市公司治理準(zhǔn)則》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《關(guān)
于加強(qiáng)社會(huì)公眾股股東權(quán)益保護(hù)的若干規(guī)定》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板塊
上市公司董事行為指引》等法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤
勉地行使了獨(dú)立董事的權(quán)力，充分發(fā)揮了獨(dú)立董事的獨(dú)立作用，維護(hù)了公司及全
體股東尤其是中小股東的合法權(quán)益?，F(xiàn)就 2016 年度本人履職情況向各位股東、
股東代表匯報(bào)如下：
一、出席會(huì)議情況
（一）董事會(huì)會(huì)議
公司 2016 年度召開了第五屆董事會(huì)第十七次至二十四次會(huì)議共八次董事會(huì)
會(huì)議，本人全部參加了八次董事會(huì)，對(duì)各次董事會(huì)會(huì)議審議的相關(guān)事項(xiàng)均投了贊
成票。
（二）股東大會(huì)
公司 2016 年度共召開了 7 次股東大會(huì)，分別是 2015 年度股東大會(huì)、2016 年
第一至第六次臨時(shí)股東大會(huì)，本人因故未能親自出席。
二、發(fā)表獨(dú)立意見情況
（一）2016 年 4 月 24 日召開的公司第五屆董事會(huì)第二十次會(huì)議審議了公司
2015 年年度報(bào)告的相關(guān)事項(xiàng)，本人就本次會(huì)議審議的相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了如下獨(dú)立意
見：：
1、關(guān)于 2015 年度公司控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用公司資金、公司對(duì)外擔(dān)保
情況的獨(dú)立意見
德豪潤達(dá) 獨(dú)立董事述職報(bào)告
（1）2015年度，公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的資金往來均為正常經(jīng)營性資金往來，
不存在控股股東及其關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用公司資金的情況，也不存在以前年度發(fā)生并
延續(xù)到2014年12 月31日的違規(guī)關(guān)聯(lián)方占用資金情況。
（2）2015 年度，公司的擔(dān)保均為對(duì)合并報(bào)表范圍內(nèi)的子公司提供的擔(dān)保，
均按《公司章程》等規(guī)定履行了法定審批程序。不存在對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)，也不存在
為股東、股東的控股子公司、股東的附屬企業(yè)及本公司持股 50%以下的其他關(guān)聯(lián)
方、任何非法人單位或個(gè)人提供擔(dān)保的情況。
2、關(guān)于公司 2015 年度關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)立意見
2015 年度公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)均符合相關(guān)規(guī)章制度的要求，履行了相應(yīng)
的審批程序，定價(jià)公允，不存在損害股東和公司利益的情形。
3、關(guān)于公司 2015 年度公司董事高級(jí)管理人員薪酬的獨(dú)立意見
2015 年度，公司能嚴(yán)格執(zhí)行董事及高級(jí)管理人員薪酬制度和考核激勵(lì)制度，
薪酬發(fā)放的程序符合有關(guān)法律法規(guī)及公司章程、規(guī)章制度的規(guī)定。
4、關(guān)于公司《2015 年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告》的獨(dú)立意見
目前公司已經(jīng)建立起了較為有效的內(nèi)部控制體系，各項(xiàng)內(nèi)部控制制度符合我
國有關(guān)法律法規(guī)以及監(jiān)管部門有關(guān)上市公司治理的規(guī)范性文件要求，且能夠得到
有效執(zhí)行，保證公司的規(guī)范運(yùn)作。我們認(rèn)為董事會(huì)出具的《2015 年度公司內(nèi)部控
制自我評(píng)價(jià)報(bào)告》真實(shí)、客觀地反映了公司內(nèi)部控制的建設(shè)及運(yùn)行情況。
5、關(guān)于公司 2016 年度對(duì)外擔(dān)保的獨(dú)立意見
2016年度，公司擬為中山威斯達(dá)等十一家子公司的不超過人民幣67.745億元
的銀行綜合授信額度提供擔(dān)保，上述擔(dān)保全部為對(duì)公司合并報(bào)表范圍內(nèi)的子公司
提供的擔(dān)保，無對(duì)外擔(dān)保。
鑒于公司是為子公司提供擔(dān)保且該擔(dān)保行為對(duì)保障公司生產(chǎn)經(jīng)營的正常進(jìn)行
是必須的，上述擔(dān)保行為符合相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，因此我們對(duì)
2016 年度公司對(duì)子公司的擔(dān)保事項(xiàng)表示同意。
6、對(duì)公司續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的獨(dú)立意見
德豪潤達(dá) 獨(dú)立董事述職報(bào)告
立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司 2015 年度的審計(jì)機(jī)構(gòu)，在 2015
年進(jìn)行專項(xiàng)審計(jì)和年度財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)過程中，堅(jiān)持以公允、客觀的態(tài)度進(jìn)行獨(dú)立
審計(jì)，很好地履行了雙方簽訂的《審計(jì)業(yè)務(wù)約定書》所規(guī)定的責(zé)任與義務(wù)。對(duì)董
事會(huì)審計(jì)委員會(huì)提議的續(xù)聘立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司 2016 年
度審計(jì)機(jī)構(gòu)的事項(xiàng)我們表示同意。
7、對(duì)董事會(huì)提出 2015 年度利潤分配方案的獨(dú)立意見
2015 年度公司利潤分配預(yù)案為不派發(fā)現(xiàn)金股利，不送紅股也不進(jìn)行資本公積
金轉(zhuǎn)增股本。我們認(rèn)為公司的 2015 年度利潤分配預(yù)案符合公司的實(shí)際情況，符
合《公司章程》、《未來三年（2015 年-2017 年）股東回報(bào)規(guī)劃》的相關(guān)規(guī)定，
也未損害中小投資者的利益，對(duì)此我們表示同意。該分配方案尚須提交公司 2015
年度股東大會(huì)審議。
8、關(guān)于計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的獨(dú)立意見
公司本次計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備依據(jù)充分，符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》和公司相關(guān)會(huì)
計(jì)政策的規(guī)定，履行了相應(yīng)的審批程序。計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備后能夠更加公允地反
映公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益
的情形。我們同意公司 2015 年度計(jì)提相關(guān)資產(chǎn)減值準(zhǔn)備。
9、關(guān)于股權(quán)收購暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的獨(dú)立意見
（1）事前認(rèn)可
公司本次股權(quán)收購的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的目的是為了快速獲得土地及廠房資產(chǎn)，
用于公司及雷士照明的 LED 照明產(chǎn)品的生產(chǎn)及物流基地建設(shè)。本次股權(quán)收購有利
于德豪潤達(dá)集團(tuán)與雷士照明的產(chǎn)業(yè)整合，擴(kuò)大公司及雷士照明產(chǎn)品在北方地區(qū)的
影響力。因此，我們同意將此次股權(quán)收購的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)提交公司董事會(huì)審議。
（2）獨(dú)立意見
公司本次股權(quán)收購的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的目的是為了快速獲得土地及廠房資產(chǎn)，
用于公司及雷士照明的 LED 照明產(chǎn)品的生產(chǎn)及物流基地建設(shè)。本次股權(quán)收購有利
于德豪潤達(dá)集團(tuán)與雷士照明的產(chǎn)業(yè)整合，擴(kuò)大公司及雷士照明產(chǎn)品在北方地區(qū)的
影響力。
德豪潤達(dá) 獨(dú)立董事述職報(bào)告
本次交易符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律、
法規(guī)的要求，定價(jià)遵循了市場化的原則。公司關(guān)聯(lián)董事在審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)回
避了表決，本次關(guān)聯(lián)交易的審議及表決程序符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)
則》及《公司章程》的規(guī)定。
（二）2016 年 8 月 25 日召開的公司第五屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議審議
《2016 年半年度報(bào)告及其摘要》，本人發(fā)表獨(dú)立意見如下：
1、2016年上半年，公司未發(fā)生控股股東及其他關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用公司資
金的情況。
2、截止 2016 年 6 月 30 日，公司對(duì)外擔(dān)保余額為 380,892.59 萬元，占公司
2016 年 6 月 30 日凈資產(chǎn)的 69.01%。
3、公司的上述擔(dān)保均為對(duì)控股子公司的擔(dān)保，均履行了董事會(huì)、股東大會(huì)
等相應(yīng)的審批程序。除對(duì)控股子公司的擔(dān)保之外，公司及控股子公司不存在違規(guī)
對(duì)外擔(dān)保的情形，也不存在以前年度發(fā)生并延續(xù)至報(bào)告期內(nèi)的違規(guī)對(duì)外擔(dān)保的情
況，以及無明顯跡象表明上市公司可能因被擔(dān)保方債務(wù)違約而承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任。
（三）2016 年 10 月 27 日召開的公司第五屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議審議《關(guān)
于預(yù)計(jì)與雷士歐樂 2016-2017 年度日常關(guān)聯(lián)交易的議案》等相關(guān)事項(xiàng)，本人發(fā)表
獨(dú)立意見如下：
1、事前認(rèn)可
本公司與雷士歐樂的日常關(guān)聯(lián)交易可以借助雷士照明的品牌及雷士歐樂的銷
售渠道優(yōu)勢擴(kuò)大本公司 LED 照明產(chǎn)品的競爭力和市場占有率。另外，日常關(guān)聯(lián)交
易價(jià)格按市場公允價(jià)格確定，不會(huì)損害上市公司及股東的利益。因此，我們認(rèn)可
本次日常關(guān)聯(lián)交易，并同意將本議案提交董事會(huì)審議。
2、獨(dú)立意見
公司與關(guān)聯(lián)方雷士歐樂 2016-2017 年度預(yù)計(jì)的日常關(guān)聯(lián)交易符合《公司
法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律、法規(guī)的要求，定價(jià)遵循了
市場化的原則。公司關(guān)聯(lián)董事在審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)回避了表決，關(guān)聯(lián)交易的審
議及表決程序符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》的規(guī)定。因
此，我們同意本次日常關(guān)聯(lián)交易事宜。
德豪潤達(dá) 獨(dú)立董事述職報(bào)告
（四）公司 2016 年 12 月 11 日召開的第五屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議審議
《關(guān)于出售子公司股權(quán)的議案》、《關(guān)于為香港子公司在香港發(fā)行債券提供擔(dān)保
的議案》等議案，本人就上述事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見：
1、關(guān)于擬出售子公司香港德豪光電股東全部權(quán)益價(jià)值評(píng)估增值率較大的獨(dú)
立意見
香港德豪光電備考合并報(bào)表的股東全部權(quán)益賬面值為-540.76 萬元，評(píng)估價(jià)
值為 19,000 萬元，評(píng)估增值 19,540.76 萬元，增值率 3,613.57%。增值率較大的
原因?yàn)榻灰讟?biāo)的具有較強(qiáng)的盈利能力及未來發(fā)展前景。獨(dú)立董事認(rèn)可本次香港德
豪光電股東全部權(quán)益的評(píng)估結(jié)果。
2、關(guān)于將香港德豪光電 100%股權(quán)出售的獨(dú)立意見
公司將子公司德豪（香港）光電科技有限公司 100%股權(quán)出售從而將國際照明
業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓，有利于公司更好聚焦并做大做強(qiáng)國內(nèi)照明業(yè)務(wù)。鑒于公司是根據(jù)經(jīng)營
的實(shí)際情況對(duì)業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)進(jìn)行的合理調(diào)整，且出售香港德豪光電股權(quán)的決策程序符
合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及本公司《公司章程》等制度
的規(guī)定。因此，獨(dú)立董事同意本次子公司股權(quán)出售事宜。
3、關(guān)于公司為香港子公司在香港發(fā)行債券提供擔(dān)保事項(xiàng)的獨(dú)立意見
公司擬為全資子公司香港德豪潤達(dá)的不超過港幣 4 億元的債券提供擔(dān)保。鑒
于公司是為實(shí)質(zhì)控股 100%的子公司提供擔(dān)保且該擔(dān)保行為對(duì)保障公司生產(chǎn)經(jīng)營的
正常進(jìn)行是必須的，上述擔(dān)保事項(xiàng)在實(shí)質(zhì)上不會(huì)對(duì)公司追加額外的風(fēng)險(xiǎn)和責(zé)任，
公司利益亦不會(huì)因擔(dān)保事項(xiàng)受到損害。對(duì)公司的該擔(dān)保行為獨(dú)立董事表示同意。
三、保護(hù)社會(huì)公眾股東合法權(quán)益方面所做的工作
（一）信息披露：督促公司嚴(yán)格按照《上市公司信息披露管理辦法》、《深
圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《中小企業(yè)板塊上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等法
律、法規(guī)的要求完善公司信息披露制度；要求公司嚴(yán)格執(zhí)行信息披露的有關(guān)規(guī)
定，保證公司信息披露的真實(shí)、準(zhǔn)確、及時(shí)、完整。
（二）保護(hù)投資者合法權(quán)益：關(guān)注公司在媒體和網(wǎng)絡(luò)上披露的重要信息，保
持與公司管理層的及時(shí)溝通，促進(jìn)公司依法規(guī)范運(yùn)作，維護(hù)公司和中小股東的權(quán)
益。
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（三）公司治理及經(jīng)營管理：利用參加董事會(huì)的機(jī)會(huì)及其他時(shí)間，對(duì)公司的
業(yè)務(wù)發(fā)展、財(cái)務(wù)管理及其他重大事項(xiàng)的情況進(jìn)行了解，聽取公司管理層對(duì)于經(jīng)營
狀況和規(guī)范運(yùn)作方面的匯報(bào)。對(duì)每次董事會(huì)審議的議案和有關(guān)材料都進(jìn)行認(rèn)真審
核，如有疑問會(huì)向相關(guān)人員詢問、了解具體情況，獨(dú)立、審慎地行使表決權(quán)。
四、其他工作
（一）無提議召開董事會(huì)情況；
（二）無提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所情況；
（三）無獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)的情況。
以上是本人在 2016 年度履行職責(zé)情況的匯報(bào)，本人認(rèn)為：2016 年度公司對(duì)
于獨(dú)立董事的工作給予了積極的支持，沒有妨礙獨(dú)立董事獨(dú)立性的情況發(fā)生。
2017 年度本人將繼續(xù)本著誠信與勤勉的精神，按照法律法規(guī)、《公司章程》的規(guī)
定和要求，行使獨(dú)立董事的權(quán)利，履行獨(dú)立董事的義務(wù)，切實(shí)維護(hù)公司和股東尤
其是中小股東的合法權(quán)益。
本人聯(lián)系方式：gscpa1817@sina.com
（本頁以下無正文）
德豪潤達(dá) 獨(dú)立董事述職報(bào)告
(本頁無正文，為獨(dú)立董事 2016 年度述職報(bào)告的簽署頁)
獨(dú)立董事：王建國
二○一七年四月二十七日