深圳市洲明科技股份有限公司
關(guān)于以現(xiàn)金收購深圳市薔薇科技有限公司 100%股權(quán)的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假
記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
特別提示：
1、業(yè)績承諾無法實現(xiàn)的風(fēng)險。深圳市薔薇科技有限公司的業(yè)績承諾方向公
司承諾，薔薇科技 2018、2019、2020 年度實現(xiàn)經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后歸
屬于母公司的凈利潤分別不低于 1,040 萬元、1,352 萬元、1,757.60 萬元。若薔
薇科技 2018、2019、2020 年度任一會計年度實現(xiàn)的歸母扣非凈利潤未達(dá)到上述
承諾金額，則由業(yè)績承諾方對公司進(jìn)行股份補(bǔ)償，若出現(xiàn)股份不足以補(bǔ)償?shù)那闆r，
公司有權(quán)要求業(yè)績承諾方以現(xiàn)金方式進(jìn)行補(bǔ)償。
2、收購整合的風(fēng)險。本次交易完成后，薔薇科技將成為公司的全資子公司，
在企業(yè)管理、市場開拓、企業(yè)文化等方面需要時間進(jìn)行融合，存在一定的經(jīng)營管
理和整合風(fēng)險。
3、本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》
規(guī)定的重大資產(chǎn)重組行為。本次交易在董事會審批權(quán)限范圍內(nèi)，無需提交股東大
會審議批準(zhǔn)。
一、交易概述
（一）交易內(nèi)容
深圳市洲明科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“洲明科技”）于 2017
年 10 月 27 日與婁濤、劉紅劍、李濤、深圳前海中明股權(quán)投資基金管理企業(yè)（有
限合伙）（以下簡稱“中明投資”）、唐果、謝安（以下合稱“轉(zhuǎn)讓方”）共同簽署
了《關(guān)于深圳市薔薇科技有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。公司擬以自有資金、銀行
貸款等方式以人民幣 6,000 萬元受讓上述轉(zhuǎn)讓方合計持有的深圳市薔薇科技有
限公司（以下簡稱“薔薇科技”）100%股權(quán)。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，公司將持有
薔薇科技 100%的股權(quán)，薔薇科技將成為公司的全資子公司。
（二）審議程序
2017 年 10 月 27 日，公司第三屆董事會第三十八次會議及第三屆監(jiān)事會第
二十六次會議分別審議通過了《關(guān)于以現(xiàn)金收購深圳市薔薇科技有限公司 100%
股權(quán)的議案》，獨立董事對該事項發(fā)表了同意的獨立意見。根據(jù)《深圳證券交易
所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，本次交易屬于董事會審批權(quán)
限范圍內(nèi)，無須提交股東大會審議。本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市
公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組行為。
二、交易對方的基本情況
1、婁濤
婁濤，自然人，身份證號：3403**********1212，住址：深圳市龍華新區(qū)玉
龍路圣莫麗斯 B8-2-1B，現(xiàn)任薔薇科技的總經(jīng)理、執(zhí)行董事。截至本公告披露日，
婁濤直接持有薔薇科技 16.25%的股權(quán)，
2、劉紅劍
劉紅劍，自然人，身份證號：4304**********1034，住址：長沙市雨花區(qū)韶
山北路 298 號紫金苑小區(qū) 5 棟 801。截至本公告披露日，劉紅劍直接持有薔薇科
技 4.59%的股權(quán)。
3、李濤
李濤，自然人，身份證號：4304**********0518，住址：廣州市黃埔大道西
42 號翠苑小區(qū) 5 棟 101。截至本公告披露日，李濤直接持有薔薇科技 10.72%的
股權(quán)。
4、唐果
唐果，自然人，身份證號：4304**********0044，住址：深圳市龍華新區(qū)玉
龍路圣莫麗斯 B8-2-1B。截至本公告披露日，唐果直接持有薔薇科技 15.63%的股
權(quán)。
5、謝安
謝安，自然人，身份證號：4401**********0017，住址：廣州市越秀區(qū)梅花
路 34 號大院 A6-1102。截至本公告披露日，謝安直接持有薔薇科技 15.31%的股
權(quán)。
6、深圳前海中明股權(quán)投資基金管理企業(yè)（有限合伙）
（1）統(tǒng)一社會信用代碼：91440300MA5D8CUF88
（2）企業(yè)類型：有限合伙
（3）執(zhí)行事務(wù)合伙人: 深圳市中明盛和資產(chǎn)管理有限公司
（4）成立日期：2016年03月11日
（5）注冊資本：6,000萬元人民幣
（6）經(jīng)營場所：深圳市前海深港合作區(qū)前灣一路1號A棟201室
（7）經(jīng)營范圍：受托管理股權(quán)投資基金（不得從事證券投資活動，不得以
公開方式募集資金開展投資活動；不得從事公開募集基金管理業(yè)務(wù)）；投資管理、
投資咨詢、股權(quán)投資（法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定禁止的項目除外，限制的項
目須取得許可后方可經(jīng)營）；創(chuàng)業(yè)投資業(yè)務(wù)；受托管理創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)機(jī)構(gòu)或個人
的創(chuàng)業(yè)投資業(yè)務(wù)；創(chuàng)業(yè)投資咨詢業(yè)務(wù)；為創(chuàng)業(yè)企業(yè)提供創(chuàng)業(yè)管理服務(wù)業(yè)務(wù)；參與
設(shè)立創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)與創(chuàng)業(yè)投資管理顧問。
（8）中明投資的股東及其持股情況：
序號 股東姓名 出資額（萬元） 股權(quán)比例
1 賀斌 3,190 53.17%
2 朱蜀光 700 11.67%
3 房東樾 600 10.00%
4 葉旭堆 600 10.00%
5 鄧佳健 300 5.00%
6 陳世瓊 300 5.00%
7 魯勇巍 150 2.50%
8 劉小清 100 1.67%
9 深圳市中明盛和資產(chǎn)管理有限公司 60 1.00%
合計 6,000 100.00%
截至本公告披露日，中明投資直接持有薔薇科技 37.50%的股權(quán)。
三、交易標(biāo)的基本情況
（1）企業(yè)名稱：深圳市薔薇科技有限公司
（2）統(tǒng)一社會信用代碼：91440300689449624M
（3）注冊資本：640萬元人民幣
（4）成立日期：2009年05月19日
（5）營業(yè)期限至：2018年12月31日
（6）住所：深圳市寶安區(qū)石巖街道石龍社區(qū)創(chuàng)業(yè)路3號永盛輝工業(yè)園6樓南
側(cè)
（7）企業(yè)類型：有限責(zé)任公司
（8）法定代表人：婁濤
（9）經(jīng)營范圍：LED顯示屏、LED燈飾、LED照明燈、太陽能節(jié)能產(chǎn)品、LED
產(chǎn)品控制系統(tǒng)及配套設(shè)備、LED器件、新型電子元器件的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，承
接設(shè)計安裝城市LED亮化工程（不含電力設(shè)備承裝、修），國內(nèi)商業(yè)、物資供銷
業(yè)，貨物及技術(shù)進(jìn)出口。（以上均不含法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定禁止及規(guī)定
需前置審批項目）
（10）薔薇科技的股東及其持股情況：
序號 股東名稱 持股數(shù)量（萬股） 持股比例(%)
1 婁濤 104 16.25%
2 劉紅劍 29.4 4.59%
3 李濤 68.6 10.72%
深圳前海中明股權(quán)投資基金管理企業(yè)
4 240 37.50%
（有限合伙）
5 唐果 100 15.63%
6 謝安 98 15.31%
合計 640 100.00%
（11）關(guān)聯(lián)關(guān)系說明：上述薔薇科技的股東中，婁濤先生與唐果女士為夫妻
關(guān)系。上述各交易對方與公司及公司實際控制人、前十名股東、現(xiàn)任董事、監(jiān)事
及高級管理人員及其他持股5%以上股東在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等
方面均不存在任何關(guān)系，不存在可能或已經(jīng)造成公司對其利益傾斜的其他關(guān)系。
（12）薔薇科技最近一年又一期的財務(wù)數(shù)據(jù)
單位：人民幣元
項目 2017年1-6月 2016年度
營業(yè)收入 33,665,224.41 39,163,989.57
營業(yè)利潤 866,931.31 -2,837,982.27
凈利潤 686,182.86 -2,339,806.12
經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 3,822,133.26 -7,248,629.65
項目 2017年6月30日 2016年12月31日
資產(chǎn)總額 31,091,484.74 22,483,358.20
負(fù)債總額 36,979,765.97 29,057,822.29
凈資產(chǎn) -5,888,281.23 -6,574,464.09
應(yīng)收賬款 3,415,304.79 1,255,360.22
上述薔薇科技 2016 年、2017 年 1-6 月財務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)具有證券期貨業(yè)務(wù)資格
的天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計，并出具了天健審【2017】3-541 的
《審計報告》。
（13）薔薇科技股權(quán)的評估情況
經(jīng)具有證券期貨業(yè)務(wù)評估資格的中瑞國際資產(chǎn)評估（北京）有限公司出具的
中瑞評報字【2017】第000602號《評估報告》，以2017年6月30日作為評估基準(zhǔn)
日，以收益法對薔薇科技的股東全部權(quán)益價值進(jìn)行評估，薔薇科技的股東全部權(quán)
益價值為6,119.50萬元。經(jīng)各方協(xié)商一致，最終確定公司以人民幣6,000萬元的
估值受讓薔薇科技100%的股權(quán)。
四、交易協(xié)議的主要內(nèi)容
公司已于 2017 年 10 月 27 日與婁濤、劉紅劍、李濤、唐果、謝安、深圳前
海中明股權(quán)投資基金管理企業(yè)（有限合伙）共同簽署了《關(guān)于深圳市薔薇科技有
限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下簡稱“股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”或“本協(xié)議”），主要內(nèi)容
如下：
轉(zhuǎn)讓方 1：婁濤
轉(zhuǎn)讓方 2：劉紅劍
轉(zhuǎn)讓方 3：李濤
轉(zhuǎn)讓方 4：深圳前海中明股權(quán)投資基金管理企業(yè)（有限合伙）
轉(zhuǎn)讓方 5：唐果
轉(zhuǎn)讓方 6：謝安
受讓方：深圳市洲明科技股份有限公司
標(biāo)的公司：深圳市薔薇科技有限公司
（一）股權(quán)轉(zhuǎn)讓的定價依據(jù)
經(jīng)具有證券期貨業(yè)務(wù)評估資格的中瑞國際資產(chǎn)評估（北京）有限公司出具的
中瑞評報字【2017】第 000602 號《評估報告》，以 2017 年 6 月 30 日作為評估基
準(zhǔn)日，以收益法對薔薇科技的股東全部權(quán)益價值進(jìn)行評估，薔薇科技的股東全部
權(quán)益價值為 6,119.50 萬元。經(jīng)各方協(xié)商一致，最終確定公司以人民幣 6,000 萬
元的估值受讓薔薇科技 100%的股權(quán)。
（二）股權(quán)轉(zhuǎn)讓
1、公司同意以總計 6,000 萬元人民幣的對價受讓轉(zhuǎn)讓方合計持有標(biāo)的公司
100%股權(quán)，該轉(zhuǎn)讓價款相當(dāng)于標(biāo)的公司預(yù)計的 2017 年扣除非經(jīng)常性損益后歸屬
于母公司的凈利潤（即人民幣 600 萬元）的 10 倍，其中，以 975 萬元人民幣向
轉(zhuǎn)讓方 1 購買其持有的標(biāo)的公司 16.25%的股權(quán)（對應(yīng)注冊資本 104 萬元）；以
275.4 萬元人民幣向轉(zhuǎn)讓方 2 購買其持有的標(biāo)的公司 4.59%股權(quán)（對應(yīng)注冊資本
29.4 萬元）；以 643.2 萬元人民幣向轉(zhuǎn)讓方 3 購買其持有的標(biāo)的公司 10.72%股權(quán)
（對應(yīng)注冊資本 68.6 萬元）；以 2,250 萬元人民幣向轉(zhuǎn)讓方 4 購買其持有的標(biāo)的
公司 37.50%股權(quán)（對應(yīng)注冊資本 240 萬元）；以 937.8 萬元人民幣向轉(zhuǎn)讓方 5 購
買其持有的標(biāo)的公司 15.63%股權(quán)（對應(yīng)注冊資本 100 萬元）；以 918.6 萬元人民
幣向轉(zhuǎn)讓方 6 購買其持有的標(biāo)的公司 15.31%股權(quán)（對應(yīng)注冊資本 98 萬元）。每
一轉(zhuǎn)讓方同意按照本協(xié)議的條款條件向公司轉(zhuǎn)讓其持有的全部股權(quán)。
2、轉(zhuǎn)讓價款調(diào)整
協(xié)議各方同意按照標(biāo)的公司實際 2017 年扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司
的凈利潤（以下簡稱“歸母扣非凈利潤”）的 10 倍調(diào)整轉(zhuǎn)讓價款。具體如下：
（1）如果標(biāo)的公司實際 2017 年歸母扣非凈利潤低于 600 萬元人民幣，轉(zhuǎn)讓
價款應(yīng)調(diào)減按照以下公式計算的金額：調(diào)減金額 = （6,000,000 – 標(biāo)的公司實
際 2017 年歸母扣非凈利潤）× 10。每一轉(zhuǎn)讓方應(yīng)在收到受讓方的通知后十個工
作日內(nèi)，按照其各自的出資比例向受讓方退還調(diào)減金額；
（2）如果標(biāo)的公司實際 2017 年歸母扣非凈利潤高于 600 萬元人民幣，轉(zhuǎn)讓
價款將調(diào)增按照以下公式計算的金額：調(diào)增金額 = （標(biāo)的公司實際 2017 年歸母
扣非凈利潤 – 6,000,000）× 10，但調(diào)增金額任何情況下不超過人民幣 2,000
萬元（即使標(biāo)的公司實際 2017 年歸母扣非凈利潤超過 800 萬元）。受讓方應(yīng)在收
到各轉(zhuǎn)讓方的通知并確認(rèn)收款銀行賬戶后十個工作日內(nèi)，將調(diào)增金額按照各轉(zhuǎn)讓
方各自的出資比例分別支付至各轉(zhuǎn)讓方指定的銀行賬戶。
（三）交易款項支付
1、先決條件
受讓方履行轉(zhuǎn)讓價款的義務(wù)，以本協(xié)議規(guī)定的各項條件(“先決條件”)在本
次交易的成交日之前或者當(dāng)日得到滿足為前提條件，但是受讓方可自行決定豁免
一項或者多項“先決條件”，“先決條件”如下：
（1）轉(zhuǎn)讓方保證在股權(quán)變更登記日在重大方面仍然是真實和正確的，每一
轉(zhuǎn)讓方履行了簽署日至股權(quán)變更登記日期間的承諾；
（2）不存在限制、禁止或取消本次交易的法律、政府機(jī)構(gòu)或第三方的行為；
（3）本協(xié)議及與本次交易相關(guān)的其他交易文件已經(jīng)相關(guān)簽約方適當(dāng)授權(quán)的
代表簽署和生效；
（4）標(biāo)的公司的股東會和董事會已經(jīng)通過決議，批準(zhǔn)進(jìn)行本次交易、由受
讓方指定的人選組成新董事會、通過修訂后的章程；
（5）自本協(xié)議簽署以來未發(fā)生重大不利變化；
（6）每一轉(zhuǎn)讓方在本協(xié)議下無任何違約行為，或者該等違約行為已經(jīng)按令
受讓方滿意的方式得到及時糾正；
（7）受讓方的銀行或其它金融機(jī)構(gòu)已經(jīng)就本次交易的交易款項放款；
（8）包括轉(zhuǎn)讓方 1 在內(nèi)的標(biāo)的公司的高管及核心員工已經(jīng)與標(biāo)的公司簽署
令受讓方合理滿意的競業(yè)禁止協(xié)議，該等協(xié)議應(yīng)當(dāng)反映第 7 條規(guī)定的內(nèi)容；
（9）標(biāo)的公司已就本次交易辦理完畢工商登記變更手續(xù)；
（10）轉(zhuǎn)讓方 5 唐果持有的 2 項域名（joywayled.com.cn 及 joywaytech.com）
已無償轉(zhuǎn)讓登記至標(biāo)的公司名下。
2、成交
受讓方完成本次交易、支付轉(zhuǎn)讓價款的時間（“成交”）應(yīng)不晚于在“先決條
件”得到滿足或按照成交的“先決條件”被受讓人豁免之日后的第十個工作日發(fā)
生 ，成交發(fā)生之日為“成交日”。各方預(yù)計成交將于 2017 年 11 月 30 日后發(fā)生。
在成交日：
(1)對于轉(zhuǎn)讓方 4，受讓方應(yīng)以電匯方式將對應(yīng)轉(zhuǎn)讓價款全額支付至轉(zhuǎn)讓方 4
指定的收款賬戶。轉(zhuǎn)讓方 4 應(yīng)在成交日之前至少十個工作日向受讓方提供收款賬
戶的詳細(xì)信息。
(2) 除轉(zhuǎn)讓方 4 以外的各轉(zhuǎn)讓方，受讓方應(yīng)以電匯方式將對應(yīng)轉(zhuǎn)讓價款的
50%分別匯入其指定的收款賬戶，并應(yīng)在成交日之前至少十個工作日向受讓方提
供收款賬戶的詳細(xì)信息。對于其中的自然人，受讓方有權(quán)從其轉(zhuǎn)讓價款中代扣代
繳個人所得稅。
(3)各轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)向受讓方交付以下各項文件：
a) 收據(jù)，證明各轉(zhuǎn)讓方已經(jīng)收到了受讓方根據(jù)本協(xié)議規(guī)定支付的轉(zhuǎn)讓價款；
b) 標(biāo)的公司股東會和董事會正式、有效通過的決議的真實完整復(fù)印件，證
明其已批準(zhǔn)完成本協(xié)議項下擬議的交易。
3、剩余轉(zhuǎn)讓價款支付
除轉(zhuǎn)讓方 4 以外的各轉(zhuǎn)讓方向受讓方證明其已根據(jù)本協(xié)議規(guī)定購買限售股
票并就限售股票辦理為期三年的自愿限售手續(xù)后的十個工作日內(nèi)，受讓方應(yīng)將除
轉(zhuǎn)讓方 4 以外的各轉(zhuǎn)讓方剩余轉(zhuǎn)讓價款（即 50%部分）分別匯入每一業(yè)績承諾方
指定的收款賬戶。
（四）業(yè)績承諾與補(bǔ)償
1、業(yè)績承諾
除轉(zhuǎn)讓方 4 以外的各轉(zhuǎn)讓方（以下稱“業(yè)績承諾方”）向受讓方做出如下業(yè)
績承諾，標(biāo)的公司在業(yè)績承諾期間各期內(nèi)每一會計年度歸母扣非凈利潤不低于以
下承諾金額：
年度 2018 年 2019 年 2020 年
承諾金額
1,040 萬元 1,352 萬元 1,757.60 萬元
（人民幣）
2、業(yè)績補(bǔ)償方式
（1）各業(yè)績承諾方應(yīng)在成交日后 5 個工作日內(nèi)，將其獲得的轉(zhuǎn)讓價款的 50%
用于通過深圳市證券交易所二級市場購買受讓方的股票（股票代碼：300232，下
稱“限售股票”），由受讓方對該等限售股票辦理為期三年的自愿限售手續(xù)，且各
業(yè)績承諾方應(yīng)將其限售股票質(zhì)押給受讓方指定的第三方。業(yè)績承諾期間內(nèi)，如標(biāo)
的公司在相關(guān)會計年度實現(xiàn)的歸母扣非凈利潤達(dá)到業(yè)績承諾金額，則受讓方應(yīng)在
審計師出具標(biāo)的公司該年度的審計報告后三十日內(nèi)就業(yè)績承諾方所持限售股票
的三分之一辦理解除限售手續(xù)。標(biāo)的公司的 2020 年審計報告出具前，未經(jīng)受讓
方書面同意，每一業(yè)績承諾方不得向任何第三方出售、轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或以其它方式
處置限售股票。
（2）如標(biāo)的公司在業(yè)績承諾期間內(nèi)任一會計年度實現(xiàn)的歸母扣非凈利潤未
達(dá)到對應(yīng)同期業(yè)績承諾金額的，則由業(yè)績承諾方對受讓方進(jìn)行補(bǔ)償，應(yīng)補(bǔ)償股份
數(shù)量根據(jù)下述公式計算并確定：
應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量=（當(dāng)期期末承諾的歸母扣非凈利潤－當(dāng)期期末標(biāo)的公司實
現(xiàn)歸母扣非凈利潤）÷當(dāng)期期末承諾的歸母扣非凈利潤×業(yè)績承諾方當(dāng)期應(yīng)解鎖
的限售股票數(shù)
（3）除權(quán)除息事項
在成交日至實際業(yè)績補(bǔ)償實施日期間，受讓方如發(fā)生送股、配股、資本公積
金轉(zhuǎn)增注冊資本等除權(quán)除息事項，則業(yè)績承諾方當(dāng)期應(yīng)解鎖的限售股票數(shù)將依照
送配轉(zhuǎn)增股份比例作相應(yīng)調(diào)整。
（4）股份補(bǔ)償?shù)某绦?br/> 受讓方應(yīng)在標(biāo)的公司的審計機(jī)構(gòu)出具標(biāo)的公司在業(yè)績承諾期間相關(guān)會計年
度的審計報告后測算應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)，并通知業(yè)績承諾方。受讓方有權(quán)將應(yīng)補(bǔ)償股
份出售或指定第三方代為出售，并將出售所得全部款項作為補(bǔ)償。業(yè)績承諾方應(yīng)
在收到受讓方通知后五個工作日內(nèi)無條件配合受讓方或受讓方指定的第三方將
應(yīng)補(bǔ)償股份從二級市場或通過大宗交易或其它受讓方指定的方式出售，并將出售
所得款項立即劃轉(zhuǎn)至受讓方指定的專門賬戶等。
（5）股份不足以補(bǔ)償?shù)那闆r
如在業(yè)績承諾期間內(nèi)任一會計年度發(fā)生應(yīng)當(dāng)進(jìn)行業(yè)績補(bǔ)償、但業(yè)績承諾方所
持限售股票數(shù)不足以補(bǔ)償或者因任何原因（包括被質(zhì)押等情況）無法用于業(yè)績補(bǔ)
償?shù)那闆r，則受讓方有權(quán)在上文規(guī)定的出售時間屆滿后，要求各業(yè)績承諾方以現(xiàn)
金向受讓方補(bǔ)償，應(yīng)補(bǔ)償現(xiàn)金 = （當(dāng)期期末承諾的歸母扣非凈利潤－當(dāng)期期末
公司實現(xiàn)歸母扣非凈利潤）×10。
（6）連帶責(zé)任
各業(yè)績承諾方對業(yè)績承諾的義務(wù)為連帶責(zé)任，受讓方有權(quán)選擇部分或全部業(yè)
績承諾方行使其業(yè)績補(bǔ)償權(quán)利。
如全體業(yè)績承諾方均未能在受讓方要求現(xiàn)金補(bǔ)償后三十日內(nèi)向受讓方支付
應(yīng)補(bǔ)償現(xiàn)金，則受讓方還有權(quán)（但沒有義務(wù)）向轉(zhuǎn)讓方 4 要求支付應(yīng)補(bǔ)償現(xiàn)金。
各方同意，各轉(zhuǎn)讓方在業(yè)績承諾期間內(nèi)向受讓方進(jìn)行業(yè)績補(bǔ)償?shù)目傤~不超過
全部轉(zhuǎn)讓方從受讓方實際取得的轉(zhuǎn)讓價款的總額。
（五）其他承諾
1、成交日后，如標(biāo)的公司在與深圳市科倫特科技有限公司之間的案號為
（2017）粵 0306 民初 6008 號買賣合同糾紛案、與深圳市信諾芯電子有限公司之
間的案號為（2015）深寶法龍民初字第 22970 號買賣合同糾紛案中敗訴，而需向
訴訟相對人支付或承擔(dān)的索賠、違約金、賠償、補(bǔ)償或其他責(zé)任，該等索賠、違
約金、賠償、補(bǔ)償或其他責(zé)任應(yīng)由各轉(zhuǎn)讓方支付或承擔(dān)，或在標(biāo)的公司實際支付
或承擔(dān)后由各轉(zhuǎn)讓方向標(biāo)的公司進(jìn)行全額補(bǔ)償。受讓方有權(quán)從有關(guān)轉(zhuǎn)讓價款中直
接扣除該等索賠、違約金、賠償、補(bǔ)償或其他責(zé)任的金額。
2、如發(fā)生本協(xié)議約定的賠償或補(bǔ)償事項，受讓方應(yīng)優(yōu)先向除轉(zhuǎn)讓方 4 外的
轉(zhuǎn)讓方追償或追索。當(dāng)除轉(zhuǎn)讓方 4 外的轉(zhuǎn)讓方未能在受讓方書面要求追償或追索
后的六十日內(nèi)履行賠償或補(bǔ)償義務(wù)時，受讓方有權(quán)向轉(zhuǎn)讓方 4 追償或追索。
3、轉(zhuǎn)讓方 1 承諾其將確保：(a) 在成交日后六個月內(nèi)，標(biāo)的公司應(yīng)付但未
付的全部房租及滯納金均全部付清；(b) 轉(zhuǎn)讓方 1 完成深圳市點聚聲光科技有限
公司的監(jiān)事變更，不再擔(dān)任該公司的任何職務(wù)。
（六）競業(yè)禁止
1、轉(zhuǎn)讓方 1 向受讓方承諾，在成交日后五年內(nèi)，其自身及其直系親屬：
（1）不會直接或間接地為其自身或任何第三方，以任何方式從事和標(biāo)的公
司業(yè)務(wù)相競爭的業(yè)務(wù)，包括以新設(shè)、參股、合伙、合作、提供咨詢等任何方式自
營或為他人經(jīng)營；
（2）不會直接或間接地為其自身或任何第三方，以任何方式誘導(dǎo)與標(biāo)的公
司從事業(yè)務(wù)的人員終止其與標(biāo)的公司的關(guān)系或聯(lián)系；
（3）不會直接或間接地為其自身或任何一方，以任何方式雇傭、聘用或鼓
勵、誘導(dǎo)或促使任何正在為標(biāo)的公司工作的公司或個人，終止其與標(biāo)的公司的關(guān)
系或聯(lián)系；
（4）不會使用或注冊與標(biāo)的公司擁有、受讓或被許可的知識產(chǎn)權(quán)（包括專
有技術(shù)）相同、近似或相關(guān)的或基于該等知識產(chǎn)權(quán)所形成的任何專利、商標(biāo)、專
有技術(shù)或其他知識產(chǎn)權(quán)。
2、轉(zhuǎn)讓方 1 和轉(zhuǎn)讓方 5 連帶地向受讓方承諾，在任何時間、任何情況下：
（1）不會就轉(zhuǎn)讓方 1、轉(zhuǎn)讓方 5 作為發(fā)明人或申請人，現(xiàn)已登記在標(biāo)的公
司名下的任何專利、商標(biāo)等知識產(chǎn)權(quán)，向標(biāo)的公司主張任何權(quán)利，不會以任何方
式直接或間接的影響或妨礙標(biāo)的公司對該等知識產(chǎn)權(quán)的所有權(quán)、使用權(quán)、處置權(quán)
和應(yīng)用。
（2）永久性不可撤銷地授權(quán)標(biāo)的公司使用轉(zhuǎn)讓方 1、轉(zhuǎn)讓方 5 持有的或曾
持有與標(biāo)的公司業(yè)務(wù)相關(guān)的任何及全部知識產(chǎn)權(quán)或?qū)Ｓ屑夹g(shù)（無論是否取得專利
權(quán)），不會以任何方式向標(biāo)的公司主張報酬，使用費或其它權(quán)利。
（3）轉(zhuǎn)讓方 1、轉(zhuǎn)讓方 5 不會直接或間接地以自身名義或以關(guān)聯(lián)方或其他
主體的名義申請、或協(xié)助申請，任何與標(biāo)的公司業(yè)務(wù)或標(biāo)的公司持有的知識產(chǎn)權(quán)
或?qū)Ｓ屑夹g(shù)相關(guān)的知識產(chǎn)權(quán)。
轉(zhuǎn)讓方 1 和轉(zhuǎn)讓方 5 進(jìn)一步向受讓方承諾，其持有的海外私人公司 Joyway
Technology Co., Ltd.（及該公司的繼任者）不會直接或間接地為其自身或任何
一方，以任何方式從事和標(biāo)的公司業(yè)務(wù)相競爭的業(yè)務(wù)，包括以新設(shè)、參股、合伙、
合作、提供咨詢等任何方式；不會使用或注冊與公司擁有、受讓或被許可的知識
產(chǎn)權(quán)（包括專有技術(shù)）相同、近似或相關(guān)的或基于該等知識產(chǎn)權(quán)所形成的任何專
利、商標(biāo)、專有技術(shù)或其他知識產(chǎn)權(quán)。
如出現(xiàn)任何違反上述競業(yè)禁止及其它承諾之情形，轉(zhuǎn)讓方 1 和轉(zhuǎn)讓方 5 應(yīng)向
受讓方承擔(dān)違約責(zé)任，賠償受讓方因此而遭受的實際損失（包括因公司整體價值
降低而給受讓方造成的資產(chǎn)減值損失）。轉(zhuǎn)讓方 1 和轉(zhuǎn)讓方 5 將以現(xiàn)金或受讓方
認(rèn)可的其他方式彌補(bǔ)受讓方的損失，具體補(bǔ)償方式由受讓方?jīng)Q定。受讓方實際損
失無法確定或低于轉(zhuǎn)讓價款的 20%的，則按轉(zhuǎn)讓價款的 20%計算違約金。
（七）標(biāo)的公司治理
1、成交日起，標(biāo)的公司董事會的組成及成員由受讓方委派。
2、成交日后，標(biāo)的公司的財務(wù)、人事、合同、內(nèi)控、行政管理制度均應(yīng)執(zhí)
行和遵守轉(zhuǎn)讓方內(nèi)部管理要求。
3、標(biāo)的公司的財務(wù)總監(jiān)由受讓方指定或委派，并向標(biāo)的公司董事會和受讓
方財務(wù)部門直接匯報。
4、成交日后，標(biāo)的公司在社會保險、勞動、環(huán)境保護(hù)等各方面的行為均應(yīng)
嚴(yán)格遵守有關(guān)法律法規(guī)，按照受讓方的要求和管理制度進(jìn)行合法合規(guī)的規(guī)范化管
理。
（八）違約責(zé)任
1、如果任何轉(zhuǎn)讓方違反本協(xié)議中的陳述、保證或承諾，導(dǎo)致受讓方遭受損
失、損害、責(zé)任、權(quán)利請求、訴訟、仲裁、費用和支出（統(tǒng)稱“損失”，但不包
含可得利益的損失、間接損失或懲罰性賠償），則應(yīng)由各轉(zhuǎn)讓方向受讓方賠償該
等損失；如果因任一轉(zhuǎn)讓方在本次交易完成工商變更登記前的任何事實和行為在
成交日后導(dǎo)致標(biāo)的公司或受讓方遭受損失，則應(yīng)由轉(zhuǎn)讓方 1 向受讓方賠償該等損
失，在此情況下，受讓方有權(quán)選擇要求轉(zhuǎn)讓方 1 以現(xiàn)金或者其他方式向受讓方賠
償。
2、如果受讓方違反本協(xié)議中的陳述、保證或承諾，導(dǎo)致任一轉(zhuǎn)讓方遭受損
失，則應(yīng)由受讓方向遭受該等損失的轉(zhuǎn)讓方賠償該等損失。
（九）協(xié)議的生效及終止
1、生效日：本協(xié)議自各方簽署之日成立，并于標(biāo)的公司執(zhí)行董事和受讓方
董事會均批準(zhǔn)簽署本協(xié)議之日生效。
2、終止事件
(1)如果任一轉(zhuǎn)讓方違反本協(xié)議所載的陳述、保證或承諾，而該違反無法糾
正或者沒有在受讓方向轉(zhuǎn)讓方發(fā)出書面通知后 30 個工作日內(nèi)得到糾正(僅披露
違約情況不屬于糾正)，受讓方有權(quán)以書面通知標(biāo)的公司的方式整體終止本協(xié)議；
(2)如果受讓方違反本協(xié)議所載的陳述、保證或承諾，而該等違反無法糾正
或者沒有在轉(zhuǎn)讓方向受讓方發(fā)出書面通知后 30 個工作日內(nèi)得到糾正(僅披露違
約情況不屬于糾正)，標(biāo)的公司應(yīng)有權(quán)以書面通知受讓方的方式整體終止本協(xié)議；
(3)如果發(fā)生不可抗力事件（如戰(zhàn)爭、地震、自然災(zāi)害等）導(dǎo)致本次交易無
法執(zhí)行或者中止，任何一方應(yīng)有權(quán)在不可抗力事件發(fā)生滿 60 個工作日后以書面
通知其它各方的方式終止本協(xié)議。
五、本次交易的目的和對公司的影響
（一）本次交易的目的
深圳市薔薇科技有限公司創(chuàng)立于 2009 年，主營產(chǎn)品有戶外顯示屏、LED 燈
條屏和 LED 格柵屏，主要為系統(tǒng)集成商、銷售與工程公司、廣告公司等各類應(yīng)用
企業(yè)提供專業(yè)的 LED 顯示產(chǎn)品、系統(tǒng)技術(shù)方案及綜合配套服務(wù)。
本次交易有利于公司進(jìn)一步加深在LED顯示屏行業(yè)細(xì)分領(lǐng)域的布局，薔薇科
技在LED燈條屏，LED格柵屏的顯示領(lǐng)域具有一定的品牌知名度，雙方將在市場、
供應(yīng)鏈、管理等方面將產(chǎn)生協(xié)同，有利于提高公司的綜合競爭實力，提升公司盈
利能力，符合公司長遠(yuǎn)發(fā)展戰(zhàn)略
（二）對公司經(jīng)營業(yè)績的影響
1、薔薇科技業(yè)績承諾方承諾的業(yè)績將對公司未來的經(jīng)營業(yè)績及經(jīng)營利潤產(chǎn)
生積極的影響；若薔薇科技未達(dá)到相應(yīng)的業(yè)績承諾，則由業(yè)績承諾方承方對公司
進(jìn)行股份補(bǔ)償，股份不足以補(bǔ)償?shù)囊袁F(xiàn)金方式進(jìn)行補(bǔ)償。
2、本次交易完成后，公司將持有薔薇科技 100%的股權(quán)，薔薇科技將成為公
司的全資子公司，將導(dǎo)致公司合并報表范圍發(fā)生變更。
六、本次交易的主要風(fēng)險
1、業(yè)績承諾無法實現(xiàn)的風(fēng)險。深圳市薔薇科技有限公司的業(yè)績承諾方向公
司承諾，薔薇科技 2018、2019、2020 年度實現(xiàn)經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后歸
屬于母公司的凈利潤分別不低于 1,040 萬元、1,352 萬元、1,757.60 萬元。若薔
薇科技 2018、2019、2020 年度任一會計年度實現(xiàn)的歸母扣非凈利潤未達(dá)到上述
承諾金額，則由業(yè)績承諾方對公司進(jìn)行股份補(bǔ)償，若出現(xiàn)股份不足以補(bǔ)償?shù)那闆r，
公司有權(quán)要求業(yè)績承諾方以現(xiàn)金方式進(jìn)行補(bǔ)償。
2、收購整合的風(fēng)險。本次交易完成后，薔薇科技將成為公司的全資子公司，
在企業(yè)管理、市場開拓、企業(yè)文化等方面需要時間進(jìn)行融合，存在一定的經(jīng)營管
理和整合風(fēng)險。
請廣大投資者謹(jǐn)慎決策，注意投資風(fēng)險。公司將根據(jù)后續(xù)進(jìn)展情況，依法履
行信息披露義務(wù)。
七、獨立董事意見
公司獨立董事審閱了本次交易的相關(guān)資料，認(rèn)為：公司本次收購薔薇科技
100%股權(quán)有利于公司進(jìn)一步整合 LED 顯示領(lǐng)域的資源，形成協(xié)同效應(yīng)。其交易金
額是經(jīng)具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)評估資格的評估公司出具的評估報告為依據(jù)，經(jīng)交
易各方談判協(xié)商而確定的，定價公允合理。同時，本次股權(quán)收購的決策程序符合
《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票
上市規(guī)則》等相關(guān)法規(guī)要求，符合公司及全體股東的利益，不存在損害中小股東
利益的情形，故我們一致同意本次收購薔薇科技 100%股權(quán)的事項。
八、備查文件
1、第三屆董事會第三十八次會議決議；
2、第三屆監(jiān)事會第二十六次會議決議；
3、獨立董事關(guān)于第三屆董事會第三十八次會議相關(guān)事項的獨立意見；
4、《關(guān)于深圳市薔薇科技有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；
5、深圳市薔薇科技有限公司審計報告（天健審【2017】3-541 號）；
6、深圳市洲明科技股份有限公司擬進(jìn)行股權(quán)收購所涉及的深圳市薔薇科技
有限公司股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告。（中瑞評報字【2017】第 000602 號）。
特此公告。
深圳市洲明科技股份有限公司董事會
2017 年 10 月 27 日