法律意見書
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廣東信達律師事務所
關于深圳市奧拓電子股份有限公司2019年第二次臨時股東大會
法 律 意 見 書
信達會字[2019]第240號
致：深圳市奧拓電子股份有限公司
根據《中華人民共和國公司法》（下稱“《公司法》”）、《上市公司股東大
會規(guī)則》（下稱“《規(guī)則》”）等法律、法規(guī)以及現行有效的《深圳市奧拓電子股
份有限公司章程》（下稱“《公司章程》”）的規(guī)定，廣東信達律師事務所（下稱
“信達”）接受貴公司的委托，指派律師（下稱“信達律師”）出席貴公司2019年第
二次臨時股東大會（下稱“本次股東大會”），在進行必要驗證工作的基礎上，對
貴公司本次股東大會的召集、召開程序、出席會議人員和召集人資格、表決程序
和結果等事項發(fā)表見證意見。
信達律師根據《規(guī)則》第五條的要求，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德
規(guī)范和勤勉盡責精神，對本次股東大會的相關事實出具如下見證意見：
一、本次股東大會的召集與召開程序
（一）本次股東大會的召集
貴公司董事會于2019年10月15日在巨潮資訊網站上刊載了《深圳市奧拓電子
股份有限公司關于召開2019年第二次臨時股東大會的通知》（下稱“《董事會公
告》”），按照法定的期限公告了本次股東大會的召開時間和地點、會議召開方
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式、會議審議事項、出席會議對象、登記辦法等相關事項。
信達律師認為：貴公司本次股東大會的召集程序符合《公司法》《規(guī)則》等
法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，也符合現行《公司章程》的有關規(guī)定。
（二）本次股東大會的召開
1.根據《董事會公告》，貴公司召開本次股東大會的通知已提前15日以公告
方式作出，符合《公司法》《規(guī)則》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，也符合
現行《公司章程》的有關規(guī)定。
2.根據《董事會公告》，貴公司有關本次股東大會會議通知的主要內容有：
會議時間、會議地點、會議內容、出席對象、登記辦法等事項。該等會議通知的
內容符合《公司法》《規(guī)則》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，也符合現行《公
司章程》的有關規(guī)定。
3.本次股東大會于2019年10月31日下午14點30分在公司會議室如期召開，會
議召開的實際時間、地點和表決方式與會議通知中所告知的時間、地點和表決方
式一致，本次會議由公司董事長吳涵渠先生主持。
信達律師認為：貴公司本次股東大會的召開程序符合《公司法》《規(guī)則》等
法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，也符合現行《公司章程》的有關規(guī)定。
二、出席本次股東大會人員的資格、召集人資格
（一）出席本次股東大會的股東及股東代理人
根據信達律師對出席會議的股東與截止2019年10月25日深圳證券交易所交
易結束時相關法定證券登記機構的股東名冊進行核對與查驗，出席本次股東大會
的股東的姓名、股東卡、居民身份證號碼與股東名冊的記載一致；出席會議的股
東代理人持有的合法、有效的授權委托書及相關身份證明。
（二）出席或列席本次股東大會的其他人員
出席或列席本次股東大會的還有貴公司的部分董事、監(jiān)事、高級管理人員及
信達律師。
（三）本次股東大會的召集人資格
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根據《董事會公告》，本次股東大會的召集人為貴公司董事會，具備本次股
東大會的召集人資格。
信達律師認為：出席或列席本次股東大會的股東、股東代理人及其他人員均
具備出席或列席本次股東大會的資格，本次股東大會的召集人資格合法、有效。
三、本次股東大會的表決程序
經信達律師核查，貴公司本次股東大會對列入通知的議案作了審議，并以記
名投票方式進行了現場和網絡投票表決。
（一） 本次股東大會審議議案
根據《董事會公告》，本次股東大會審議如下事項：
1、《關于公司符合非公開發(fā)行 A 股股票條件的議案》
2、《關于公司 2019 年度非公開發(fā)行 A 股股票方案的議案》
2.1 發(fā)行股票的種類和面值
2.2 發(fā)行方式和發(fā)行時間
2.3 發(fā)行對象及認購方式
2.4 定價基準日、發(fā)行價格和定價原則
2.5 發(fā)行數量
2.6 限售期
2.7 上市地點
2.8 募集資金投向
2.9 本次非公開發(fā)行前滾存利潤的安排
2.10 本次非公開發(fā)行決議的有效期限
3、《關于<深圳市奧拓電子股份有限公司 2019 年度非公開發(fā)行 A 股股票預
案> 的議案》
4、《關于<深圳市奧拓電子股份有限公司 2019 年度非公開發(fā)行 A 股股票
募 集資金使用的可行性分析報告>的議案》
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5、《關于聘請本次非公開發(fā)行專項審計機構的議案》
6、《關于公司非公開發(fā)行 A 股股票攤薄即期回報及填補措施的說明的議
案》
7、《關于公司董事、高級管理人員、控股股東及實際控制人對公司 2019 年
非公開發(fā)行 A 股股票攤薄即期回報及填補措施承諾的議案》
8、《關于公司<未來三年（2019-2021）股東回報規(guī)劃>的議案》
9、《關于<深圳市奧拓電子股份有限公司前次募集資金使用情況的報告>的
議案》
10、《關于提請公司股東大會授權董事會辦理本次非公開發(fā)行 A 股股票具
體 事宜的議案》
（二）表決程序
1、現場表決情況
根據貴公司指定的機票代表、監(jiān)票代表對現場表決結果所做的統(tǒng)計及信達律
師的核查，本次股東大會對列入通知的議案進行了表決，并當場公布了現場表決
結果。信達律師認為：現場投票表決的程序符合《公司法》《規(guī)則》等法律、法
規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，也符合現行《公司章程》的有關規(guī)定。
2、網絡表決情況
根據深圳證券交易所授權為上市公司提供網絡信息服務的深圳證券信息有
限公司提供的貴公司的網絡投票結果，列入本次股東大會公告的議案均得以表決
和統(tǒng)計。信達律師認為，本次股東大會的網絡投票符合《公司法》《規(guī)則》等法
律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，也符合現行《公司章程》的有關規(guī)定。
（三）表決結果
經信達律師核查，確認現場和網絡投票中不存在同時投票的情形，列入本次
股東大會的議案經合并現場和網絡投票的結果，均獲通過。具體為：
1、《關于公司符合非公開發(fā)行 A 股股票條件的議案》
表決結果：同意 280,547,162 股，占出席會議有表決權股份總數的
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99.3384％；反對 1,771,200 股，占出席會議有表決權股份總數的 0.6272％；棄
權 97,300 股，占出席會議有表決權股份總數的 0.0345％。
2、《關于公司 2019 年度非公開發(fā)行 A 股股票方案的議案》
2.1 發(fā)行股票的種類和面值
表決結果：同意 280,572,312 股，占出席會議有表決權股份總數的
99.3473％；反對 1,727,250 股，占出席會議有表決權股份總數的 0.6116％；棄
權 116,100 股，占出席會議有表決權股份總數的 0.0411％。
2.2 發(fā)行方式和發(fā)行時間
表決結果：同意 280,572,312 股，占出席會議有表決權股份總數的
99.3473％；反對 1,727,250 股，占出席會議有表決權股份總數的 0.6116％；棄
權 116,100 股，占出席會議有表決權股份總數的 0.0411％。
2.3 發(fā)行對象及認購方式
表決結果：同意 280,549,412 股，占出席會議有表決權股份總數的
99.3392％；反對 1,750,150 股，占出席會議有表決權股份總數的 0.6197％；棄
權 116,100 股，占出席會議有表決權股份總數的 0.0411％。
2.4 定價基準日、發(fā)行價格和定價原則
表決結果：同意 280,549,412 股，占出席會議有表決權股份總數的
99.3392％；反對 1,750,150 股，占出席會議有表決權股份總數的 0.6197％；棄
權 116,100 股，占出席會議有表決權股份總數的 0.0411％。
2.5 發(fā)行數量
表決結果：同意 280,549,412 股，占出席會議有表決權股份總數的
99.3392％；反對 1,750,150 股，占出席會議有表決權股份總數的 0.6197％；棄
權 116,100 股，占出席會議有表決權股份總數的 0.0411％。
2.6 限售期
表決結果：同意 280,624,712 股，占出席會議有表決權股份總數的
99.3658％；反對 1,674,850 股，占出席會議有表決權股份總數的 0.5930％；棄
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權 116,100 股，占出席會議有表決權股份總數的 0.0411％。
2.7 上市地點
表決結果：同意 280,636,012 股，占出席會議有表決權股份總數的
99.3698％；反對 1,654,750 股，占出席會議有表決權股份總數的 0.5859％；棄
權 124,900 股，占出席會議有表決權股份總數的 0.0442％。
2.8 募集資金投向
表決結果：同意 280,636,012 股，占出席會議有表決權股份總數的
99.3698％；反對 1,608,650 股，占出席會議有表決權股份總數的 0.5696％；棄
權 171,000 股，占出席會議有表決權股份總數的 0.0605％。
2.9 本次非公開發(fā)行前滾存利潤的安排
表決結果：同意 280,624,712 股，占出席會議有表決權股份總數的
99.3658％；反對 1,674,850 股，占出席會議有表決權股份總數的 0.5930％；棄
權 116,100 股，占出席會議有表決權股份總數的 0.0411％。
2.10 本次非公開發(fā)行決議的有效期限
表決結果：同意 280,557,412 股，占出席會議有表決權股份總數的
99.3420％；反對 1,742,150 股，占出席會議有表決權股份總數的 0.6169％；棄
權 116,100 股，占出席會議有表決權股份總數的 0.0411％。
3、《關于<深圳市奧拓電子股份有限公司 2019 年度非公開發(fā)行 A 股股票預
案> 的議案》
表決結果：同意 280,557,412 股，占出席會議有表決權股份總數的
99.3420％；反對 1,673,050 股，占出席會議有表決權股份總數的 0.5924％；棄
權 185,200 股，占出席會議有表決權股份總數的 0.0656％。
4、《關于<深圳市奧拓電子股份有限公司 2019 年度非公開發(fā)行 A 股股票
募 集資金使用的可行性分析報告>的議案》
表決結果：同意 280,532,262 股，占出席會議有表決權股份總數的
99.3331％；反對 1,753,100 股，占出席會議有表決權股份總數的 0.6208％；棄
權 130,300 股，占出席會議有表決權股份總數的 0.0461％。
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5、《關于聘請本次非公開發(fā)行專項審計機構的議案》
表決結果：同意 280,599,562 股，占出席會議有表決權股份總數的
99.3569％；反對 1,685,800 股，占出席會議有表決權股份總數的 0.5969％；棄
權 130,300 股，占出席會議有表決權股份總數的 0.0461％。
6、《關于公司非公開發(fā)行 A 股股票攤薄即期回報及填補措施的說明的議
案》
表決結果：同意 280,556,862 股，占出席會議有表決權股份總數的
99.3418％；反對 1,753,100 股，占出席會議有表決權股份總數的 0.6208％；棄
權 105,700 股，占出席會議有表決權股份總數的 0.0374％。
7、《關于公司董事、高級管理人員、控股股東及實際控制人對公司 2019 年
非公開發(fā)行 A 股股票攤薄即期回報及填補措施承諾的議案》
表決結果：同意 280,599,562 股，占出席會議有表決權股份總數的
99.3569％；反對 1,685,800 股，占出席會議有表決權股份總數的 0.5969％；棄
權 130,300 股，占出席會議有表決權股份總數的 0.0461％。
8、《關于公司<未來三年（2019-2021）股東回報規(guī)劃>的議案》
表決結果：同意 280,610,862 股，占出席會議有表決權股份總數的
99.3609％；反對 1,640,550 股，占出席會議有表決權股份總數的 0.5809％；棄
權 164,250 股，占出席會議有表決權股份總數的 0.0582％。
9、《關于<深圳市奧拓電子股份有限公司前次募集資金使用情況的報告>的
議案》
表決結果：同意 280,655,862 股，占出席會議有表決權股份總數的
99.3769％；反對 1,595,550 股，占出席會議有表決權股份總數的 0.5650％；棄
權 164,250 股，占出席會議有表決權股份總數的 0.0582％。
10、《關于提請公司股東大會授權董事會辦理本次非公開發(fā)行 A 股股票具
體 事宜的議案》
表決結果：同意280,532,262股，占出席會議有表決權股份總數的99.3331％；
反對1,744,300股，占出席會議有表決權股份總數的0.6176％；棄權139,100股，
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占出席會議有表決權股份總數的0.0493％。
信達律師認為：本次股東大會的審議議案、表決程序和表決結果符合《公司
法》《規(guī)則》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，也符合現行《公司章程》的有
關規(guī)定。
四、結論意見
綜上所述，信達律師認為：貴公司本次股東大會的召集、召開程序符合《公
司法》《規(guī)則》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，也符合現行《公司章程》的
有關規(guī)定，出席或列席會議人員資格、召集人資格合法、有效，本次股東大會的
表決程序合法，會議形成的深圳市奧拓電子股份有限公司2019年第二次臨時股東
大會決議合法、有效。
信達同意本法律意見書隨貴公司本次股東大會其他信息披露資料一并公告。
本法律意見書正本二份，無副本。
（以下無正文）
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（本頁無正文，為《廣東信達律師事務所關于深圳市奧拓電子股份有限公司2019
年第二次臨時股東大會法律意見書》之簽署頁）
廣東信達律師事務所
負責人 _____________ 經辦律師 _____________
張 炯 蔡亦文
_____________
劉中祥
2019年10月31日