深圳市洲明科技股份有限公司
第三屆董事會第三十八次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容真實、準確和完整，沒有虛假
記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
一、董事會會議召開情況
深圳市洲明科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆董事會第三十八
次會議于 2017 年 10 月 27 日上午 10:00 在公司會議室召開。召開本次會議的通
知已于 2017 年 10 月 23 日以電話、電子郵件及短信方式通知各位董事。會議由
公司董事長林洺鋒先生召集和主持。應出席會議表決的董事 7 人，實際出席會議
表決的董事 7 人。會議以現(xiàn)場表決加通訊方式表決審議相關議案，符合《公司法》
和《公司章程》的有關規(guī)定。
二、與會董事經(jīng)過認真討論并表決，形成決議如下：
1、審議并通過了《關于公司符合公開發(fā)行可轉換公司債券條件的議案》
根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《創(chuàng)業(yè)板上
市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關規(guī)定，經(jīng)對公
司的實際情況與上述法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定逐項自查后，認為公司各項
條件滿足現(xiàn)行法律法規(guī)和規(guī)范性文件中關于公開發(fā)行可轉換公司債券的有關規(guī)
定，具備公開發(fā)行可轉換公司債券的條件。
本議案尚需提交 2017 年第三次臨時股東大會審議。
表決結果：七票同意，零票反對，零票棄權。
2、逐項審議并通過了《關于公司的議案》
為增強公司長期發(fā)展后勁，滿足公司投資及日常經(jīng)營的資金需求、優(yōu)化資本
結構，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》
等有關法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，公司管理層對融資環(huán)境、監(jiān)管政策、公司
未來經(jīng)營發(fā)展規(guī)劃、資金需求狀況等情況進行了謹慎、充分的分析論證，擬以公
開發(fā)行可轉換公司債券的方式募集資金。本次公開發(fā)行可轉換公司債券方案如下：
（1）本次發(fā)行證券的種類
本次發(fā)行證券的種類為可轉換為本公司 A 股股票的可轉換公司債券。該可
轉換公司債券及未來轉換的 A 股股票將在深圳證券交易所上市。
表決結果：七票同意，零票反對，零票棄權。
（2）發(fā)行規(guī)模
根據(jù)相關法律法規(guī)的規(guī)定并結合公司財務狀況和投資計劃，本次擬發(fā)行可轉
換公司債券總規(guī)模不超過人民幣69,850.20萬元（含），具體發(fā)行規(guī)模提請公司
股東大會授權董事會在上述額度范圍內(nèi)確定。
表決結果：七票同意，零票反對，零票棄權。
（3）票面金額和發(fā)行價格
本次發(fā)行的可轉換公司債券每張面值為人民幣100元，按面值發(fā)行。
表決結果：七票同意，零票反對，零票棄權。
（4）債券期限
本次發(fā)行的可轉換公司債券的期限為自發(fā)行之日起六年。
表決結果：七票同意，零票反對，零票棄權。
（5）債券利率
本次發(fā)行的可轉換公司債券票面利率的確定方式及每一計息年度的最終利
率水平，提請公司股東大會授權董事會在發(fā)行前根據(jù)國家政策、市場狀況和公司
具體情況與保薦人（主承銷商）協(xié)商確定。
表決結果：七票同意，零票反對，零票棄權。
（6）付息的期限和方式
本次發(fā)行的可轉換公司債券采用每年付息一次的付息方式，到期歸還本金和
支付最后一年利息。
1）年利息計算
年利息指可轉換公司債券持有人按持有的可轉換公司債券票面總金額自可
轉換公司債券發(fā)行首日起每滿一年可享受的當期利息。
年利息的計算公式為：I=B×
I：指年利息額；
B：指本次發(fā)行的可轉換公司債券持有人在計息年度（以下簡稱“當年”或
“每年”）付息債權登記日持有的可轉換公司債券票面總金額；
i：可轉換公司債券的當年票面利率。
2）付息方式
① 本次發(fā)行的可轉換公司債券采用每年付息一次的付息方式，計息起始日
為可轉換公司債券發(fā)行首日。
② 付息日：每年的付息日為本次發(fā)行的可轉換公司債券發(fā)行首日起每滿一
年的當日。如該日為法定節(jié)假日或休息日，則順延至下一個工作日，順延期間不
另付息。每相鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。
③ 付息債權登記日：每年的付息債權登記日為每年付息日的前一交易日，
公司將在每年付息日之后的五個交易日內(nèi)支付當年利息。在付息債權登記日前
（包括付息債權登記日）申請轉換成公司股票的可轉換公司債券，公司不再向其
持有人支付本計息年度及以后計息年度的利息。
④ 可轉換公司債券持有人所獲得利息收入的應付稅項由持有人承擔。
表決結果：七票同意，零票反對，零票棄權。
（7）擔保事項
本次發(fā)行可轉換公司債券不提供擔保。
表決結果：七票同意，零票反對，零票棄權。
（8）轉股期限
本次發(fā)行的可轉換公司債券轉股期限自發(fā)行結束之日起滿六個月后的第一
個交易日起至可轉換公司債券到期日止。
表決結果：七票同意，零票反對，零票棄權。
（9）轉股價格的確定及其調(diào)整
1）初始轉股價格的確定依據(jù)
本次發(fā)行的可轉換公司債券初始轉股價格不低于募集說明書公告日前二十
個交易日公司 A 股股票交易均價（若在該二十個交易日內(nèi)發(fā)生過因除權、除息
引起股價調(diào)整的情形，則對調(diào)整前交易日的交易均價按經(jīng)過相應除權、除息調(diào)整
后的價格計算）和前一個交易日公司 A 股股票交易均價，具體初始轉股價格由
股東大會授權公司董事會在發(fā)行前根據(jù)市場和公司具體情況與保薦人（主承銷商）
協(xié)商確定。
前二十個交易日公司股票交易均價=前二十個交易日公司股票交易總額/該
二十個交易日公司股票交易總量；
前一個交易日公司股票交易均價=前一個交易日公司股票交易總額/該日公
司股票交易總量。
2）轉股價格的調(diào)整方式及計算公式
在本次發(fā)行之后，若公司發(fā)生派送股票股利、轉增股本、增發(fā)新股（不包括
因本次發(fā)行的可轉換公司債券轉股而增加的股本）、配股以及派發(fā)現(xiàn)金股利等情
況，則轉股價格相應調(diào)整（保留小數(shù)點后兩位，最后一位四舍五入）。具體的轉
股價格調(diào)整公式如下：
派送股票股利或轉增股本：P1=P0/（1+n）；
增發(fā)新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述兩項同時進行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送現(xiàn)金股利：P1=P0－D；
上述三項同時進行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 為調(diào)整前轉股價，n 為派送股票股利或轉增股本率，k 為增發(fā)新股
或配股率，A 為增發(fā)新股價或配股價，D 為每股派送現(xiàn)金股利，P1 為調(diào)整后轉
股價。
當公司出現(xiàn)上述股份和/或股東權益變化情況時，將依次進行轉股價格調(diào)整，
并在中國證監(jiān)會指定的上市公司信息披露媒體上刊登公告，并于公告中載明轉股
價格調(diào)整日、調(diào)整辦法及暫停轉股期間（如需）；當轉股價格調(diào)整日為本次發(fā)行
的可轉換公司債券持有人轉股申請日或之后，轉換股份登記日之前，則該持有人
的轉股申請按公司調(diào)整后的轉股價格執(zhí)行。
當公司可能發(fā)生股份回購、合并、分立或任何其他情形使公司股份類別、數(shù)
量和/或股東權益發(fā)生變化從而可能影響本次發(fā)行的可轉換公司債券持有人的債
權利益或轉股衍生權益時，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及
充分保護本次發(fā)行的可轉換公司債券持有人權益的原則調(diào)整轉股價格。有關轉股
價格調(diào)整內(nèi)容及操作辦法將依據(jù)當時國家有關法律法規(guī)及證券監(jiān)管部門的相關
規(guī)定來制訂。
表決結果：七票同意，零票反對，零票棄權。
（10）轉股價格向下修正
1）修正權限與修正幅度
在本次發(fā)行的可轉換公司債券存續(xù)期間，當公司股票在任意連續(xù)三十個交易
日中至少有十五個交易日的收盤價低于當期轉股價格的 85%時，公司董事會有權
提出轉股價格向下修正方案并提交公司股東大會表決。
上述方案須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過方可實施。股
東大會進行表決時，持有本次發(fā)行的可轉換公司債券的股東應當回避。修正后的
轉股價格應不低于本次股東大會召開日前二十個交易日公司股票交易均價和前
一個交易日均價之間的較高者。
若在前述三十個交易日內(nèi)發(fā)生過轉股價格調(diào)整的情形，則在轉股價格調(diào)整日
前的交易日按調(diào)整前的轉股價格和收盤價計算，在轉股價格調(diào)整日及之后的交易
日按調(diào)整后的轉股價格和收盤價計算。
2）修正程序
如公司決定向下修正轉股價格時，公司將在中國證監(jiān)會指定的上市公司信息
披露報刊及互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站上刊登相關公告，公告修正幅度、股權登記日及暫停轉股
期間（如需）等有關信息。從股權登記日后的第一個交易日（即轉股價格修正日）
起，開始恢復轉股申請并執(zhí)行修正后的轉股價格。若轉股價格修正日為轉股申請
日或之后，轉換股份登記日之前，該類轉股申請應按修正后的轉股價格執(zhí)行。
表決結果：七票同意，零票反對，零票棄權。
（11）轉股股數(shù)確定方式
本次發(fā)行的可轉換公司債券持有人在轉股期內(nèi)申請轉股時，轉股數(shù)量=可轉
換公司債券持有人申請轉股的可轉換公司債券票面總金額/申請轉股當日有效的
轉股價格，并以去尾法取一股的整數(shù)倍。
可轉換公司債券持有人申請轉換成的股份須為整數(shù)股。轉股時不足轉換為一
股股票的可轉換公司債券余額，公司將按照深圳證券交易所等部門的有關規(guī)定，
在可轉換公司債券持有人轉股當日后的五個交易日內(nèi)以現(xiàn)金兌付該可轉換公司
債券余額及該余額所對應的當期應計利息，按照四舍五入原則精確到 0.01 元。
表決結果：七票同意，零票反對，零票棄權。
（12）贖回條款
1）到期贖回條款
在本次發(fā)行的可轉換公司債券期滿后 5 個交易日內(nèi)，公司將贖回全部未轉股
的可轉換公司債券，具體贖回價格由股東大會授權董事會根據(jù)發(fā)行時市場情況與
保薦機構（主承銷商）協(xié)商確定。
2）有條件贖回條款
在本次發(fā)行的可轉換公司債券轉股期內(nèi)，當下述兩種情形的任意一種出現(xiàn)時，
公司董事會有權決定按照債券面值加當期應計利息的價格贖回全部或部分未轉
股的可轉換公司債券：
① 在本次發(fā)行的可轉換公司債券轉股期內(nèi)，如果公司 A 股股票連續(xù) 30 個
交易日中至少有 15 個交易日的收盤價格不低于當期轉股價格的 130%（含 130%）；
② 當本次發(fā)行的可轉換公司債券未轉股余額不足 3,000 萬元時。
當期應計利息的計算公式為：IA=B2× ×t/365。
IA：指當期應計利息；
B2：指本次發(fā)行的可轉換公司債券持有人持有的將贖回的可轉換公司債券
票面總金額；
i：指可轉換公司債券當年票面利率；
t：指計息天數(shù)，即從上一個付息日起至本計息年度贖回日止的實際日歷天
數(shù)（算頭不算尾）。
若在前述三十個交易日內(nèi)發(fā)生過轉股價格調(diào)整的情形，則在調(diào)整前的交易日
按調(diào)整前的轉股價格和收盤價格計算，調(diào)整后的交易日按調(diào)整后的轉股價格和收
盤價格計算。
表決結果：七票同意，零票反對，零票棄權。
（13）回售條款
1）有條件回售條款
在本次發(fā)行的可轉換公司債券最后兩個計息年度，如果公司股票在任何連續(xù)
30 個交易日的收盤價格低于當期轉股價的 70%時，可轉換公司債券持有人有權
將其持有的可轉換公司債券全部或部分按面值加上當期應計利息的價格回售給
公司。若在上述交易日內(nèi)發(fā)生過轉股價格因發(fā)生送紅股、轉增股本、增發(fā)新股（不
包括因本次發(fā)行的可轉換公司債券轉股而增加的股本）、配股以及派發(fā)現(xiàn)金股利
等情況而調(diào)整的情形，則在調(diào)整前的交易日按調(diào)整前的轉股價格和收盤價格計算，
在調(diào)整后的交易日按調(diào)整后的轉股價格和收盤價格計算。如果出現(xiàn)轉股價格向下
修正的情況，則上述“連續(xù) 30 個交易日”須從轉股價格調(diào)整之后的第一個交易日
起重新計算。
本次發(fā)行的可轉換公司債券最后兩個計息年度，可轉換公司債券持有人可在
每年回售條件首次滿足后可按上述約定條件行使回售權一次，若在首次滿足回售
條件而可轉換公司債券持有人未在公司屆時公告的回售申報期內(nèi)申報并實施回
售的，該計息年度不能再行使回售權，可轉換公司債券持有人不能多次行使部分
回售權。
2）附加回售條款
若公司本次發(fā)行的可轉換公司債券募集資金投資項目的實施情況與公司在
募集說明書中的承諾情況相比出現(xiàn)重大變化，根據(jù)中國證監(jiān)會的相關規(guī)定被視作
改變募集資金用途或被中國證監(jiān)會認定為改變募集資金用途的，可轉換公司債券
持有人享有一次回售的權利?？赊D換公司債券持有人有權將其持有的可轉換公司
債券全部或部分按債券面值加上當期應計利息價格回售給公司。持有人在附加回
售條件滿足后，可以在公司公告后的附加回售申報期內(nèi)進行回售，該次附加回售
申報期內(nèi)不實施回售的，不能再行使附加回售權。
表決結果：七票同意，零票反對，零票棄權。
（14）轉股后的股利分配
因本次發(fā)行的可轉換公司債券轉股而增加的公司股票享有與原股票同等的
權益，在股利分配股權登記日當日登記在冊的所有普通股股東（含因可轉換公司
債券轉股形成的股東）均參與當期利潤分配，享有同等權益。
表決結果：七票同意，零票反對，零票棄權。
（15）發(fā)行方式及發(fā)行對象
本次可轉換公司債券的具體發(fā)行方式由公司股東大會授權董事會與保薦人
（主承銷商）協(xié)商確定。
本次可轉換公司債券的發(fā)行對象為持有中國證券登記結算有限責任公司深
圳分公司證券賬戶的自然人、法人、證券投資基金、符合法律規(guī)定的其他投資者
等（國家法律、法規(guī)禁止者除外）。
表決結果：七票同意，零票反對，零票棄權。
（16）向公司原股東配售的安排
本次發(fā)行的可轉換公司債券向公司原 A 股股東實行優(yōu)先配售，原股東有權
放棄配售權。向原 A 股股東優(yōu)先配售的具體比例提請股東大會授權董事會根據(jù)
發(fā)行時具體情況確定，并在本次發(fā)行的發(fā)行公告中予以披露。原 A 股股東優(yōu)先
配售之外和原 A 股股東放棄優(yōu)先配售后的部分的具體發(fā)行方式由公司股東大會
授權公司董事會與保薦機構（主承銷商）協(xié)商確定。
表決結果：七票同意，零票反對，零票棄權。
（17）債券持有人及債券持有人會議
1）可轉換公司債券持有人的權利
① 依照法律、行政法規(guī)等相關規(guī)定參與或委托代理人參與債券持有人會議
并行使表決權；
② 根據(jù)約定條件將所持有的可轉換公司債券轉為公司 A 股股票；
③ 根據(jù)約定的條件行使回售權；
④ 依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉讓、贈與或質(zhì)押其所持有的可
轉債；
⑤ 依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關信息；
⑥ 按約定的期限和方式要求公司償付可轉換公司債券本息；
⑦ 法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其作為公司債權人的其他權利。
2）可轉換公司債券持有人的義務
① 遵守公司所發(fā)行可轉換公司債券條款的相關規(guī)定；
② 依其所認購的可轉換公司債券數(shù)額繳納認購資金；
③ 遵守債券持有人會議形成的有效決議；
④ 除法律、法規(guī)規(guī)定及可轉換公司債券募集說明書約定之外，不得要求本
公司提前償付可轉換公司債券的本金和利息；
⑤ 法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應當由債券持有人承擔的其他義務。
3）債券持有人會議的召開情形
在可轉換公司債券存續(xù)期間，有下列情形之一的，公司董事會應召集債券持
有人會議：
① 公司擬變更募集說明書的約定；
② 公司未能按期支付本次可轉債本息；
③ 公司發(fā)生減資（因股權激勵回購股份導致的減資除外）、合并、分立、解
散或者申請破產(chǎn)；
④ 保證人（如有）或擔保物（如有）發(fā)生重大變化；
⑤ 發(fā)生其他對債券持有人權益有重大實質(zhì)影響的事項。
下列機構或人員可以提議召開債券持有人會議：
① 公司董事會提議；
② 單獨或合計持有本次可轉債未償還債券面值總額 10%以上的債券持有人
書面提議；
③ 法律、行政法規(guī)、及中國證監(jiān)會規(guī)定的其他機構或人員。
表決結果：七票同意，零票反對，零票棄權。
（18）募集資金用途
本次擬公開發(fā)行可轉換公司債券募集資金總額不超過69,850.20萬元（含），
扣除發(fā)行費用后用于以下項目：
項目投資總額 擬使用募集資金金額
序號 項目名稱
（萬元） （萬元）
1 合同能源管理項目 3,536.32 （萬元）
3,473.20
2 LED 顯示屏研發(fā)中心升級項目 8,311.00 7,471.00
3 LED 小間距顯示屏產(chǎn)能升級項目 23,421.00 18,306.00
4 收購股權項目 20,200.00 19,700.00
5 補充流動資金項目 20,900.00 20,900.00
合計 76,368.32 69,850.20
在本次募投項目范圍內(nèi)，公司董事會可根據(jù)項目的實際需求，對上述項目的
募集資金投入順序和金額進行適當調(diào)整。若本次發(fā)行實際募集資金凈額低于擬投
入項目的資金需求額，不足部分由公司自籌解決。募集資金到位之前，公司將根
據(jù)項目進度的實際情況以自有資金或其它方式籌集的資金先行投入，并在募集資
金到位后予以置換。
表決結果：七票同意，零票反對，零票棄權。
（19）募集資金管理及專項賬戶
公司已建立募集資金專項存儲制度，本次發(fā)行可轉換公司債券的募集資金將
存放于公司董事會決定的專項賬戶中，具體開戶事宜將在發(fā)行前由公司董事會確
定。
表決結果：七票同意，零票反對，零票棄權。
（20）本次方案的有效期
公司本次發(fā)行可轉換公司債券方案的有效期為十二個月，自發(fā)行方案經(jīng)股東
大會審議通過之日起計算。本次發(fā)行可轉換公司債券發(fā)行方案需經(jīng)中國證監(jiān)會核
準后方可實施，且最終以中國證監(jiān)會核準的方案為準。
表決結果：七票同意，零票反對，零票棄權。
公司本次公開發(fā)行可轉換公司債券的方案尚需經(jīng)公司 2017 年第三次臨時股
東大會審議批準，并經(jīng)中國證監(jiān)會核準后方可實施，且最終以中國證監(jiān)會核準的
方案為準。
3、審議并通過了《關于公司的議案》
為實施本次公開發(fā)行可轉換公司債券，公司根據(jù)《中華人民共和國公司法》、
《中華人民共和國證券法》、《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》等法律法
規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，編制了公司《公開發(fā)行可轉換公司債券預案》。
具體內(nèi)容詳見公司同日披露于中國證監(jiān)會指定信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)
（www.cninfo.com.cn）上的《公開發(fā)行可轉換公司債券預案》。
表決結果：七票同意，零票反對，零票棄權。
本議案尚需提交公司 2017 年第三次臨時股東大會審議。
4、審議并通過了《關于公司的議案》
根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《創(chuàng)業(yè)板上市公
司證券發(fā)行管理暫行辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關規(guī)定，公司編制了
《公開發(fā)行可轉換公司債券募集資金項目的可行性分析報告》。
具體內(nèi)容詳見公司同日披露于中國證監(jiān)會指定信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)
（www.cninfo.com.cn）上的《公開發(fā)行可轉換公司債券募集資金項目的可行性
分析報告》。
表決結果：七票同意，零票反對，零票棄權。
本議案尚需提交公司 2017 年第三次臨時股東大會審議。
5、審議并通過了《關于公司的
議案》
根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《創(chuàng)業(yè)板上市公
司證券發(fā)行管理暫行辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關規(guī)定，公司董事會
結合公司所處行業(yè)和發(fā)展階段、融資規(guī)劃、財務狀況、資金需求等情況，編制了
公司《公開發(fā)行可轉換公司債券的論證分析報告》。
具體內(nèi)容詳見公司同日披露于中國證監(jiān)會指定信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)
（www.cninfo.com.cn）上的《公開發(fā)行可轉換公司債券的論證分析報告》。
表決結果：七票同意，零票反對，零票棄權。
本議案尚需提交公司 2017 年第三次臨時股東大會審議。
6、審議并通過了《關于公司的議案》
根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《創(chuàng)業(yè)板上市公
司證券發(fā)行管理暫行辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關規(guī)定，公司編制了
《前次募集資金使用情況報告》，會計師出具了《前次募集資金使用情況鑒證報
告》。
具體內(nèi)容詳見公司同日披露于中國證監(jiān)會指定信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)
（www.cninfo.com.cn）上的《前次募集資金使用情況報告》及《前次募集資金
使用情況鑒證報告》。
表決結果：七票同意，零票反對，零票棄權。
本議案尚需提交公司 2017 年第三次臨時股東大會審議。
7、審議并通過了《關于公司的議案》
為實施本次公開發(fā)行可轉換公司債券，公司根據(jù)有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文
件的規(guī)定并結合自身實際情況，編制了公司《公開發(fā)行可轉換公司債券攤薄即期
回報、填補措施及相關承諾》。
具體內(nèi)容詳見公司同日披露于中國證監(jiān)會指定信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)
（www.cninfo.com.cn）上的《公開發(fā)行可轉換公司債券攤薄即期回報、填補措
施及相關承諾》。
表決結果：七票同意，零票反對，零票棄權。
本議案尚需提交公司2017年第三次臨時股東大會審議。
8、審議并通過了《關于提請股東大會授權董事會或董事會授權人員辦理本
次公開發(fā)行可轉換公司債券相關事宜的議案》
為高效、有序地完成本次公開發(fā)行可轉換公司債券工作，根據(jù)《中華人民共
和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦
法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的有關規(guī)定，董事會提請公司股
東大會授權董事會或董事會授權人員辦理本次公開發(fā)行可轉換公司債券的相關
事宜，具體包括但不限于：
（1）在相關法律、法規(guī)和《公司章程》允許的范圍內(nèi)，按照監(jiān)管部門的意
見，結合公司的實際情況，對本次可轉債的發(fā)行方案和發(fā)行條款進行修訂、調(diào)整
和補充，在發(fā)行前明確具體的發(fā)行條款及發(fā)行方案，制定和實施本次發(fā)行的最終
方案，包括但不限于確定或調(diào)整發(fā)行規(guī)模、發(fā)行方式及對象、向原股東優(yōu)先配售
的比例、初始轉股價格的確定、轉股價格修正、贖回、債券利率、擔保事項、約
定債券持有人會議的權利及其召開程序以及決議的生效條件、修訂債券持有人會
議規(guī)則、決定本次發(fā)行時機、增設募集資金專戶、簽署募集資金專戶存儲三方監(jiān)
管協(xié)議及其它與發(fā)行方案相關的一切事宜；
（2）根據(jù)有關部門對具體項目的審核、相關市場條件變化、募集資金項目
實施條件變化等因素綜合判斷并在股東大會授權范圍內(nèi)對本次募集資金使用及
具體安排進行調(diào)整或決定：在股東大會審議批準的募集資金投向范圍內(nèi)，根據(jù)本
次發(fā)行募集資金投資項目實際進度及實際資金需求，調(diào)整或決定募集資金的具體
使用安排；根據(jù)項目的實際進度及經(jīng)營需要，在募集資金到位前，公司可自籌資
金先行實施本次發(fā)行募集資金投資項目，待募集資金到位后再予以置換；根據(jù)相
關法律法規(guī)的規(guī)定、監(jiān)管部門的要求及市場狀況對募集資金投資項目進行必要的
調(diào)整。
（3）就本次發(fā)行向有關政府機構、監(jiān)管機構和證券交易所、證券登記結算
機構辦理審批、登記、備案、核準、同意等手續(xù)，簽署、修改、補充、遞交、呈
報、執(zhí)行與本次發(fā)行有關的一切協(xié)議和申請文件并辦理相關的申請報批手續(xù)等相
關發(fā)行申報事宜，回復中國證監(jiān)會及相關政府部門的反饋意見。
（4）聘請中介機構辦理本次發(fā)行的相關工作，包括但不限于按照監(jiān)管部門
要求制作、修改、報送文件等，并決定向對應中介機構支付報酬等相關事宜；
（5）根據(jù)本次可轉債發(fā)行和轉股情況適時修改《公司章程》中的相關條款，
并辦理工商備案、注冊資本變更登記、可轉換公司債券掛牌上市等事宜；
（6）如監(jiān)管部門對于發(fā)行可轉換公司債券的政策、審核要求發(fā)生變化或市
場條件發(fā)生變化，除涉及相關法律法規(guī)及《公司章程》規(guī)定須由股東大會重新表
決的事項外，對本次發(fā)行的具體方案等相關事項進行相應調(diào)整；
（7）在出現(xiàn)不可抗力或其他足以使本次發(fā)行方案難以實施、或者雖然可以
實施但會給公司帶來不利后果之情形，或發(fā)行可轉債政策發(fā)生變化時，酌情決定
本次發(fā)行方案延期實施；
（8）在相關法律法規(guī)及監(jiān)管部門對再融資填補即期回報有最新規(guī)定及要求
的情形下，屆時根據(jù)相關法律法規(guī)及監(jiān)管部門的最新要求，進一步分析、研究、
論證本次公開發(fā)行可轉換公司債券對公司即期財務指標及公司股東即期回報等
影響，制訂、修改相關的填補措施，并全權處理與此相關的其他事宜；
（9）在相關法律法規(guī)允許的情況下，辦理與本次發(fā)行有關的、必須的、恰
當或合適的所有其他事項。
本次上述授權的事項，除第（2）項、第（5）項授權有效期為至相關事項辦
理完畢之日有效，其余授權的有效期為自股東大會審議通過本議案之日起十二個
月內(nèi)有效。
若在上述有效期內(nèi)取得中國證監(jiān)會對本次公開發(fā)行可轉換公司債券的核準，
則上述授權有效期自動延長至本次公開發(fā)行實施完成日。
表決結果：七票同意，零票反對，零票棄權。
本議案尚需提交公司2017年第三次臨時股東大會審議。
9、審議并通過了《關于公司的議案》
根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《創(chuàng)業(yè)板上市公
司證券發(fā)行管理暫行辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關規(guī)定，公司制定了
《可轉換公司債券持有人會議規(guī)則》。
具體內(nèi)容詳見公司同日披露于中國證監(jiān)會指定信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)
（www.cninfo.com.cn）上的《可轉換公司債券持有人會議規(guī)則》。
表決結果：七票同意，零票反對，零票棄權。
本議案尚需提交公司2017年第三次臨時股東大會審議。
10、審議并通過了《關于公司
的議案》
根據(jù)中國證監(jiān)會《關于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關事項的通知》（證
監(jiān)發(fā)[2012]37號）、《上市公司監(jiān)管指引第3號——上市公司現(xiàn)金分紅》（證監(jiān)會公
告[2013]43號）的相關規(guī)定，公司制定了《未來三年（2017年-2019年）股東回
報規(guī)劃》。
具體內(nèi)容詳見公司同日披露于中國證監(jiān)會指定信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)
（www.cninfo.com.cn）上的《未來三年（2017年-2019年）股東回報規(guī)劃》。
表決結果：七票同意，零票反對，零票棄權。
本議案尚需提交公司2017年第三次臨時股東大會審議。
11、審議并通過了《2017年第三季度報告全文》
董事會成員一致認為公司《2017年第三季度報告全文》真實、準確、完整地
反映了公司2017年前三季度的經(jīng)營管理情況及財務狀況，不存在虛假記載、誤導
性陳述和重大遺漏，一致審議通過公司《2017年第三季度報告全文》。
具體內(nèi)容詳見公司同日披露于中國證監(jiān)會指定創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站巨潮資
訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的《2017年第三季度報告全文》（公告編號：2017-130）
表決結果：七票同意，零票反對，零票棄權。
12、審議并通過了《關于修訂部分條款的議案》
2017 年 9 月 7 日，公司第三屆董事會第三十五次會議、第三屆監(jiān)事會第二
十三次會議審議通過了《關于回購注銷部分 2016 年限制性股票的議案》，鑒于
公司對 2016 年限制性股票激勵計劃中原激勵對象張琴、龍芳、蕭曉勉等 20 人已
獲授但尚未解鎖的共計 395,000 股限制性股票進行回購注銷，此事項將導致公司
股的份總數(shù)和注冊資本減少。同時，根據(jù)公司經(jīng)營業(yè)務發(fā)展的需要，公司擬對經(jīng)
營范圍進行調(diào)整。
鑒于上述情況，公司董事會一致同意對《公司章程》中的相應條款做出修訂，
具體內(nèi)容詳見公司同日披露于中國證監(jiān)會指定創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)
（www.cninfo.com.cn）的《關于修訂部分條款的公告》（公告編號：
2017-131）。
本議案尚需提交公司2017年第三次臨時股東大會審議, 須由出席股東大會
的股東（包括股東代理人）所持表決權的2/3以上通過。
表決結果：七票同意，零票反對，零票棄權。
13、審議并通過了《關于以現(xiàn)金收購深圳市薔薇科技有限公司 100%股權的
議案》
為進一步整合 LED 顯示領域的資源，與公司現(xiàn)有業(yè)務形成協(xié)同效應，2017
年 10 月 27 日，公司與婁濤、劉紅劍、李濤、深圳前海中明股權投資基金管理企
業(yè)（有限合伙）、唐果、謝安（以下合稱“轉讓方”）共同簽署了《關于深圳市
薔薇科技有限公司之股權轉讓協(xié)議》。公司擬以自有資金、銀行貸款等方式以人
民幣 6,000 萬元受讓上述轉讓方合計持有的深圳市薔薇科技有限公司（以下簡稱
“薔薇科技”）100%股權。本次股權轉讓完成后，公司將持有薔薇科技 100%的
股權，薔薇科技將成為公司的全資子公司。
公司獨立董事對該議案發(fā)表了同意的獨立意見，具體內(nèi)容詳見公司同日披露
于中國證監(jiān)會指定信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的《關于以
現(xiàn)金收購深圳市薔薇科技有限公司 100%股權的公告》（公告編號：2017-132）。
表決結果：七票同意，零票反對，零票棄權。
14、審議并通過了《關于召開公司2017年第三次臨時股東大會的議案》
董事會同意公司于2017年11月14日以現(xiàn)場會議與網(wǎng)絡投票相結合的方式召
開公司2017年第三次臨時股東大會，股東大會召開的地點、審議議案等具體事項
詳見公司同日披露于中國證監(jiān)會指定創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)
（www.cninfo.com.cn）上的《關于召開公司2017年第三次臨時股東大會通知的
公告》（公告編號：2017-133）。
表決結果：七票同意，零票反對，零票棄權。
三、備查文件
1、經(jīng)與會董事簽署的第三屆董事會第三十八次會議決議。
深圳市洲明科技股份有限公司董事會
2017年10月27日