法律意見書
江蘇泰和律師事務(wù)所
關(guān)于揚(yáng)州揚(yáng)杰電子科技股份有限公司
實(shí)施員工持股計(jì)劃的
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江蘇泰和律師事務(wù)所
關(guān)于揚(yáng)州揚(yáng)杰電子科技股份有限公司
實(shí)施員工持股計(jì)劃的法律意見書
致：揚(yáng)州揚(yáng)杰電子科技股份有限公司
江蘇泰和律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“本所”）接受揚(yáng)州揚(yáng)杰電子科技股份有
限公司（以下簡(jiǎn)稱“揚(yáng)杰科技”或“公司”）的委托，擔(dān)任公司本次實(shí)施“奮
斗者計(jì)劃（一期）”員工持股計(jì)劃（以下簡(jiǎn)稱“本次員工持股計(jì)劃”）事項(xiàng)的專
項(xiàng)法律顧問。本所根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）、
《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱“《證券法》”）、中國(guó)證券監(jiān)督管理委
員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）發(fā)布的《關(guān)于上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃試點(diǎn)
的指導(dǎo)意見》（以下簡(jiǎn)稱“《指導(dǎo)意見》”）、《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第
20 號(hào)：?jiǎn)T工持股計(jì)劃》（以下簡(jiǎn)稱“《備忘錄第 20 號(hào)》”）等有關(guān)法律、法規(guī)及
規(guī)范性文件的規(guī)定，出具本法律意見書。
對(duì)本所出具的本法律意見書，本所律師聲明如下：
1.本所律師承諾依據(jù)本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實(shí)和我
國(guó)現(xiàn)行法律法規(guī)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)及相關(guān)主管機(jī)構(gòu)、部門的有關(guān)規(guī)定發(fā)表法律意見。
2.本所已嚴(yán)格履行法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠(chéng)實(shí)信用原則，對(duì)本次員
工持股計(jì)劃的有關(guān)事實(shí)及其合法合規(guī)性進(jìn)行了核實(shí)驗(yàn)證，法律意見書中不存在
虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
3.本所同意將本法律意見書作為公司本次員工持股計(jì)劃所必備的法律文
件，并依法對(duì)出具的法律意見承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。本法律意見書僅供公司為
本次員工持股計(jì)劃之目的使用，未經(jīng)本所同意，不得用作任何其他目的。
4.本所僅就與公司本次員工持股計(jì)劃有關(guān)的法律事項(xiàng)發(fā)表法律意見，有關(guān)
其他專業(yè)事項(xiàng)依賴于其他專業(yè)機(jī)構(gòu)出具的意見。
5.本所已得到公司保證，即公司已提供本所出具法律意見書所必須的原始
書面材料、副本材料、復(fù)印材料或口頭證言；其向本所提供的復(fù)印件、有關(guān)副
本材料與正本材料一致；其提供的文件和材料完整、真實(shí)、有效，且無隱瞞、
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虛假或重大遺漏之處。對(duì)于本法律意見書至關(guān)重要而無法得到獨(dú)立證據(jù)支持的
事實(shí)，本所依賴有關(guān)政府部門、公司或其他有關(guān)單位出具的證明文件出具法律
意見。
基于以上所述，本所律師按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉
盡責(zé)精神，對(duì)公司提供的有關(guān)文件和事實(shí)進(jìn)行了核查和驗(yàn)證，現(xiàn)出具法律意見
如下：
一、公司實(shí)施本次員工持股計(jì)劃的主體資格
揚(yáng)杰科技系根據(jù)《公司法》等法律、法規(guī)的規(guī)定，由揚(yáng)州揚(yáng)杰電子科技有
限公司整體變更設(shè)立的股份有限公司。經(jīng)核查，揚(yáng)杰科技于 2014 年 1 月 3 日經(jīng)
中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)，首次向社會(huì)公眾發(fā)行人民幣普通股，并于 2014 年 1 月 23 日
在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市，股票代碼為 300373。
經(jīng)核查，揚(yáng)杰科技目前持有統(tǒng)一社會(huì)信用代碼為 913210007908906337 的
《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，法定代表人為梁勤，注冊(cè)資本為 47,213.3293 萬元人民幣，住所
為江蘇揚(yáng)州維揚(yáng)經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)，經(jīng)營(yíng)范圍為新型電子元器件及其它電子元器件的
制造、加工，銷售本公司自產(chǎn)產(chǎn)品；分布式光伏發(fā)電；從事光伏發(fā)電項(xiàng)目的建
設(shè)及其相關(guān)工程咨詢服務(wù)；光伏電力項(xiàng)目的開發(fā)以及光伏產(chǎn)業(yè)項(xiàng)目的開發(fā)；光
伏太陽能組件、太陽能應(yīng)用工程零部件的銷售；太陽能應(yīng)用系統(tǒng)集成開發(fā)；道
路普通貨物運(yùn)輸；自營(yíng)和代理各類商品及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)。（國(guó)家限定公司經(jīng)
營(yíng)或禁止進(jìn)出口的商品及技術(shù)除外）（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后
方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）。
綜上，本所律師認(rèn)為，截至本法律意見書出具之日，揚(yáng)杰科技為依法設(shè)立
且合法有效存續(xù)的上市公司，不存在法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》
的規(guī)定的需要終止的情形，符合《指導(dǎo)意見》規(guī)定的關(guān)于實(shí)施本次員工持股計(jì)
劃的主體資格。
二、本次員工持股計(jì)劃的合法合規(guī)性
2019 年 10 月 17 日，公司第三屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議審議通過了《關(guān)于
<揚(yáng)州揚(yáng)杰電子科技股份有限公司“奮斗者計(jì)劃（一期）”員工持股計(jì)劃（草案
修訂稿）>及其摘要的議案》（以下簡(jiǎn)稱“《公司員工持股計(jì)劃（草案修訂稿）》”）
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等與本次員工持股計(jì)劃相關(guān)的議案，參與本次員工持股計(jì)劃的董事或與本次員
工持股計(jì)劃的參與對(duì)象存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事回避了表決。
本所律師對(duì)照《指導(dǎo)意見》，對(duì)本次員工持股計(jì)劃的相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了逐項(xiàng)核
查，具體如下：
（一）根據(jù)公司的書面聲明及承諾并經(jīng)本所律師核查有關(guān)本次員工持股計(jì)
劃的相關(guān)公告文件，公司在實(shí)施本次員工持股計(jì)劃過程中，已經(jīng)按照且承諾將
繼續(xù)按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定履行程序并真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地實(shí)施信
息披露，不存在利用員工持股計(jì)劃進(jìn)行內(nèi)幕交易、操縱證券市場(chǎng)等證券欺詐行
為，符合《指導(dǎo)意見》第（一）條的規(guī)定。
（二）根據(jù)公司的書面承諾，本次員工持股計(jì)劃系公司自主決定，由員工
自愿參加，公司不存在以攤派、強(qiáng)行分配等方式強(qiáng)制員工參加的情形，符合《指
導(dǎo)意見》第（二）條的規(guī)定。
（三）根據(jù)《公司員工持股計(jì)劃（草案修訂稿）》，本次員工持股計(jì)劃參與
人將盈虧自負(fù)，風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)，與其他投資者權(quán)益平等，符合《指導(dǎo)意見》第（三）
條的規(guī)定。
（四）根據(jù)《公司員工持股計(jì)劃（草案修訂稿）》，本次員工持股計(jì)劃的參
與對(duì)象包括公司董事（不含獨(dú)立董事）、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、中層管理人員及
核心骨干，合計(jì)不超過 509 人，符合《指導(dǎo)意見》第（四）條的規(guī)定。
（五）根據(jù)《公司員工持股計(jì)劃（草案修訂稿）》，參與本次員工持股計(jì)劃
的資金來源為公司員工的合法薪酬、自籌資金和法律、行政法規(guī)允許的其他方
式取得的資金，符合《指導(dǎo)意見》第（五）條的規(guī)定。
（六）根據(jù)《公司員工持股計(jì)劃（草案修訂稿）》，本次員工持股計(jì)劃的存
續(xù)期為 24 個(gè)月，自本次員工持股計(jì)劃通過股東大會(huì)審議之日起計(jì)算，符合《指
導(dǎo)意見》第（六）條第一項(xiàng)的規(guī)定。
（七）根據(jù)《公司員工持股計(jì)劃（草案修訂稿）》，本次員工持股計(jì)劃股票
規(guī)模為 2019 年 1 月 23 日至 2019 年 8 月 30 日期間公司回購(gòu)的 3,640,322 股股
票中的 2,400,000 股，占公司總股本比例為 0.5083%。因此，公司全部有效的員
工持股計(jì)劃所涉及的股票總數(shù)累計(jì)不超過公司股本總額的 10%，單個(gè)員工通過
本員工持股計(jì)劃持有的公司股票數(shù)量累計(jì)不超過公司股本總額的 1%，符合《指
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導(dǎo)意見》第（六）條第二項(xiàng)的規(guī)定。
（八）根據(jù)《公司員工持股計(jì)劃（草案修訂稿）》，本次員工持股計(jì)劃將由
公司自行管理，內(nèi)部管理權(quán)力機(jī)構(gòu)為持有人會(huì)議。本次員工持股計(jì)劃設(shè)管理委
員會(huì)，負(fù)責(zé)監(jiān)督員工持股計(jì)劃的日常管理，包括但不限于在鎖定期結(jié)束后減持
本員工持股計(jì)劃所持有的公司股票；代表本員工持股計(jì)劃向持有人分配收益和
現(xiàn)金資產(chǎn)；代表持有人行使員工持股計(jì)劃資產(chǎn)所對(duì)應(yīng)的股東權(quán)利等，符合《指
導(dǎo)意見》第（七）條的規(guī)定。
（九）《公司員工持股計(jì)劃（草案修訂稿）》已經(jīng)對(duì)本次員工持股計(jì)劃的參
加對(duì)象及確定標(biāo)準(zhǔn)、資金、股票來源、鎖定期、存續(xù)期限、管理模式、本次員
工持股計(jì)劃的資產(chǎn)構(gòu)成及權(quán)益處置辦法、本次員工持股計(jì)劃的變更、終止、參
與方式、員工持股計(jì)劃管理機(jī)構(gòu)的選任、管理的主要條款、本次員工持股計(jì)劃
需要履行的程序、其他重要事項(xiàng)等相關(guān)重要事項(xiàng)進(jìn)行了明確，符合《指導(dǎo)意見》
第（九）條的規(guī)定。
綜上，本所律師認(rèn)為，公司本次員工持股計(jì)劃符合《指導(dǎo)意見》的相關(guān)規(guī)
定。
三、本次員工持股計(jì)劃涉及的法定程序
（一）根據(jù)公司的說明及提供的相關(guān)文件資料，并經(jīng)本所律師核查公司的
公告文件，針對(duì)本次員工持股計(jì)劃，公司已經(jīng)履行了以下程序：
1.2019 年 10 月 17 日，公司召開職工代表大會(huì)，就擬實(shí)施本次員工持股計(jì)
劃事宜充分征求了員工意見，會(huì)議同意《公司員工持股計(jì)劃（草案修訂稿）》及
其摘要的相關(guān)內(nèi)容，符合《指導(dǎo)意見》第（八）條的規(guī)定。
2.2019 年 10 月 17 日，公司召開了第三屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議，非關(guān)聯(lián)
董事審議通過了《關(guān)于<揚(yáng)州揚(yáng)杰電子科技股份有限公司“奮斗者計(jì)劃（一期）”
員工持股計(jì)劃（草案修訂稿）>及其摘要的議案》《關(guān)于<揚(yáng)州揚(yáng)杰電子科技股份
有限公司“奮斗者計(jì)劃（一期）”員工持股計(jì)劃管理辦法（修訂稿）>的議案》
《關(guān)于提請(qǐng)召開 2019 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》，符合《指導(dǎo)意見》第（九）
條的規(guī)定。
3.2019 年 10 月 17 日，公司召開了第三屆監(jiān)事會(huì)第二十一次會(huì)議，由于公
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司監(jiān)事華偉女士、徐萍女士、趙崢女士作為關(guān)聯(lián)監(jiān)事對(duì)本次員工持股計(jì)劃相關(guān)
事項(xiàng)回避表決，上述監(jiān)事回避表決后，非關(guān)聯(lián)監(jiān)事人數(shù)不足監(jiān)事會(huì)成員的半數(shù)。
因此，公司監(jiān)事會(huì)決定將《關(guān)于<揚(yáng)州揚(yáng)杰電子科技股份有限公司“奮斗者計(jì)劃
（一期）”員工持股計(jì)劃（草案修訂稿）>及其摘要的議案》《關(guān)于<揚(yáng)州揚(yáng)杰電
子科技股份有限公司“奮斗者計(jì)劃（一期）”員工持股計(jì)劃管理辦法（修訂稿）>
的議案》《關(guān)于核實(shí)公司“奮斗者計(jì)劃（一期）”員工持股計(jì)劃持有人名單的議
案》直接提交公司股東大會(huì)審議。
4.2019 年 10 月 17 日，公司獨(dú)立董事就本次員工持股計(jì)劃發(fā)表了獨(dú)立意見，
認(rèn)為：（1）公司不存在《指導(dǎo)意見》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定的禁止實(shí)
施員工持股計(jì)劃的情形。 2） 揚(yáng)州揚(yáng)杰電子科技股份有限公司“奮斗者計(jì)劃（一
期）”員工持股計(jì)劃（草案修訂稿）》及其摘要的內(nèi)容符合《指導(dǎo)意見》等有關(guān)
法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，不存在損害公司及全體股東利益的情形，亦
不存在攤派、強(qiáng)行分配等方式強(qiáng)制員工參與員工持股計(jì)劃的情形。員工持股計(jì)
劃確定的持有人均符合相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定的條件，主體資格合
法、有效。（3）公司不存在向持有人提供貸款、貸款擔(dān)?；蛉魏纹渌?cái)務(wù)資助
的計(jì)劃或安排。（4）公司實(shí)施員工持股計(jì)劃有利于建立勞動(dòng)者與所有者的利益
共享機(jī)制，有效調(diào)動(dòng)公司管理層和員工的積極性、創(chuàng)造性，提高全體員工的凝
聚力和公司競(jìng)爭(zhēng)力，使員工利益與公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展更緊密地結(jié)合，實(shí)現(xiàn)公司可持
續(xù)發(fā)展。（5）本次員工持股計(jì)劃，關(guān)聯(lián)董事已根據(jù)相關(guān)規(guī)定回避表決，董事會(huì)
審議和決策程序合法、合規(guī)。因此，一致同意公司實(shí)施本次員工持股計(jì)劃。
據(jù)此，本次員工持股計(jì)劃符合《指導(dǎo)意見》第（十）條的規(guī)定。
5.公司已聘請(qǐng)本所就本次員工持股計(jì)劃出具法律意見書，符合《指導(dǎo)意見》
第（十一）條的規(guī)定。
據(jù)此，本所律師認(rèn)為，截至本法律意見書出具之日，公司本次員工持股計(jì)
劃已經(jīng)按照《指導(dǎo)意見》和《備忘錄第 20 號(hào)》的規(guī)定履行了現(xiàn)階段所必需的法
律程序。
（二）根據(jù)《指導(dǎo)意見》，為實(shí)施本次員工持股計(jì)劃，公司仍需履行下列程
序：
公司應(yīng)召開股東大會(huì)對(duì)《公司員工持股計(jì)劃（草案修訂稿）》等相關(guān)議案進(jìn)
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行審議，并在股東大會(huì)召開之前公告本法律意見書。股東大會(huì)對(duì)本次員工持股
計(jì)劃作出決議時(shí)須經(jīng)出席會(huì)議的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過，關(guān)聯(lián)股東
應(yīng)回避表決。
綜上，本所律師認(rèn)為，本次員工持股計(jì)劃根據(jù)《指導(dǎo)意見》和《備忘錄第
20 號(hào)》的相關(guān)規(guī)定，已經(jīng)履行了必要的法律程序，尚需經(jīng)公司股東大會(huì)審議通
過。
四、本次員工持股計(jì)劃的信息披露
公司已于 2019 年 10 月 19 日在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上公告了
上述董事會(huì)決議、監(jiān)事會(huì)決議、獨(dú)立董事意見、《公司員工持股計(jì)劃（草案修訂
稿）》及其摘要等相關(guān)文件。
本所律師認(rèn)為，截至本法律意見書出具之日，公司已按照《指導(dǎo)意見》的
規(guī)定就本次員工持股計(jì)劃履行了現(xiàn)階段所必要的信息披露義務(wù)。隨著本次員工
持股計(jì)劃的推進(jìn)，公司應(yīng)根據(jù)《指導(dǎo)意見》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，
繼續(xù)依法履行信息披露義務(wù)。
五、結(jié)論性意見
綜上所述，本所律師認(rèn)為：
（一）公司為依法設(shè)立且合法有效存續(xù)的上市公司，符合《關(guān)于上市公司
實(shí)施員工持股計(jì)劃試點(diǎn)的指導(dǎo)意見》規(guī)定的關(guān)于實(shí)施本次員工持股計(jì)劃的主體
資格；
（二）本次員工持股計(jì)劃的主要內(nèi)容符合《關(guān)于上市公司實(shí)施員工持股計(jì)
劃試點(diǎn)的指導(dǎo)意見》相關(guān)要求；
（三）本次員工持股計(jì)劃的實(shí)質(zhì)性條件符合《關(guān)于上市公司實(shí)施員工持股
計(jì)劃試點(diǎn)的指導(dǎo)意見》的相關(guān)規(guī)定及要求。
（四）本次員工持股計(jì)劃根據(jù)《關(guān)于上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃試點(diǎn)的指
導(dǎo)意見》的相關(guān)規(guī)定，已經(jīng)履行了必要的法律程序，尚需經(jīng)公司股東大會(huì)審議
通過。
（五）截至本法律意見書出具之日，公司已按照《關(guān)于上市公司實(shí)施員工
持股計(jì)劃試點(diǎn)的指導(dǎo)意見》《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 20 號(hào)：?jiǎn)T工持股計(jì)
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劃》的規(guī)定就本次員工持股計(jì)劃履行了現(xiàn)階段所必要的信息披露義務(wù)。隨著本
次員工持股計(jì)劃的推進(jìn)，公司應(yīng)根據(jù)《關(guān)于上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃試點(diǎn)的
指導(dǎo)意見》《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 20 號(hào)：?jiǎn)T工持股計(jì)劃》等法律、法
規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，繼續(xù)依法履行信息披露義務(wù)。
本法律意見書正本一式四份。
（以下無正文）
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（本頁無正文，為《江蘇泰和律師事務(wù)所關(guān)于揚(yáng)州揚(yáng)杰電子科技股份有限
公司實(shí)施員工持股計(jì)劃的法律意見書》之簽署頁）
江蘇泰和律師事務(wù)所
負(fù)責(zé)人：
馬 群
經(jīng)辦律師：
顏愛中
經(jīng)辦律師：
唐 勇
2019 年 10 月 30 日
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