北京市天元（深圳）律師事務(wù)所
關(guān)于廣東金萊特電器股份有限公司
2018 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃預(yù)留部分授予
相關(guān)事項的法律意見
京天股字（2018）第 590-3 號
致：廣東金萊特電器股份有限公司
北京市天元（深圳）律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）接受廣東金萊特電器股
份有限公司（以下簡稱“公司”或“金萊特”）的委托，擔(dān)任公司 2018 年股票期權(quán)
與限制性股票激勵計劃（以下簡稱“本次激勵計劃”）的專項法律顧問，并分別于
2018 年 11 月 7 日、2018 年 11 月 29 日及 2019 年 4 月 29 日出具了“京天股字（2018）
第 590 號”《北京市天元（深圳）律師事務(wù)所關(guān)于廣東金萊特電器股份有限公司 2018
年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃的法律意見》、“京天股字（2018）第 590-1 號”
《北京市天元（深圳）律師事務(wù)所關(guān)于廣東金萊特電器股份有限公司 2018 年股票
期權(quán)與限制性股票首次授予相關(guān)事項的法律意見》及“京天股字（2018）第 590-2
號”《北京市天元（深圳）律師事務(wù)所關(guān)于廣東金萊特電器股份有限公司回購注銷
部分限制性股票相關(guān)事宜的法律意見》。本所現(xiàn)根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以
下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市
公司股權(quán)激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）等相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)章及其他
規(guī)范性文件的規(guī)定，就公司實(shí)施本次激勵計劃預(yù)留部分授予的相關(guān)事項（以下稱“本
次授予”）出具本法律意見。
為出具本法律意見，本所律師聲明如下：
1.本所根據(jù)《公司法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和《律師事
務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本法律意見出具日以前已經(jīng)發(fā)生或
者存在的事實(shí)，嚴(yán)格履行法定職責(zé)，遵循勤勉盡責(zé)和誠實(shí)信用原則，進(jìn)行核查驗(yàn)證，
保證本法律意見所認(rèn)定的事實(shí)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，
不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
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 2.為出具本法律意見，本所依據(jù)《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和
《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等有關(guān)規(guī)定，核查了按規(guī)定需要核
查的文件以及本所認(rèn)為必須查閱的其他文件。同時，本所已得到公司的如下保證：
公司已向本所提供為出具本法律意見所必須的、真實(shí)、有效的原始書面材料、副本
材料或口頭證言，有關(guān)材料上的簽名或蓋章是真實(shí)有效的，有關(guān)副本或者復(fù)印件與
正本材料或原件一致，均不存在虛假內(nèi)容或重大遺漏。
3.本所僅就與公司本次激勵計劃相關(guān)的法律問題發(fā)表意見，且僅根據(jù)中國現(xiàn)行
有效的法律法規(guī)發(fā)表法律意見，并不依據(jù)任何境外法律發(fā)表法律意見。本所不對公
司本次激勵計劃所涉及的標(biāo)的股票價值、考核標(biāo)準(zhǔn)等相關(guān)問題的合理性以及會計、
財務(wù)等非法律專業(yè)事項發(fā)表意見。在本法律意見中對有關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)或結(jié)論進(jìn)行引述
時，本所已履行了必要的注意義務(wù)，但該等引述不應(yīng)視為本所對這些數(shù)據(jù)、結(jié)論的
真實(shí)性和準(zhǔn)確性作出任何明示或默示的保證。
4.本法律意見僅供公司為本次激勵計劃之目的使用，未經(jīng)本所書面同意，不得
用作任何其他目的。
5.本所同意公司將本法律意見作為實(shí)施本次激勵計劃的文件之一，隨其他文件
一起公告，對出具的法律意見承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任，并同意公司在其為實(shí)施本次激
勵計劃所制作的相關(guān)文件中引用本法律意見的相關(guān)內(nèi)容，但公司作上述引用時，不
得因引用而導(dǎo)致法律上的歧義或曲解，本所有權(quán)對上述相關(guān)文件的相應(yīng)內(nèi)容再次審
閱并確認(rèn)。
基于上述，本所根據(jù)《公司法》等相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)范性文件的規(guī)
定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具法律意見如下：
一、 本次授予事項的批準(zhǔn)和授權(quán)
根據(jù)公司提供的相關(guān)資料并經(jīng)核查，截至本法律意見出具日，公司已就本次授
予事項取得了如下批準(zhǔn)和授權(quán)：
1.公司第四屆董事會薪酬與考核委員會擬訂了《廣東金萊特電器股份有限公司
2018 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案）》 以下簡稱“《激勵計劃（草案）》”）、
《廣東金萊特電器股份有限公司 2018 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃實(shí)施考核
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管理辦法》等文件并提交公司董事會審議。
2.2018 年 11 月 6 日，公司召開第四屆董事會第十五次會議，審議通過《關(guān)于
廣東金萊特電器股份有限公司<2018 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案）>
及其摘要的議案》、《關(guān)于廣東金萊特電器股份有限公司<2018 年股票期權(quán)與限制性
股票激勵計劃實(shí)施考核管理辦法>的議案》、《關(guān)于提請公司股東大會授權(quán)董事會辦
理股權(quán)激勵相關(guān)事宜的議案》等議案，關(guān)聯(lián)董事陳開元、王德發(fā)回避表決。
3.2018 年 11 月 6 日，公司全體獨(dú)立董事就公司本次激勵計劃是否有利于公司
的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害公司及全體股東的利益的情形發(fā)表意見，同意公司
實(shí)施本次激勵計劃。
4.2018 年 11 月 6 日，公司召開第四屆監(jiān)事會第十次會議，審議通過《關(guān)于廣
東金萊特電器股份有限公司<2018 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案）>及
其摘要的議案》、《關(guān)于廣東金萊特電器股份有限公司<2018 年股票期權(quán)與限制性股
票激勵計劃實(shí)施考核管理辦法>的議案》、《關(guān)于核實(shí)<公司 2018 年股票期權(quán)與限制
性股票激勵計劃激勵對象名單>的議案》等議案。
5.2018 年 11 月 7 日，公司披露了《關(guān)于召開 2018 年第二次臨時股東大會的通
知公告》、《獨(dú)立董事公開征集委托投票權(quán)報告書》。
7.2018 年 11 月 28 日，公司召開 2018 年第二次臨時股東大會，審議通過了《關(guān)
于廣東金萊特電器股份有限公司<2018 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案）>
及其摘要的議案》、《關(guān)于廣東金萊特電器股份有限公司<2018 年股票期權(quán)與限制性
股票激勵計劃實(shí)施考核管理辦法>的議案》、《關(guān)于提請公司股東大會授權(quán)董事會辦
理股權(quán)激勵相關(guān)事宜的議案》。
8.2019 年 11 月 6 日，公司召開第四屆董事會第二十九次會議，審議通過了《關(guān)
于向激勵對象授予預(yù)留限制性股票的議案》，同意確定以 2019 年 11 月 6 日為授予
日，授予 35 名激勵對象 120 萬股限制性股票，授予價格為 5.25 元/股。公司全體獨(dú)
立董事就本次預(yù)留限制性股票授予事項發(fā)表了同意意見。
9.2019 年 11 月 6 日，公司召開第四屆監(jiān)事會第十八次會議，審議通過了《關(guān)
于向激勵對象授予預(yù)留限制性股票的議案》。
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 基于上述，本所律師認(rèn)為，公司就本次授予已經(jīng)取得現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)與授權(quán)，
符合《管理辦法》、《激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定。
二、 本次授予的授予日
1.根據(jù)公司 2018 年第二次臨時股東大會審議通過的《關(guān)于提請公司股東大會
授權(quán)董事會辦理股權(quán)激勵相關(guān)事宜的議案》、《激勵計劃（草案）》，公司股東大會授
權(quán)董事會確定本次激勵計劃的授予日。
2.根據(jù)公司第四屆董事會第二十九次會議審議通過的《關(guān)于向激勵對象授予預(yù)
留限制性股票的議案》，董事會決定以 2019 年 11 月 6 日作為本次授予的授予日。
3.經(jīng)核查，公司董事會確定的上述授予日為交易日，且不屬于下列區(qū)間日：
(1)公司定期報告公告前 30 日內(nèi)，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原
預(yù)約公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
(2)公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前 10 日內(nèi)；
(3)自可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生之
日或者進(jìn)入決策程序之日，至依法披露后 2 個交易日內(nèi)；
(4)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）及深圳證券交易所規(guī)
定的其它期間。
基于上述，本所律師認(rèn)為，公司本次授予的授予日的確定，符合《管理辦法》、
《激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定。
三、關(guān)于本次授予的授予對象
根據(jù)公司第四屆董事會第二十九次會議審議通過的《關(guān)于向激勵對象授予預(yù)留
限制性股票的議案》，董事會同意向符合授予條件的 35 名激勵對象授予 120 萬股限
制性股票。同日，獨(dú)立董事就前述事項發(fā)表獨(dú)立意見，認(rèn)為本次授予的激勵對象符
合《管理辦法》規(guī)定的激勵對象條件，符合公司《激勵計劃（草案）》規(guī)定的激勵
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對象范圍，其作為公司本次預(yù)留限制性股票的激勵對象的主體資格合法、有效。
根據(jù)公司第四屆監(jiān)事會第十八次會議審議通過的《關(guān)于向激勵對象授予預(yù)留限
制性股票的議案》，監(jiān)事會認(rèn)為本次授予的激勵對象符合《管理辦法》規(guī)定的激勵
對象條件，符合公司《激勵計劃（草案）》規(guī)定的激勵對象范圍，其作為公司本次
預(yù)留限制性股票的激勵對象的主體資格合法、有效。
基于上述，本所律師認(rèn)為，公司本次授予的授予對象符合《管理辦法》、《激勵
計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定。
四、本次授予的授予條件
根據(jù)《管理辦法》、《激勵計劃（草案）》相關(guān)規(guī)定，本次授予的條件為：
1.公司未發(fā)生如下任一情形：
(1)最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示
意見的審計報告；
(2)最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或無法表
示意見的審計報告；
(3)上市后最近 36 個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行利潤
分配的情形；
(4)法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵的；
(5)中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。
2.激勵對象未發(fā)生如下任一情形：
(1)最近 12 個月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
(2)最近 12 個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
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 (3)最近 12 個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或
者采取市場禁入措施；
(4)具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；
(5)法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；
(6)中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。
根據(jù)公司確認(rèn)并經(jīng)適當(dāng)核查，截至本法律意見出具日，公司實(shí)施本次授予的條
件均已滿足，公司實(shí)施本次授予符合《管理辦法》、《激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)
定。
五、結(jié)論意見
綜上所述，本所律師認(rèn)為：
1.截至本法律意見出具日，公司就本次授予已經(jīng)取得現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)與授權(quán)，
符合《管理辦法》、《激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定；
2.公司本次授予的授予日及授予對象的確定，符合《管理辦法》、《激勵計劃（草
案）》的相關(guān)規(guī)定；
3.截至本法律意見出具日，公司實(shí)施本次授予的條件均已滿足，公司實(shí)施本次
授予符合《管理辦法》、《激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定；
4.公司尚需按照《管理辦法》、深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)則履行信息披露義務(wù)
和辦理限制性股票授予登記等事項。
本法律意見正本伍份，無副本。
北京市天元（深圳）律師事務(wù)所
負(fù)責(zé)人：李怡星
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經(jīng)辦律師： 唐江華 馬睿
2019 年 11 月 7 日
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