國浩律師（杭州）事務所
關于
浙江晶盛機電股份有限公司
回購注銷部分限制性股票相關事項
之
法律意見書
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二〇一七年六月
國浩律師（杭州）事務所 晶盛機電回購注銷部分限制性股票相關事項法律意見書
國浩律師（杭州）事務所
關 于
浙江晶盛機電股份有限公司
回購注銷部分限制性股票相關事項
之
法律意見書
致：浙江晶盛機電股份有限公司
根據浙江晶盛機電股份有限公司（以下簡稱“晶盛機電”、“公司”）與國浩
律師（杭州）事務所（以下簡稱“本所”）簽訂的法律服務委托協(xié)議，本所接受
晶盛機電的委托，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中
華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）等有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件
以及《浙江晶盛機電股份有限公司限制性股票激勵計劃》（以下簡稱“《限制性股
票激勵計劃》”）的規(guī)定，就晶盛機電調整限制性股票回購價格并回購注銷部分已
獲授但尚未解鎖的限制性股票相關事項出具本法律意見書。
（引 言）
本所是依法注冊具有執(zhí)業(yè)資格的律師事務所，有資格就中國法律、法規(guī)、規(guī)
范性文件的理解和適用出具法律意見。
本所及經辦律師依據《證券法》、《律師事務所從事證券法律業(yè)務管理辦法》
和《律師事務所證券法律業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本法律意見書出具日
以前已經發(fā)生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信
用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見所認定的事實真實、準確、完
整，所發(fā)表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺
漏，并承擔相應法律責任。
本所律師依據本法律意見書出具日為止的中國現(xiàn)行有效的法律、法規(guī)和規(guī)范
性文件，以及對晶盛機電調整限制性股票回購價格并回購注銷部分已獲授但尚未
解鎖的限制性股票相關事項所涉及的有關事實的了解發(fā)表法律意見。
國浩律師（杭州）事務所 晶盛機電回購注銷部分限制性股票相關事項法律意見書
晶盛機電已向本所保證，其向本所提供的文件和所作的陳述和說明是完整、
真實和有效的，一切足以影響本法律意見書的事實和文件均已向本所披露，而無
任何隱瞞、疏漏之處。
本所聲明，截至本法律意見書出具日，本所及簽字律師均不持有晶盛機電的
股份，與晶盛機電之間亦不存在可能影響公正履行職責的關系。
本法律意見書僅對晶盛機電調整限制性股票回購價格并回購注銷部分已獲
授但尚未解鎖的限制性股票相關事項的合法合規(guī)性發(fā)表意見，不對晶盛機電限制
性股票激勵計劃（以下簡稱“本次激勵計劃”）所涉及的標的股票價值發(fā)表意見。
本法律意見書僅供晶盛機電調整限制性股票回購價格并回購注銷部分已獲
授但尚未解鎖的限制性股票相關事項之目的而使用，非經本所事先書面許可，不
得用于其他任何目的。
本所同意將本法律意見書作為晶盛機電辦理調整限制性股票回購價格并回
購注銷部分已獲授但尚未解鎖的限制性股票相關事項的必備法律文件之一，隨其
他申請材料一起上報或公開披露，并依法對出具的法律意見書承擔相應的法律責
任。
《限制性股票激勵計劃》系依據當時有效的《上市公司股權激勵管理辦法（試
行）》（證監(jiān)公司字[2005]151 號，以下簡稱“《管理辦法（試行）》”）及相關配
套制度制定（《管理辦法（試行）》及相關配套制度自《上市公司股權激勵管理辦
法》施行之日（2016 年 8 月 13 日）起廢止）。本所律師根據《公司法》、《證券
法》《限制性股票激勵計劃》的相關規(guī)定，按照我國律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、
道德規(guī)范和勤勉盡責精神，對晶盛機電回購注銷部分已獲授但尚未解鎖的限制性
股票相關事項所涉及的有關事實進行了核查和驗證，出具本法律意見書。
（正 文）
一、本次激勵計劃相關事項的批準和授權
1、2015 年 1 月 29 日，晶盛機電第二屆董事會第十次會議審議通過了《關
于公司限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要》、《關于制定的議案》、《關于提請股東大會授權董事會辦理限制性股票
激勵計劃相關事宜的議案》。公司獨立董事對本次限制性股票激勵計劃（草案）
發(fā)表了同意的獨立意見。同日，晶盛機電第二屆監(jiān)事會第七次會議審議通過《關
于公司限制性股票激勵計劃激勵對象核查的議案》，對本次激勵對象名單出具了
核查意見，認為列入本次激勵計劃的激勵對象均符合相關法律、法規(guī)及規(guī)范性文
國浩律師（杭州）事務所 晶盛機電回購注銷部分限制性股票相關事項法律意見書
件所規(guī)定的條件。
2、《浙江晶盛機電股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）》經中國證監(jiān)
會備案無異議后，2015 年 4 月 10 日，晶盛機電 2014 年度股東大會審議通過關
于《及其摘要的議
案》、《制定的議案》、《關于提請股東
大會授權董事會辦理限制性股票激勵計劃有關事項的議案》。
3、2015 年 4 月 28 日，晶盛機電第二屆董事會第十四次會議審議通過了《關
于調整限制性股票激勵對象名單、授予數量和授予價格的議案》、《關于向激勵對
象授予限制性股票的議案》，因部分激勵對象離職及公司實施了 2014 年度利潤分
配方案，晶盛機電對限制性股票激勵對象名單、授予數量和授予價格進行了調整，
同時確定本次激勵計劃的授權日為 2015 年 4 月 28 日。晶盛機電獨立董事對上述
調整事項發(fā)表了同意的獨立意見。同日，晶盛機電第二屆監(jiān)事會第十一次會議審
議通過《關于向激勵對象授予限制性股票的議案》，對調整后的激勵計劃激勵對
象名單進行了核實確認。
4、2015 年 5 月 18 日，晶盛機電發(fā)布《關于限制性股票首次授予完成的公
告》。
5、2016 年 4 月 20 日，晶盛機電第二屆董事會第二十四次會議審議通過了
《關于調整限制性股票授予價格及回購價格的議案》、《關于回購注銷部分激勵對
象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》，因公司實施了 2015 年度利潤分配方
案及部分激勵對象離職，晶盛機電對限制性股票授予價格、回購價格進行調整，
并對已經離職的原激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票予以回購注銷。晶盛
機電獨立董事對上述事項發(fā)表了同意的獨立意見。
6、2016 年 4 月 20 日，晶盛機電第二屆董事會第二十四次會議審議通過了
《關于預留限制性股票激勵對象名單的議案》，公司獨立董事對該議案發(fā)表了同
意的獨立意見。同日，經晶盛機電第二屆監(jiān)事會第二十一次會議審議，晶盛機電
監(jiān)事會對預留限制性股票激勵對象名單出具了核查意見。晶盛機電預留限制性股
票激勵對象共 59 人，為晶盛機電及子公司核心技術（業(yè)務人員），預留限制性股
票數量共 459,100 股，占本次激勵計劃授予股票總數的 8.5316%。
7、2016 年 4 月 26 日，晶盛機電第二屆董事會第二十五次會議審議通過《關
于向暫緩授予的激勵對象授予限制性股票的議案》、《關于向激勵對象授予預留限
制性股票的議案》、《關于限制性股票激勵計劃首次授予第一個解鎖期可解鎖的議
案》等議案，同意向朱亮、張俊、傅林堅授予暫緩授予的限制性股票共計 1,485,000
股，向 59 名預留對象授予限制性股票共計 459,100 股，同意公司辦理首次授予
的限制性股票第一次解鎖事宜。同日，晶盛機電第二屆監(jiān)事會第二十二次會議審
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議通過上述議案。
8、2017 年 4 月 24 日，晶盛機電第三屆董事會第三次會議審議通過了《關
于限制性股票激勵計劃首次授予第二個解鎖期可解鎖的議案》，同意辦理首次授
予的限制性股票第二個解鎖期的解鎖事宜，獨立董事對上述事項發(fā)表了同意的獨
立意見。同日，晶盛機電第三屆監(jiān)事會第三次會議審議通過了上述議案。
9、2017 年 6 月 22 日，晶盛機電第三屆董事會第五次會議審議通過了《關
于調整限制性股票回購價格的議案》、《關于回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未
解鎖限制性股票的議案》，因公司實施了 2016 年度利潤分配方案及部分激勵對象
離職，晶盛機電對限制性股票回購價格進行調整，并對已經離職的原激勵對象已
獲授但尚未解鎖的限制性股票予以回購注銷。晶盛機電獨立董事對上述事項發(fā)表
了同意的獨立意見。同日，晶盛機電第三屆監(jiān)事會第五次會議審議通過了上述議
案。
綜上，本所律師認為，晶盛機電本次調整限制性股票回購價格及回購注銷部
分已獲授但尚未解鎖的限制性股票已按照相關規(guī)定履行了內部決議程序，符合
《公司法》、《證券法》以及《限制性股票激勵計劃》的規(guī)定。
二、本次限制性股票回購的原因、數量和價格
（一）限制性股票回購的原因
根據《限制性股票激勵計劃》的規(guī)定，激勵對象因辭職、公司裁員而不在公
司（含全資、控股子公司）擔任相關職務，董事會可以決定對激勵對象已獲授但
尚未解鎖的限制性股票由公司按回購價格回購注銷。
鑒于本次激勵計劃首次授予的激勵對象唐永亮、沈伯偉、吳文強、舒銀海、
劉蘭以及預留授予的激勵對象曹華寅、沈建國、陳禎辭職，上述激勵對象均已不
符合《限制性股票激勵計劃》規(guī)定的激勵條件，根據《限制性股票激勵計劃》，
其已獲授但未解鎖的限制性股票應由公司回購注銷。
（二）限制性股票回購的數量和價格
根據《限制性股票激勵計劃》的規(guī)定，若限制性股票在授予后，公司發(fā)生資
本公積轉增股本、派送股票紅利、股份 拆細、縮股、配股等事項，公司應當按
照調整后的數量對激勵對象獲授的尚未解鎖的限制性股票及基于此部分獲得的
其他晶盛機電股票進行回購，并對限制性股票的回購價格做相應調整。
根據晶盛機電第三屆董事會第三次會議以及 2016 年年度股東大會審議通過
的《2016 年度利潤分配預案》，晶盛機電以 2016 年 12 月 31 日公司總股本 98,507.55
萬股為基數，向全體股東每 10 股派發(fā)現(xiàn)金股利 1 元人民幣（含稅），合計派發(fā)現(xiàn)
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金股利 98,507,550.00 元。
2017 年 6 月 21 日，晶盛機電實施了 2016 年度利潤分配方案。根據《限制
性股票激勵計劃》的規(guī)定，晶盛機電第三屆董事會第五次會議審議通過了《關于
調整限制性股票回購價格的議案》，對首次授予的限制性股票回購價格和預留授
予的限制性股票回購價格進行了如下調整：
1、首次授予限制性股票回購價格
P＝P0-V=5.2309-0.1=5.1309 元/股。
2、調整后的預留授予限制性股票回購價格
P＝P0-V=4.94-0.1=4.84 元/股。
調整后，晶盛機電本次應支付股份回購款共計 759,095.678 元，本次回購限
制性股票的數量和價格具體如下：
回購對象 回購標的 回購數量（股） 回購價格（元/股）
唐永亮 晶盛機電 A 股普通股 52,800 5.1309
沈伯偉 晶盛機電 A 股普通股 52,800 5.1309
吳文強 晶盛機電 A 股普通股 10,560 5.1309
舒銀海 晶盛機電 A 股普通股 3,960 5.1309
劉蘭 晶盛機電 A 股普通股 3,300 5.1309
曹華寅 晶盛機電 A 股普通股 13,000 4.84
沈建國 晶盛機電 A 股普通股 7,000 4.84
陳禎 晶盛機電 A 股普通股 6,000 4.84
合 計 -- 149,420 --
本所律師認為，晶盛機電本次限制性股票回購價格的調整以及回購注銷部分
已獲授但尚未解鎖的限制性股票的原因、數量和價格符合《公司法》、《證券法》
以及《限制性股票激勵計劃》的規(guī)定。
三、結論性意見
綜上所述，本所律師認為：
晶盛機電本次激勵計劃調整首次授予及預留部分限制性股票回購價格并回
購注銷部分已不符合激勵條件的激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票相關
事項已獲得了必要的批準和授權，回購注銷部分限制性股票的原因、數量和價
國浩律師（杭州）事務所 晶盛機電回購注銷部分限制性股票相關事項法律意見書
格符合《管理辦法（試行）》等法律法規(guī)和《限制性股票激勵計劃》的規(guī)定，截
至本法律意見書出具日，公司尚需就本次調整限制性股票回購價格及回購注銷
部分限制性股票事項履行信息披露義務并按照《公司法》及相關規(guī)定辦理減資
手續(xù)和股份注銷登記手續(xù)。
（結 尾）
本法律意見書出具日為 2017 年 6 月 22 日。
本法律意見書正本叁份，無副本。
（以下無正文）
國浩律師（杭州）事務所 晶盛機電回購注銷部分限制性股票相關事項法律意見書
（此頁無正文，為《國浩律師（杭州）事務所關于浙江晶盛機電股份有限
公司回購注銷部分限制性股票相關事項之法律意見書》之簽字頁）
國浩律師（杭州）事務所 經辦律師：吳 鋼
負責人：沈田豐 張帆影
年 月 日