福建天衡聯(lián)合（福州）律師事務所
關(guān)于湖北臺基半導體股份有限公司
2019 年第三次臨時股東大會的
法律意見書
 福建天衡聯(lián)合（福州）律師事務所
關(guān)于湖北臺基半導體股份有限公司
2019 年第三次臨時股東大會的
法律意見書
〔2019〕天衡福顧字第 0007-03 號
致：湖北臺基半導體股份有限公司
引 言
福建天衡聯(lián)合（福州）律師事務所接受湖北臺基半導體股份有限公司（以下簡稱
“公司”）的委托，指派律師（以下簡稱“天衡律師”或“本所律師”）參加公司 2019
年第三次臨時股東大會（以下簡稱“本次會議”），并根據(jù)《中華人民共和國公司法》
《中華人民共和國證券法》、中國證券監(jiān)督管理委員會《上市公司股東大會規(guī)則》《深
圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》和《深圳證券交易所上市公司股東大會網(wǎng)絡投票
實施細則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件，以及《湖北臺基半導體股份有限公司章程》
（以下簡稱《公司章程》）的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡
責的精神，并基于律師聲明事項，就本次會議的相關(guān)事項出具本法律意見書。
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 法律意見書
律師聲明事項
本所及本所律師依據(jù)《中華人民共和國證券法》《律師事務所從事證券法律業(yè)務
管理辦法》和《律師事務所證券法律業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)則》等規(guī)定及本法律意見書出具日以
前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，
進行了充分的核查驗證，保證本法律意見書所認定的事實真實、準確、完整，所發(fā)表
的結(jié)論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并承擔相應
法律責任。
天衡律師進行上述核查驗證，已經(jīng)得到公司的如下保證并以該等保證作為出具本
法律意見書的前提和依據(jù)：公司向天衡律師提供的文件資料（包括但不限于公司第四
屆董事會第十七次會議決議、第四屆監(jiān)事會第十三次會議決議、關(guān)于召開本次會議的
通知、本次會議股權(quán)登記日的股東名冊和《公司章程》）和口頭陳述均真實、準確、完
整和有效，提供的文件資料的復印件均與原始件一致、副本均與正本一致，提供的所
有文件資料上的簽名與印章均是真實有效的；公司已向天衡律師提供了與本次會議相
關(guān)的全部文件資料，已向天衡律師披露與本次會議相關(guān)的全部事實情況，無任何隱瞞、
遺漏、虛假或誤導之處。
根據(jù)《上市公司股東大會規(guī)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，天衡律師僅
對本次會議的召集程序、召開程序、出席本次會議人員的資格、召集人資格、表決程
序和表決結(jié)果發(fā)表法律意見。天衡律師并不對本次會議審議事項及其所涉及內(nèi)容的真
實性、合法性和有效性發(fā)表意見。
天衡律師負責對出席現(xiàn)場會議的股東（或股東代理人）出示的營業(yè)執(zhí)照、法定代
表人身份證明、授權(quán)委托書、身份證及其他表明其身份的證件或證明等證明其資格的
資料進行核對和形式性審查，該等資料的真實性、合法性和有效性應當由該股東（或
股東代理人）自行負責；對于網(wǎng)絡投票部分，本法律意見書直接引用深圳證券交易所
股東大會網(wǎng)絡投票系統(tǒng)提供的網(wǎng)絡投票數(shù)據(jù)和統(tǒng)計結(jié)果，天衡律師不對該等數(shù)據(jù)和結(jié)
論的真實性、準確性和完整性負責。
本法律意見書僅供公司為本次會議之目的使用。未經(jīng)本所或本所律師書面同意，
本法律意見書不得用作任何其他目的。本法律意見書經(jīng)本所負責人和經(jīng)辦律師簽字并
加蓋本所印章后生效，并于本法律意見書的簽署日期出具。
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 法律意見書
正 文
一、本次會議的召集和召開程序
（一）本次會議的召集
2019 年 10 月 24 日，公司第四屆董事會第十七次會議作出關(guān)于召開本次會議的決
議。
2019 年 10 月 25 日，公司董事會在中國證券監(jiān)督管理委員會指定網(wǎng)站公告了《關(guān)
于召開 2019 年第三次臨時股東大會的通知》（以下簡稱《會議通知》）?！稌h通知》
載明了本次會議的召開時間、地點、股權(quán)登記日和審議事項等內(nèi)容。
（二）本次會議的召開
本次現(xiàn)場會議于 2019 年 11 月 12 日下午 14 時在湖北省襄陽市襄城區(qū)勝利街 162
號公司行政樓會議室召開，本次會議由邢雁董事長主持。
經(jīng)查驗，天衡律師認為，本次會議的召集、召開程序符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范
性文件以及《公司章程》的規(guī)定。
二、本次會議的召集人和出席會議人員的資格
（一）本次會議的召集人
本次會議由公司董事會召集。
（二）出席會議人員的資格
出席現(xiàn)場會議的股東（或股東代理人）1 人，代表股份 63,978,000 股，占公司股
份總數(shù)的 30.0197%。根據(jù)深圳證券交易所股東大會網(wǎng)絡投票系統(tǒng)提供的網(wǎng)絡投票數(shù)據(jù)
和統(tǒng)計結(jié)果，通過網(wǎng)絡投票系統(tǒng)表決的股東 7 人，代表股份 56,900 股，占公司股份總
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 法律意見書
數(shù)的 0.0267%。合并統(tǒng)計現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡投票的表決結(jié)果，出席公司本次會議的股東
（或股東代理人）8 人，代表股份 64,034,900 股，占公司股份總數(shù)的 30.0464%。
出席會議的股東（或股東代理人）均為 2019 年 11 月 6 日 15 時深圳證券交易所
交易結(jié)束時，在中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司登記在冊，擁有公司股票
的股東（或股東代理人）。
經(jīng)查驗，天衡律師認為，本次會議的召集人和出席會議人員的資格符合有關(guān)法律、
法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定，合法有效。
三、本次會議的表決程序和表決結(jié)果
本次會議對《會議通知》中列明的事項進行審議，并采取現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡投票相
結(jié)合的方式進行表決，表決結(jié)果由本次會議推舉的股東代表與監(jiān)事代表和天衡律師共
同負責計票、監(jiān)票。本次會議不存在臨時提案，以及對臨時提案進行審議和表決之情
形。在股東大會現(xiàn)場投票結(jié)束后，公司通過深圳證券交易所股東大會網(wǎng)絡投票系統(tǒng)取
得網(wǎng)絡表決結(jié)果，合并統(tǒng)計現(xiàn)場和網(wǎng)絡表決結(jié)果。
關(guān)于變更會計師事務所的議案
表決情況：同意 63,983,200 股，占出席本次會議股東有表決權(quán)股份總數(shù)的 99.9193%；
反對 51,700 股，占出席本次會議股東有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0807%；無棄權(quán)。
其中中小投資者股東表決情況：同意 5,200 股，占出席本次會議中小投資者股東
有表決權(quán)股份總數(shù)的 9.1388%；反對 51,700 股，占出席本次會議中小投資者股東有表
決權(quán)股份總數(shù)的 90.8612%；無棄權(quán)。
表決結(jié)果：根據(jù)上述表決情況，本項議案獲得通過。
經(jīng)查驗，天衡律師認為，本次會議的表決程序符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件
以及《公司章程》的規(guī)定，表決結(jié)果合法有效。
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 法律意見書
四、結(jié)論意見
綜上所述，天衡律師認為：湖北臺基半導體股份有限公司 2019 年第三次臨時股
東大會的召集、召開程序符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定，
本次會議的召集人和出席會議人員的資格合法有效，本次會議的表決程序和表決結(jié)果
合法有效。
專此意見！
福建天衡聯(lián)合（福州）律師事務所 經(jīng)辦律師：
負責人：林 暉 林 暉
劉詩穎
二〇一九年十一月十二日
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