股票代碼：300232 股票簡(jiǎn)稱：洲明科技 上市地點(diǎn)：深圳證券交易所
深圳市洲明科技股份有限公司
Unilumin Group Co.,Ltd
（深圳市寶安區(qū)福永街道橋頭社區(qū)永福路112號(hào)A棟）
公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的論證分析報(bào)告
二零一七年十月
第一節(jié) 本次發(fā)行實(shí)施的背景和必要性
深圳市洲明科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“洲明科技”）結(jié)合自
身的實(shí)際情況，并根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》（以下簡(jiǎn)稱“《發(fā)
行辦法》”）等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，擬通過公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司
債券的方式募集資金。
一、本次發(fā)行實(shí)施的背景
（一）LED 顯示市場(chǎng)未來發(fā)展前景看好
隨著 LED 顯示技術(shù)的提升、成本的下降、及產(chǎn)品的成熟，LED 顯示產(chǎn)業(yè)發(fā)
展較為迅猛。根據(jù) OF Week 半導(dǎo)體照明網(wǎng)數(shù)據(jù)顯示，2016 年全球 LED 顯示屏的
市場(chǎng)規(guī)模為 160 億美元，預(yù)計(jì)在 2020 年，全球 LED 顯示屏的市場(chǎng)規(guī)模將達(dá)到
310 億美元，增長(zhǎng)空間巨大。近年來，國(guó)內(nèi) LED 顯示市場(chǎng)同樣保持了良好的發(fā)
展態(tài)勢(shì)，整體市場(chǎng)規(guī)模穩(wěn)步提升。2016 年度，我國(guó) LED 顯示應(yīng)用市場(chǎng)規(guī)模約 548
億元，較 2015 年同比增長(zhǎng) 29%。
（二）多項(xiàng)政策支持，引導(dǎo) LED 照明產(chǎn)業(yè)健康快速發(fā)展
隨著我國(guó)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，城市化進(jìn)程不斷加快，2016 年 3 月 5 日的政府工作
報(bào)告提出到 2020 年，常住人口城鎮(zhèn)化率要達(dá)到 60%、戶籍人口城鎮(zhèn)化率達(dá)到 45%。
城鎮(zhèn)化率的提升直接拉動(dòng)城市照明需求的增加，并帶動(dòng)照明產(chǎn)品的消費(fèi)升級(jí)。另
一方面，國(guó)家對(duì)節(jié)能減排的重視，推動(dòng)了 LED 照明產(chǎn)業(yè)的發(fā)展。隨著近年來 LED
技術(shù)的進(jìn)步，LED 照明產(chǎn)品的成本持續(xù)下降，極大地促進(jìn)了 LED 照明產(chǎn)品的推
廣應(yīng)用。
政府將 LED 照明產(chǎn)業(yè)作為重點(diǎn)培育和發(fā)展的戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，相繼出臺(tái)多
項(xiàng)政策，引導(dǎo) LED 照明產(chǎn)業(yè)健康快速發(fā)展。2017 年 7 月 10 日，國(guó)家發(fā)展改革
委員會(huì)等 13 個(gè)部委聯(lián)合印發(fā)《半導(dǎo)體照明產(chǎn)業(yè)“十三五”發(fā)展規(guī)劃》（發(fā)改環(huán)資
[2017]1363 號(hào)），規(guī)劃提出要以需求為牽引，著力提升 LED 照明產(chǎn)品的市場(chǎng)份額，
推動(dòng)綠色照明試點(diǎn)示范城市建設(shè)，各地新建城市道路照明優(yōu)先采用 LED 照明產(chǎn)
品。2020 年城市公共照明及交通領(lǐng)域要推廣 1,500 萬盞 LED 路燈/隧道燈，城市
道路照明應(yīng)用市場(chǎng)占有率超過 50%。到 2020 年，半導(dǎo)體照明產(chǎn)業(yè)整體產(chǎn)值要達(dá)
到 10,000 億元，LED 功能性照明產(chǎn)值要達(dá)到 5,400 億元，LED 功能性照明年節(jié)
電量要達(dá)到 3,400 億度。相關(guān)政策的出臺(tái)和實(shí)施為 LED 照明產(chǎn)業(yè)開辟了廣闊的
市場(chǎng)空間。
（三）行業(yè)政策支持，推進(jìn)合同能源管理在照明服務(wù)領(lǐng)域應(yīng)用進(jìn)一步擴(kuò)大
合同能源管理（Energy Management Contracting，簡(jiǎn)稱 EMC）作為節(jié)能服務(wù)
的一種主流模式，受到社會(huì)的廣泛認(rèn)可?！笆濉逼陂g合同能源管理投資從 2010
年的 287.51 億元增長(zhǎng)到 2015 年的 1,039.56 億元，年均增長(zhǎng)率為 29.31%1。未來
受益于國(guó)家政策的大力支持，合同能源管理模式在節(jié)能領(lǐng)域的應(yīng)用將會(huì)進(jìn)一步擴(kuò)
大。2016 年 12 月 22 日，國(guó)家發(fā)改委、科技部、工信部、環(huán)保部聯(lián)合印發(fā)《“十
三五”節(jié)能環(huán)保產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃》，提出要做大做強(qiáng)節(jié)能服務(wù)產(chǎn)業(yè)，創(chuàng)新合同能源管
理服務(wù)模式，健全效益分享型機(jī)制，推廣能源費(fèi)用托管、節(jié)能量保證、融資租賃
等商業(yè)模式，滿足用能單位個(gè)性化需要。
（四）持續(xù)強(qiáng)大的技術(shù)研發(fā)能力成為行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)鍵點(diǎn)
隨著 LED 顯示行業(yè)不斷發(fā)展和 LED 顯示技術(shù)不斷進(jìn)步，LED 顯示行業(yè)新技
術(shù)、新工藝的創(chuàng)新和應(yīng)用日益深化，對(duì)產(chǎn)品方案的設(shè)計(jì)能力、拼接間距、抗電磁
干擾能力、工藝及使用的穩(wěn)定性及視覺的舒適性等要求不斷提高。可見，LED
顯示行業(yè)市場(chǎng)對(duì)技術(shù)升級(jí)的要求越來越高，進(jìn)而對(duì)公司研發(fā)的整體綜合實(shí)力提出
了更高要求。在這種背景下，持續(xù)提升自身技術(shù)研發(fā)能力成為行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的關(guān)鍵點(diǎn)。
二、本次發(fā)行實(shí)施的必要性
（一）合同能源管理項(xiàng)目
1、大力發(fā)展本項(xiàng)目，符合公司戰(zhàn)略發(fā)展要求
2015 年公司正式確立了“產(chǎn)業(yè)+互聯(lián)網(wǎng)+金融，打造 SMART 智慧洲明”發(fā)
展戰(zhàn)略。在 LED 照明領(lǐng)域上，公司不斷拓展合同能源管理項(xiàng)目，提升市場(chǎng)份額，
1
中華人民共和國(guó)國(guó)家發(fā)展和改革委員會(huì)網(wǎng)站
推廣智慧路燈項(xiàng)目。目前 LED 照明企業(yè)眾多，產(chǎn)品同質(zhì)化現(xiàn)象嚴(yán)重，準(zhǔn)確把握
當(dāng)前的利好政策和市場(chǎng)機(jī)遇，以合同能源管理模式為契機(jī)，充分整合現(xiàn)有資源優(yōu)
勢(shì)，使燈具的設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、銷售、服務(wù)一體化，建立更完善的生態(tài)鏈，增強(qiáng)為客
戶提供綜合解決方案的能力，獲取差異化競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，快速擴(kuò)大 LED 照明領(lǐng)域的
市場(chǎng)份額，提高 LED 照明業(yè)務(wù)的盈利水平，是公司實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略目標(biāo)的有效途徑。
2、本項(xiàng)目前期投入大且回報(bào)周期長(zhǎng)
公司實(shí)施的合同能源管理項(xiàng)目屬于節(jié)能效益分享型，用能單位在整個(gè)過程中
零投資，公司需要提供項(xiàng)目的全過程服務(wù)，包括能效核算、節(jié)能方案規(guī)劃、項(xiàng)目
融資、設(shè)備購(gòu)買、節(jié)能項(xiàng)目施工、節(jié)能項(xiàng)目運(yùn)行、相關(guān)技術(shù)人員的培訓(xùn)等需要的
所有資金。公司擬使用募集資金的合同能源管理項(xiàng)目合同期為 8 年到 10 年，項(xiàng)
目收益主要來自路燈節(jié)能效益分享，項(xiàng)目采用分段施工、分段驗(yàn)收的方式，驗(yàn)收
合格后，按月確定收入，按季度或年度回收效益，該項(xiàng)目具有回款過程慢，回報(bào)
周期長(zhǎng)的特點(diǎn)，對(duì)企業(yè)的資金實(shí)力和融資能力要求較高。
3、為智慧路燈市場(chǎng)開拓積累經(jīng)驗(yàn)
智慧路燈能夠充分利用路燈、燈桿等資源，借用互聯(lián)網(wǎng)、云計(jì)算等技術(shù)，為
公眾提供安防監(jiān)控、WIFI 熱點(diǎn)、應(yīng)急充電等服務(wù)，為政府提供天氣數(shù)據(jù)、信息
發(fā)布、視頻播放等服務(wù)，為企業(yè)提供廣告投放、品牌宣傳等服務(wù)，是未來智慧城
市的重要組成部分。目前公司正在積極完善智慧路燈的研發(fā)和宣傳推廣，將智慧
路燈與合同能源管理項(xiàng)目相結(jié)合，公司結(jié)合智慧路燈的特點(diǎn)，全方位、多方面利
用各類資源拓展盈利渠道，提高產(chǎn)品和服務(wù)的收益附加值。本項(xiàng)目的實(shí)施，將極
大的豐富公司在公共照明行業(yè)建設(shè)及合同能源管理項(xiàng)目方面的運(yùn)營(yíng)和管理經(jīng)驗(yàn)，
為智慧路燈的設(shè)計(jì)和實(shí)施提供參考，顯著增強(qiáng)公司在智慧照明市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)力，促
進(jìn)公司健康持續(xù)發(fā)展。
（二）LED 顯示屏研發(fā)中心升級(jí)項(xiàng)目
1、本項(xiàng)目符合行業(yè)發(fā)展對(duì)技術(shù)升級(jí)的要求，有利于鞏固公司的行業(yè)地位
近幾年，LED 顯示行業(yè)市場(chǎng)對(duì)技術(shù)升級(jí)的要求越來越高，對(duì)公司研發(fā)的整
體綜合實(shí)力提出了更高要求。公司目前的中心實(shí)驗(yàn)室已不能滿足 LED 顯示產(chǎn)品
的開發(fā)測(cè)試需求。為保持行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)能力，公司必須順應(yīng)行業(yè)的發(fā)展趨勢(shì)，保持對(duì)
技術(shù)發(fā)展趨勢(shì)的高度敏感，加大相關(guān)技術(shù)研發(fā)投入。本項(xiàng)目可以及時(shí)評(píng)估產(chǎn)品工
藝成熟度，驗(yàn)證新的想法和方案，縮短新產(chǎn)品從樣品到量產(chǎn)的轉(zhuǎn)換周期及產(chǎn)品認(rèn)
證周期，加速公司產(chǎn)品更新?lián)Q代。此外，本項(xiàng)目還可以極大提升公司在基礎(chǔ)研究
方面的實(shí)力，滿足公司在 LED 顯示屏方面的開發(fā)需求，保持公司 LED 顯示屏技
術(shù)的優(yōu)勢(shì)，鞏固公司的行業(yè)地位。
2、本項(xiàng)目有利于改善公司的研發(fā)環(huán)境，吸引高素質(zhì)人才
公司近幾年 LED 顯示屏業(yè)務(wù)發(fā)展迅速，需要強(qiáng)大的研發(fā)團(tuán)隊(duì)提供研發(fā)支持，
開拓新的方向和領(lǐng)域，公司一方面注重從團(tuán)隊(duì)內(nèi)部發(fā)現(xiàn)和培養(yǎng)人才，一方面注重
外來人才的引進(jìn)。本項(xiàng)目的實(shí)施將提升公司 LED 顯示屏研發(fā)中心的軟硬件水平，
改善研發(fā)環(huán)境，給科研人員提供更好的科研平臺(tái)，有助于公司吸引和凝聚高素質(zhì)
人才，解決公司 LED 顯示業(yè)務(wù)快速發(fā)展與目前研發(fā)人員不匹配的矛盾，有利于
公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。
3、本項(xiàng)目是支持公司 LED 顯示屏業(yè)務(wù)發(fā)展的基礎(chǔ)
公司研發(fā)制造的 LED 顯示屏系列涵蓋戶內(nèi)和戶外，包括：小間距產(chǎn)品、租
賃產(chǎn)品、廣告牌、高速公路牌、異型彩屏、球場(chǎng)屏，廣泛應(yīng)用于商業(yè)廣場(chǎng)、政府
機(jī)構(gòu)、體育場(chǎng)館、交通設(shè)施、金融機(jī)構(gòu)等各種公共場(chǎng)所。公司日益擴(kuò)展的業(yè)務(wù)范
圍和業(yè)務(wù)區(qū)域使公司面臨不同下游行業(yè)領(lǐng)域、不同客戶需求、不同產(chǎn)品標(biāo)準(zhǔn)、不
同技術(shù)條件的復(fù)雜業(yè)務(wù)局面，需要對(duì) LED 顯示屏研發(fā)中心升級(jí)。本項(xiàng)目?jī)?nèi)容包
括建立研發(fā)專用生產(chǎn)線、研發(fā)實(shí)驗(yàn)室、三維空間智能交互實(shí)驗(yàn)室和 COB 技術(shù)研
發(fā)實(shí)驗(yàn)室等，研發(fā)中心升級(jí)后能夠顯著提升 LED 顯示屏技術(shù)的開發(fā)設(shè)計(jì)能力和
技術(shù)支持力度，以滿足公司 LED 顯示屏業(yè)務(wù)的發(fā)展需求。
（三）LED 小間距顯示屏產(chǎn)能升級(jí)項(xiàng)目
1、有助于公司抓住市場(chǎng)機(jī)遇，提升行業(yè)地位
隨著 LED 小間距顯示屏價(jià)格的不斷下降、顯示效果的持續(xù)提升，以及客戶
對(duì)于產(chǎn)品認(rèn)知度的不斷提高，LED 小間距產(chǎn)品的應(yīng)用領(lǐng)域不斷拓展，市場(chǎng)規(guī)模
不斷擴(kuò)大。公司自成立以來，一直致力于為客戶提供高品質(zhì)、高性能的 LED 顯
示和照明產(chǎn)品及行業(yè)應(yīng)用解決方案，目前公司的 LED 小間距顯示屏處于行業(yè)領(lǐng)
先水平， LED 小間距產(chǎn)品銷售業(yè)績(jī)持續(xù)增長(zhǎng)，處于高速發(fā)展時(shí)期。目前通過提
升產(chǎn)能，可以有效利用 LED 小間距行業(yè)處于快速增長(zhǎng)期的市場(chǎng)機(jī)遇，迅速擴(kuò)大
市場(chǎng)份額，增強(qiáng)公司綜合競(jìng)爭(zhēng)力，進(jìn)一步提升公司的行業(yè)地位。
2、現(xiàn)有產(chǎn)能已基本飽和，不能滿足市場(chǎng)需要
隨著 LED 小間距產(chǎn)品銷售訂單的不斷增加，公司現(xiàn)有產(chǎn)能設(shè)計(jì)已不能滿足
市場(chǎng)的需要，供貨能力落后于市場(chǎng)需求的增長(zhǎng)。本項(xiàng)目實(shí)施后，將大幅提升公司
LED 小間距顯示屏的產(chǎn)能，確保公司及時(shí)安排客戶的訂單生產(chǎn)，縮短產(chǎn)品交貨
周期，提高市場(chǎng)響應(yīng)速度和客戶滿意度，進(jìn)一步提高公司的市場(chǎng)占有率和品牌影
響力，滿足公司業(yè)務(wù)發(fā)展的需要。
3、提升 LED 小間距顯示屏產(chǎn)能符合公司的戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)
近幾年公司大力發(fā)展 LED 小間距顯示屏業(yè)務(wù)，該類業(yè)務(wù)是公司 LED 顯示業(yè)
務(wù)收入的主要來源，2017 年 1-9 月，公司 LED 小間距顯示屏實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入
101,555.30 萬元，與上年同期相比增長(zhǎng) 79.79%，占公司 LED 顯示營(yíng)業(yè)收入的
55.70%。小間距產(chǎn)品的研發(fā)和生產(chǎn)能力，對(duì)公司 LED 顯示業(yè)務(wù)的發(fā)展具有重要
影響，未來隨著點(diǎn)間距的不斷縮小，行業(yè)滲透率的不斷提升，小間距的市場(chǎng)規(guī)模
將會(huì)進(jìn)一步擴(kuò)大，提升小間距的產(chǎn)能對(duì)于實(shí)現(xiàn)公司的戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)具有重要意義。
（四）股權(quán)收購(gòu)項(xiàng)目
公司擬以人民幣 20,200 萬元受讓深圳市鼎碩光電科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱
“鼎碩光電”）、黃彩媚合計(jì)持有杭州柏年智能光電子股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“杭
州柏年”）41.84%股權(quán)，其中 19,700.00 萬元擬用本次募集資金。同時(shí)，公司擬以
人民幣 5,000 萬元認(rèn)購(gòu)杭州柏年新發(fā)行的 3,049 萬股股份，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資
完成后，公司將持有杭州柏年 52%的股權(quán)，杭州柏年將成為公司的控股子公司。
杭州柏年多年從事于顯示屏標(biāo)識(shí)標(biāo)牌業(yè)務(wù)，客戶群體覆蓋軌道交通、能源油
站、酒店、餐飲、金融機(jī)構(gòu)等眾多行業(yè)。本次交易完成后，杭州柏年將為公司顯
示業(yè)務(wù)帶來大量?jī)?yōu)質(zhì)高端客戶，可與公司當(dāng)前的顯示業(yè)務(wù)板塊形成較好的協(xié)同效
應(yīng)，加強(qiáng)公司在標(biāo)識(shí)標(biāo)牌業(yè)務(wù)的布局。同時(shí)，杭州柏年近幾年在景觀照明業(yè)務(wù)方
面已積累了一定品牌影響力和高端案例，其在樓宇建筑、景觀文旅照明和體育場(chǎng)
館照明等業(yè)務(wù)方面具有豐富的經(jīng)驗(yàn)和競(jìng)爭(zhēng)力，本次交易有利于公司進(jìn)一步整合照
明行業(yè)的資源，結(jié)合杭州柏年在景觀照明方面的優(yōu)勢(shì)，有利于加快公司在景觀照
明高端市場(chǎng)的布局，進(jìn)一步提升公司在景觀照明市場(chǎng)的品牌和影響力，符合公司
在景觀照明的戰(zhàn)略發(fā)展方向。
（五）補(bǔ)充流動(dòng)資金項(xiàng)目
1、有助于公司優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，提高公司市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力
公司所屬行業(yè)為計(jì)算機(jī)、通信和其他電子設(shè)備制造業(yè)，主導(dǎo)產(chǎn)品為 LED 顯
示屏、LED 照明產(chǎn)品。與同行業(yè)上市公司相比，公司流動(dòng)比率較低，資產(chǎn)負(fù)債
率較高，資產(chǎn)結(jié)構(gòu)有待調(diào)整。通過本次募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金后，雖然公司資產(chǎn)
負(fù)債率會(huì)在短期內(nèi)升高，但公司將獲得長(zhǎng)期發(fā)展資金，且隨著未來可轉(zhuǎn)債持有人
陸續(xù)轉(zhuǎn)股，公司債務(wù)結(jié)構(gòu)將更加合理，有利于優(yōu)化公司資本結(jié)構(gòu)、提高公司的抗
風(fēng)險(xiǎn)能力，鞏固行業(yè)的領(lǐng)先地位，符合公司股東的整體利益。
2、公司業(yè)務(wù)規(guī)模擴(kuò)張、日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)對(duì)流動(dòng)資金要求較高
公司自上市以來業(yè)務(wù)規(guī)模迅速擴(kuò)大，2014 年至 2016 年?duì)I業(yè)收入分別為
97,340.25 萬元、130,637.24 萬元和 174,594.37 萬元，年復(fù)合增長(zhǎng)率為 32.63%。
同時(shí)，公司應(yīng)收賬款和存貨規(guī)模也不斷增長(zhǎng)，應(yīng)收賬款和存貨賬面余額由 2014
年末的 23,854.81 萬元和 39,312.21 萬元增長(zhǎng)至 2016 年末的 37,046.37 萬元和
59,697.47 萬元。因此隨著公司業(yè)務(wù)規(guī)模的擴(kuò)大，需要更多的流動(dòng)資金用于日常
經(jīng)營(yíng)。此外，報(bào)告期內(nèi)公司的海外收入占營(yíng)業(yè)收入的比重較高，公司從事海外業(yè)
務(wù)的成本較高，需要公司具有較高的資金實(shí)力。
公司 2014 年、2015 年和 2016 年，公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流出分別為 93,456.79
萬元、119,486.26 萬元和 170,692.79 萬元，表明公司日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)對(duì)流動(dòng)資
金要求較高。
3、有助于進(jìn)一步實(shí)現(xiàn)公司戰(zhàn)略目標(biāo)，豐富業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)及延長(zhǎng)產(chǎn)業(yè)鏈
為適應(yīng)國(guó)際、國(guó)內(nèi)經(jīng)濟(jì)形勢(shì)以及市場(chǎng)環(huán)境的變化，公司在擴(kuò)大現(xiàn)有規(guī)模優(yōu)勢(shì)，
在 LED 顯示產(chǎn)品與 LED 照明燈具業(yè)務(wù)處于行業(yè)領(lǐng)先地位基礎(chǔ)上，需積極挖掘
LED 行業(yè)相關(guān)領(lǐng)域的市場(chǎng)潛力，拓展業(yè)務(wù)范圍，尋找新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)，更進(jìn)一
步豐富自身業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)；為進(jìn)一步增強(qiáng)公司全產(chǎn)業(yè)鏈的整合力度，依托先進(jìn)技術(shù)，
整合國(guó)內(nèi)外優(yōu)勢(shì)資源，延長(zhǎng)產(chǎn)業(yè)鏈，公司需要不斷創(chuàng)新或引進(jìn)國(guó)際成熟技術(shù)和工
藝流程，確保在各主要技術(shù)環(huán)節(jié)能夠達(dá)到先進(jìn)水平。隨著公司未來業(yè)務(wù)的進(jìn)一步
發(fā)展及產(chǎn)業(yè)鏈的鞏固，公司對(duì)流動(dòng)資金的需求也將大幅提升。
第二節(jié) 本次發(fā)行對(duì)象的選擇范圍、數(shù)量和標(biāo)準(zhǔn)的適當(dāng)性
一、本次發(fā)行對(duì)象的選擇范圍的適當(dāng)性
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債的具體發(fā)行方式由股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)與保薦機(jī)構(gòu)（主承
銷商）根據(jù)法律、法規(guī)的相關(guān)規(guī)定協(xié)商確定。本次可轉(zhuǎn)債的發(fā)行對(duì)象為持有中國(guó)
證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司證券賬戶的自然人、法人、證券投資基金、
符合法律規(guī)定的其他投資者等（國(guó)家法律、法規(guī)禁止者除外）。
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券向公司原 A 股股東實(shí)行優(yōu)先配售，原股東有權(quán)
放棄配售權(quán)。向原 A 股股東優(yōu)先配售的具體比例提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)根據(jù)
發(fā)行時(shí)具體情況確定，并在本次發(fā)行的發(fā)行公告中予以披露。原 A 股股東優(yōu)先
配售之外和原 A 股股東放棄優(yōu)先配售后的部分的具體發(fā)行方式由公司股東大會(huì)
授權(quán)公司董事會(huì)與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。
本次發(fā)行對(duì)象的選擇范圍符合《發(fā)行辦法》等相關(guān)法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，本
次發(fā)行對(duì)象選擇范圍適當(dāng)。
二、本次發(fā)行對(duì)象的數(shù)量的適當(dāng)性
本次可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行對(duì)象為持有中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深
圳分公司證券賬戶的自然人、法人、證券投資基金、符合法律規(guī)定的其他投資者
等（國(guó)家法律、法規(guī)禁止者除外）。
本次發(fā)行對(duì)象的數(shù)量符合《發(fā)行辦法》等相關(guān)法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，本次發(fā)
行對(duì)象數(shù)量適當(dāng)。
三、本次發(fā)行對(duì)象的標(biāo)準(zhǔn)的適當(dāng)性
本次可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行對(duì)象應(yīng)具有一定的風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別能力和風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)能力，
并具備相應(yīng)的資金實(shí)力。
本次發(fā)行對(duì)象的標(biāo)準(zhǔn)符合《發(fā)行辦法》等相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件的相關(guān)
規(guī)定，發(fā)行對(duì)象的標(biāo)準(zhǔn)適當(dāng)。
第三節(jié) 本次發(fā)行定價(jià)的原則、依據(jù)、方法和程序的合理性
一、本次發(fā)行定價(jià)的原則的合理性
公司將在取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于本次發(fā)行核準(zhǔn)批文后，經(jīng)與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷
商）協(xié)商后確定發(fā)行期。
本次發(fā)行的定價(jià)原則：
（一）債券利率
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券票面利率的確定方式及每一計(jì)息年度的最終利
率水平，提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)在發(fā)行前根據(jù)國(guó)家政策、市場(chǎng)狀況和公司
具體情況與保薦人（主承銷商）協(xié)商確定。
（二）轉(zhuǎn)股價(jià)格的確定及其調(diào)整
1、初始轉(zhuǎn)股價(jià)格的確定依據(jù)
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券初始轉(zhuǎn)股價(jià)格不低于募集說明書公告日前二十
個(gè)交易日公司 A 股股票交易均價(jià)（若在該二十個(gè)交易日內(nèi)發(fā)生過因除權(quán)、除息
引起股價(jià)調(diào)整的情形，則對(duì)調(diào)整前交易日的交易均價(jià)按經(jīng)過相應(yīng)除權(quán)、除息調(diào)整
后的價(jià)格計(jì)算）和前一個(gè)交易日公司 A 股股票交易均價(jià)，具體初始轉(zhuǎn)股價(jià)格由
股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)在發(fā)行前根據(jù)市場(chǎng)和公司具體情況與保薦人（主承銷商）
協(xié)商確定。
前二十個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)=前二十個(gè)交易日公司股票交易總額/該
二十個(gè)交易日公司股票交易總量；前一個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)=前一個(gè)交易
日公司股票交易總額/該日公司股票交易總量。
2、轉(zhuǎn)股價(jià)格的調(diào)整方式及計(jì)算公式
在本次發(fā)行之后，當(dāng)公司發(fā)生派送股票股利、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股不包括因
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股而增加的股本）、配股以及派送現(xiàn)金股利等情況，
則轉(zhuǎn)股價(jià)格相應(yīng)調(diào)整（保留小數(shù)點(diǎn)后兩位，最后一位四舍五入）。具體的轉(zhuǎn)股價(jià)
格調(diào)整公式如下：
派送股票股利或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/（1+n）；
增發(fā)新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述兩項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送現(xiàn)金股利：P1=P0－D；
上述三項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 為調(diào)整前轉(zhuǎn)股價(jià)，n 為派送股票股利或轉(zhuǎn)增股本率，k 為增發(fā)新股
或配股率，A 為增發(fā)新股價(jià)或配股價(jià)，D 為每股派送現(xiàn)金股利，P1 為調(diào)整后轉(zhuǎn)
股價(jià)。
當(dāng)公司出現(xiàn)上述股份和/或股東權(quán)益變化情況時(shí)，將依次進(jìn)行轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整，
并在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的上市公司信息披露媒體上刊登公告，并于公告中載明轉(zhuǎn)股
價(jià)格調(diào)整日、調(diào)整辦法及暫停轉(zhuǎn)股期間（如需）；當(dāng)轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整日為本次發(fā)行
的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人轉(zhuǎn)股申請(qǐng)日或之后，轉(zhuǎn)換股份登記日之前，則該持有人
的轉(zhuǎn)股申請(qǐng)按公司調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價(jià)格執(zhí)行。
當(dāng)公司可能發(fā)生股份回購(gòu)、合并、分立或任何其他情形使公司股份類別、數(shù)
量和/或股東權(quán)益發(fā)生變化從而可能影響本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人的債
權(quán)利益或轉(zhuǎn)股衍生權(quán)益時(shí)，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及
充分保護(hù)本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人權(quán)益的原則調(diào)整轉(zhuǎn)股價(jià)格。有關(guān)轉(zhuǎn)股
價(jià)格調(diào)整內(nèi)容及操作辦法將依據(jù)當(dāng)時(shí)國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)及證券監(jiān)管部門的相關(guān)
規(guī)定來制訂。
二、本次發(fā)行定價(jià)的依據(jù)合理
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券初始轉(zhuǎn)股價(jià)格不低于募集說明書公告日前二十
個(gè)交易日公司 A 股股票交易均價(jià)（若在該二十個(gè)交易日內(nèi)發(fā)生過因除權(quán)、除息
引起股價(jià)調(diào)整的情形，則對(duì)調(diào)整前交易日的交易均價(jià)按經(jīng)過相應(yīng)除權(quán)、除息調(diào)整
后的價(jià)格計(jì)算）和前一個(gè)交易日公司 A 股股票交易均價(jià)，具體初始轉(zhuǎn)股價(jià)格由
股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)在發(fā)行前根據(jù)市場(chǎng)和公司具體情況與保薦人（主承銷商）
協(xié)商確定。
前二十個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)=前二十個(gè)交易日公司股票交易總額/該
二十個(gè)交易日公司股票交易總量；前一個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)=前一個(gè)交易
日公司股票交易總額/該日公司股票交易總量。
本次發(fā)行定價(jià)的依據(jù)符合《發(fā)行辦法》等相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件的相關(guān)
規(guī)定，發(fā)行定價(jià)的依據(jù)合理。
三、本次發(fā)行定價(jià)的方法和程序的合理性
本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的定價(jià)方法和程序均根據(jù)《發(fā)行辦法》等法律
法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，召開董事會(huì)并將相關(guān)公告在交易所網(wǎng)站及指定的信息披露媒體
上進(jìn)行披露，并將提交公司股東大會(huì)審議。
本次發(fā)行定價(jià)的方法和程序符合《發(fā)行辦法》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件的相
關(guān)規(guī)定，本次發(fā)行定價(jià)的方法和程序合理。
綜上所述，本次發(fā)行定價(jià)的原則、依據(jù)、方法和程序均符合相關(guān)法律法規(guī)、
規(guī)范性文件的要求，合規(guī)合理。
第四節(jié) 本次發(fā)行方式的合理性
公司本次采用公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的方式募集資金，符合《中華人民共
和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱“《證券法》”）和《發(fā)行辦法》的相關(guān)規(guī)定：
一、本次發(fā)行符合《發(fā)行辦法》發(fā)行證券的一般規(guī)定
（一）公司最近兩年盈利，凈利潤(rùn)以扣除非經(jīng)常性損益前后熟低為計(jì)算依
據(jù)
經(jīng)天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡(jiǎn)稱“天健事務(wù)所”）出具的審
計(jì)報(bào)告（天健審[2017]3-318 號(hào)、天健審[2016]3-332 號(hào)），2015 年和 2016 年公司
實(shí)現(xiàn)的歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別為 113,568,129.99 元和 166,453,027.83
元，非經(jīng)常性損益影響的凈利潤(rùn)分別為 19,814,415.06 元和 10,365,350.60 元，扣
除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司普通股股東的凈利潤(rùn)分別 93,753,714.93 元和
156,087,677.23 元。
公司符合《發(fā)行辦法》第九條第一款“最近二年盈利，凈利潤(rùn)以扣除非經(jīng)常
性損益前后孰低者為計(jì)算依據(jù)”的規(guī)定。
（二）會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范，經(jīng)營(yíng)成果真實(shí)。內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)
行，能夠合理保證公司財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的合法性，以及營(yíng)運(yùn)的效
率與效果。
公司嚴(yán)格按照《公司法》、 證券法》、 深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、
《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》和其它的有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范
性文件的要求，建立了較完善的公司內(nèi)部控制制度。公司組織結(jié)構(gòu)清晰，各部門
和崗位職責(zé)明確，并已建立了專門的部門工作職責(zé)。公司建立了專門的財(cái)務(wù)管理
制度，對(duì)財(cái)務(wù)中心的組織架構(gòu)、工作職責(zé)、會(huì)計(jì)培訓(xùn)制度、財(cái)務(wù)審批、預(yù)算成本
管理等方面進(jìn)行了嚴(yán)格的規(guī)定和控制。公司建立了嚴(yán)格的內(nèi)部審計(jì)制度，對(duì)內(nèi)部
審計(jì)機(jī)構(gòu)的職責(zé)和權(quán)限、審計(jì)對(duì)象、審計(jì)依據(jù)、審計(jì)范圍、審計(jì)內(nèi)容、工作程序
等方面進(jìn)行了全面的界定和控制。
公司聘請(qǐng)的天健事務(wù)所在其出具的《深圳市洲明科技股份有限公司內(nèi)部控制
鑒證報(bào)告》（天健審[2017]3-319 號(hào)）中指出：公司按照《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》
及相關(guān)規(guī)定于 2016 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的內(nèi)部控制。
公司符合《發(fā)行辦法》第九條第二款“會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范，經(jīng)營(yíng)成果真實(shí)。
內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證公司財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)
營(yíng)的合法性，以及營(yíng)運(yùn)的效率與效果”的規(guī)定。
（三）最近二年按照上市公司章程的規(guī)定實(shí)施現(xiàn)金分紅。
根據(jù)公司現(xiàn)行《公司章程》第一百五十九條規(guī)定：公司實(shí)行持續(xù)、穩(wěn)定的利
潤(rùn)分配政策，采取現(xiàn)金或者現(xiàn)金與股票相結(jié)合方式分配股利，最近三年以現(xiàn)金方
式累計(jì)分配的利潤(rùn)不少于最近三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的百分之三十。
公 司 2014 年、2015 年和 2016 年現(xiàn)金分紅分別為 6,091,144.29 元、
13,802,992.38 元和 31,500,549.30 元，占最近三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的 45.23%，
超過 30%。
公司符合《發(fā)行辦法》第九條第三款“最近二年按照上市公司章程的規(guī)定實(shí)
施現(xiàn)金分紅”的規(guī)定。
（四）最近三年及一期財(cái)務(wù)報(bào)表未被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無法表
示意見的審計(jì)報(bào)告。
天健事務(wù)所對(duì)公司 2014 年、2015 年和 2016 年的財(cái)務(wù)報(bào)告進(jìn)行了審計(jì)，并
分別出具了天健審[2015]3-138 號(hào)、天健審[2016]3-332 號(hào)和天健審[2017]3-318 號(hào)
標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告。綜上所述，公司最近三年及一期的財(cái)務(wù)報(bào)表未被會(huì)
計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告。
公司符合《發(fā)行辦法》第九條第四款“最近三年及一期財(cái)務(wù)報(bào)表未被注冊(cè)會(huì)
計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具保留意見或
者帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無保留意見審計(jì)報(bào)告的，所涉及的事項(xiàng)對(duì)上市公司無重大不利
影響或者在發(fā)行前重大不利影響已經(jīng)消除”的規(guī)定。
（五）最近一期末資產(chǎn)負(fù)債率高于百分之四十五。
截至 2017 年 9 月 30 日，公司合并報(bào)表資產(chǎn)負(fù)債率為 49.57%，高于 45%的
指標(biāo)要求。
公司符合《發(fā)行辦法》第九條第五款“最近一期末資產(chǎn)負(fù)債率高于百分之四
十五”的規(guī)定。
（六）上市公司與控股股東或者實(shí)際控制人的人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)分開，機(jī)
構(gòu)、業(yè)務(wù)獨(dú)立，能夠自主經(jīng)營(yíng)管理。上市公司最近十二個(gè)月內(nèi)不存在違規(guī)對(duì)外
提供擔(dān)?；蛘哔Y金被上市公司控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)以借
款、代償債務(wù)、代墊款項(xiàng)或者其他方式占用的情形。
公司擁有獨(dú)立完整的主營(yíng)業(yè)務(wù)和自主經(jīng)營(yíng)能力，公司嚴(yán)格按照《公司法》、
《證券法》以及《公司章程》等相關(guān)法律法規(guī)的要求規(guī)范運(yùn)作，在人員、資產(chǎn)、
業(yè)務(wù)、機(jī)構(gòu)和財(cái)務(wù)等方面相互獨(dú)立，擁有獨(dú)立完整的采購(gòu)、生產(chǎn)、銷售、研發(fā)體
系，具備面向市場(chǎng)自主經(jīng)營(yíng)的能力。在人員、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、管理機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)核算
體系上獨(dú)立于控股股東和實(shí)際控制人，能夠獨(dú)立運(yùn)作、獨(dú)立經(jīng)營(yíng)、獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任
和風(fēng)險(xiǎn)。公司最近十二個(gè)月內(nèi)不存在違規(guī)對(duì)外提供擔(dān)保或者資金被上市公司控股
股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項(xiàng)或者其他方
式占用的情形。
公司符合《發(fā)行辦法》第九條第六款“上市公司與控股股東或者實(shí)際控制人
的人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)分開，機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)獨(dú)立，能夠自主經(jīng)營(yíng)管理。上市公司最近
十二個(gè)月內(nèi)不存在違規(guī)對(duì)外提供擔(dān)?；蛘哔Y金被上市公司控股股東、實(shí)際控制人
及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項(xiàng)或者其他方式占用的情形”的
規(guī)定。
（七）公司不存在不得發(fā)行證券的情形。
截至本論證分析報(bào)告出具日，公司不存在《發(fā)行辦法》第十條規(guī)定的不得發(fā)
行證券的情形，具體如下：
1、本次發(fā)行申請(qǐng)文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；
2、不存在最近十二個(gè)月內(nèi)未履行向投資者作出的公開承諾的情形；
3、不存在最近三十六個(gè)月內(nèi)因違反法律、行政法規(guī)、規(guī)章受到行政處罰且
情節(jié)嚴(yán)重，或者受到刑事處罰，或者因違反證券法律、行政法規(guī)、規(guī)章受到中國(guó)
證監(jiān)會(huì)的行政處罰的情形；不存在最近十二個(gè)月內(nèi)受到證券交易所的公開譴責(zé)的
情形；不存在因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘呱嫦舆`法違規(guī)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立
案調(diào)查的情形；
4、不存在公司控股股東及實(shí)際控制人最近十二個(gè)月內(nèi)因違反證券法律、行
政法規(guī)、規(guī)章，受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政處罰，或者受到刑事處罰的情形；
5、不存在現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員違反《公司法》第一百四十七條、
第一百四十八條規(guī)定的行為，或者最近三十六個(gè)月內(nèi)受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政處罰、
最近十二個(gè)月內(nèi)受到證券交易所的公開譴責(zé)的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法機(jī)
關(guān)立案?jìng)刹榛蛘呱嫦舆`法違規(guī)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的情形；
6、不存在嚴(yán)重?fù)p害投資者的合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的其他情形。
公司符合《發(fā)行辦法》第十條的相關(guān)規(guī)定。
（八）公司募集資金使用符合規(guī)定。
根據(jù)《發(fā)行辦法》第十一條，上市公司募集資金使用應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：
1、前次募集資金基本使用完畢，且使用進(jìn)度和效果與披露情況基本一致
公司前次募集資金凈額為 52,802.06 萬元，其中 2015 年發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并
配套募集資金凈額為 20,522.85 萬元，2016 年度非公開發(fā)行募集資金凈額為
32,279.21 萬元。根據(jù)天健事務(wù)所出具的《深圳市洲明科技股份有限公司前次募
集資金使用情況鑒證報(bào)告》（天健審〔2017〕3-547 號(hào)），截至 2017 年 9 月 30 日，
2015 年 發(fā) 行 股 份 購(gòu) 買 資 產(chǎn) 并 配 套 募 集 資 金 項(xiàng) 目 ， 累 計(jì) 使 用 募 集 資 金 達(dá) 到
14,904.71 萬元，使用比例為 72.62%；2016 年度非公開發(fā)行項(xiàng)目，累計(jì)使用募集
資金達(dá)到 27,027.90 萬元，使用比例為 83.73%。整體來看，前次募集資金使用比
例為 79.41%，前次募集資金已基本使用完畢。
根據(jù)天健事務(wù)所出具的《深圳市洲明科技股份有限公司前次募集資金使用情
況鑒證報(bào)告》（天健審〔2017〕3-547 號(hào)），前次募集資金中高端 LED 顯示屏技術(shù)
升級(jí)項(xiàng)目和大亞灣商用 LED 超級(jí)電視自動(dòng)化生產(chǎn)基地項(xiàng)目仍處于建設(shè)期，未進(jìn)
行效益測(cè)算；研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目主要是為研發(fā)技術(shù)項(xiàng)目提供設(shè)備支持與工作環(huán)境
支持，為公司提升公司研發(fā)能力提供有力支撐，因此無法單獨(dú)核算效益；補(bǔ)充流
動(dòng)資金項(xiàng)目，與公司整體效益有關(guān)，緩解了公司資金壓力，降低了資產(chǎn)負(fù)債率，
無法單獨(dú)核算效益。前次募集資金的使用進(jìn)度和效果與披露情況基本一致。
綜上所述，公司前次募集資金基本使用完畢，且使用進(jìn)度和效果與披露情況
基本一致，符合《發(fā)行辦法》第十一條第（一）項(xiàng)的規(guī)定。
2、本次募集資金用途符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策和法律、行政法規(guī)的規(guī)定
本次募集資金投資于合同能源管理項(xiàng)目、LED 顯示屏研發(fā)中心升級(jí)項(xiàng)目、
LED 小間距顯示屏產(chǎn)能升級(jí)項(xiàng)目、收購(gòu)股權(quán)項(xiàng)目和補(bǔ)充流動(dòng)資金項(xiàng)目等，符合
國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策和法律、行政法規(guī)的規(guī)定。因此，本次募集資金符合《發(fā)行辦法》
第十一條第（二）項(xiàng)的要求。
3、除金融類企業(yè)外，本次募集資金使用不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供
出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資，不得直接或者間接投資于
以買賣有價(jià)證券為主要業(yè)務(wù)的公司
本次募集資金投資于合同能源管理項(xiàng)目、LED 顯示屏研發(fā)中心升級(jí)項(xiàng)目、
LED 小間距顯示屏產(chǎn)能升級(jí)項(xiàng)目、收購(gòu)股權(quán)項(xiàng)目和補(bǔ)充流動(dòng)資金項(xiàng)目等，不為
持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資，
不直接或者間接投資于以買賣有價(jià)證券為主要業(yè)務(wù)的公司，符合《發(fā)行辦法》第
十一條第（三）項(xiàng)的規(guī)定。
4、本次募集資金投資實(shí)施后，不會(huì)與控股股東、實(shí)際控制人產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)
或者影響公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的獨(dú)立性本次發(fā)行完成后，上市公司的控股股東、實(shí)際控
制人未發(fā)生變化。
本次發(fā)行完成后，公司與其控股股東、實(shí)際控制人不會(huì)產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或者影
響公司經(jīng)營(yíng)的獨(dú)立性。
因此，本次募集資金的使用符合《發(fā)行辦法》第十一條第（四）項(xiàng)的規(guī)定。
綜上所述，公司募集資金使用符合《發(fā)行辦法》第十一條規(guī)定。
二、本次發(fā)行符合《發(fā)行辦法》發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債的特殊規(guī)定
（一）可轉(zhuǎn)換公司債券的期限最短為一年
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債公司債券的期限為發(fā)行之日起六年。
本次發(fā)行符合《發(fā)行辦法》第十九條“可轉(zhuǎn)換公司債券的期限最短為一年”
的規(guī)定。
（二）可轉(zhuǎn)換公司債券每張面值一百元，利率符合國(guó)家的有關(guān)規(guī)定
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債公司債券每張面值為人民幣 100 元，按面值發(fā)行。
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債公司債券票面利率的確定方式及每一計(jì)息年度的最終利
率水平，提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)在發(fā)行前根據(jù)國(guó)家政策、市場(chǎng)狀況和
公司具體情況與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。
本次發(fā)行符合《發(fā)行辦法》第二十條“可轉(zhuǎn)換公司債券每張面值一百元?？?br/>轉(zhuǎn)換公司債券的利率由上市公司與主承銷商協(xié)商確定，但必須符合國(guó)家的有關(guān)規(guī)
定”的規(guī)定。
（三）可轉(zhuǎn)換公司債券委托具有資格的資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)進(jìn)行信用評(píng)級(jí)和跟蹤
評(píng)級(jí)，資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)每年至少公告一次跟蹤評(píng)級(jí)報(bào)告
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債公司債券已委托具有資格的資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)進(jìn)行信用評(píng)級(jí)
和跟蹤評(píng)級(jí)。資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)將每年至少公告一次跟蹤評(píng)級(jí)報(bào)告。
本次發(fā)行符合《發(fā)行辦法》第二十一條“公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當(dāng)委
托具有資格的資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)進(jìn)行信用評(píng)級(jí)和跟蹤評(píng)級(jí)。資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)每年至少公
告一次跟蹤評(píng)級(jí)報(bào)告”的規(guī)定。
（四）上市公司應(yīng)當(dāng)在可轉(zhuǎn)換公司債券期滿后五個(gè)工作日內(nèi)辦理完畢償還
債券余額本息的事項(xiàng)
發(fā)行人將嚴(yán)格按照相關(guān)規(guī)定，在本次可轉(zhuǎn)換公司債券期滿后五個(gè)工作日內(nèi)辦
理完畢償還債券余額本息的事項(xiàng)。
本次發(fā)行符合《發(fā)行辦法》第二十二條“上市公司應(yīng)當(dāng)在可轉(zhuǎn)換公司債券期
滿后五個(gè)工作日內(nèi)辦理完畢償還債券余額本息的事項(xiàng)”的規(guī)定。
（五）約定保護(hù)債券持有人權(quán)利的辦法，以及債券持有人會(huì)議的權(quán)利、程
序和決議生效條件
本次發(fā)行預(yù)案中約定：
“1、債券持有人的權(quán)利
（1）依照法律、行政法規(guī)等相關(guān)規(guī)定參與或委托代理人參與債券持有人會(huì)
議并行使表決權(quán)；
（2）根據(jù)約定條件將所持有的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)為公司 A 股股票；
（3）根據(jù)約定的條件行使回售權(quán)；
（4）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的
可轉(zhuǎn)債；
（5）依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息；
（6）按約定的期限和方式要求公司償付可轉(zhuǎn)換公司債券本息；
（7）法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其作為公司債權(quán)人的其他權(quán)利。
2、可轉(zhuǎn)債債券持有人的義務(wù)：
（1）遵守公司所發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券條款的相關(guān)規(guī)定；
（2）依其所認(rèn)購(gòu)的可轉(zhuǎn)換公司債券數(shù)額繳納認(rèn)購(gòu)資金；
（3）遵守債券持有人會(huì)議形成的有效決議；
（4）除法律、法規(guī)規(guī)定及可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書約定之外，不得要求
本公司提前償付可轉(zhuǎn)換公司債券的本金和利息；
（5）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由債券持有人承擔(dān)的其他義務(wù)。
3、債券持有人會(huì)議的召開情形
在可轉(zhuǎn)換公司債券存續(xù)期內(nèi)，有以下情形之一時(shí)，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)召集債券
持有人會(huì)議：
（1）公司擬變更募集說明書的約定；
（2）公司未能按期支付本次可轉(zhuǎn)債本息；
（3）公司發(fā)生減資（因股權(quán)激勵(lì)回購(gòu)股份導(dǎo)致的減資除外）、合并、分立、
解散或者申請(qǐng)破產(chǎn)；
（4）保證人（如有）或擔(dān)保物（如有）發(fā)生重大變化；
（5）發(fā)生其他對(duì)債券持有人權(quán)益有重大實(shí)質(zhì)影響的事項(xiàng)；
下列機(jī)構(gòu)或人員可以提議召開債券持有人會(huì)議：
（1）公司董事會(huì)提議；
（2）單獨(dú)或合計(jì)持有本次可轉(zhuǎn)換公司債券未償還債券面值總額 10%以上的
債券持有人書面提議；
（3）法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他機(jī)構(gòu)或人員?！?br/> 本次可轉(zhuǎn)債不提供擔(dān)保，因此不適用“保證人或者擔(dān)保物發(fā)生重大變化”的
情形。
本次發(fā)行符合《發(fā)行辦法》第二十三條“公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當(dāng)約
定保護(hù)債券持有人權(quán)利的辦法，以及債券持有人會(huì)議的權(quán)利、程序和決議生效條
件”的相關(guān)規(guī)定。
（六）可轉(zhuǎn)換公司債券自發(fā)行結(jié)束之日起六個(gè)月后方可轉(zhuǎn)換為公司股票
本次發(fā)行預(yù)案中約定：“本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股期限自發(fā)行結(jié)束之
日起滿六個(gè)月后的第一個(gè)交易日起至可轉(zhuǎn)換公司債券到期日止?！?br/> 本次發(fā)行符合《發(fā)行辦法》第二十四條“可轉(zhuǎn)換公司債券自發(fā)行結(jié)束之日起
六個(gè)月后方可轉(zhuǎn)換為公司股票，轉(zhuǎn)股期限由公司根據(jù)可轉(zhuǎn)換公司債券的存續(xù)期限
及公司財(cái)務(wù)狀況確定”的規(guī)定。
（七）轉(zhuǎn)股價(jià)格應(yīng)當(dāng)不低于募集說明書公告日前二十個(gè)交易日和前一個(gè)交
易日公司股票均價(jià)
本次發(fā)行預(yù)案中約定：“本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券初始轉(zhuǎn)股價(jià)格不低于募
集說明書公告日前二十個(gè)交易日公司 A 股股票交易均價(jià)（若在該二十個(gè)交易日
內(nèi)發(fā)生過因除權(quán)、除息引起股價(jià)調(diào)整的情形，則對(duì)調(diào)整前交易日的收盤價(jià)按經(jīng)過
相應(yīng)除權(quán)、除息調(diào)整后的價(jià)格計(jì)算）和前一個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)，具體初
始轉(zhuǎn)股價(jià)格提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)在發(fā)行前根據(jù)市場(chǎng)和公司具體情
況與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。
前二十個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)＝前二十個(gè)交易日公司股票交易總額/該
二十個(gè)交易日公司股票交易總量；
前一個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)＝前一個(gè)交易日公司股票交易總額/該日公
司股票交易量?！?br/> 本次發(fā)行符合《發(fā)行辦法》第二十五條“轉(zhuǎn)股價(jià)格應(yīng)當(dāng)不低于募集說明書公
告日前二十個(gè)交易日和前一個(gè)交易日公司股票均價(jià)”的規(guī)定。
（八）可以約定贖回條款
本次發(fā)行預(yù)案中約定：
“1、到期贖回條款
在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券期滿后 5 個(gè)交易日內(nèi)，公司將贖回全部未轉(zhuǎn)股
的可轉(zhuǎn)換公司債券，具體贖回價(jià)格由股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)根據(jù)發(fā)行時(shí)市場(chǎng)情況與
保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。
2、有條件贖回條款
在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股期內(nèi)，當(dāng)下述兩種情形的任意一種出現(xiàn)時(shí)，
公司董事會(huì)有權(quán)決定按照債券面值加當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息的價(jià)格贖回全部或部分未轉(zhuǎn)
股的可轉(zhuǎn)換公司債券：
（1）在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股期內(nèi)，如果公司 A 股股票連續(xù) 30
個(gè)交易日中至少有 15 個(gè)交易日的收盤價(jià)格不低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價(jià)格的 130%（含
130%）；
（2）當(dāng)本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券未轉(zhuǎn)股余額不足 3,000 萬元時(shí)。
當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息的計(jì)算公式為：IA=B2*i*t/365。
IA：指當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息；
B2：指本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人持有的將贖回的可轉(zhuǎn)換公司債券
票面總金額；
i：指可轉(zhuǎn)換公司債券當(dāng)年票面利率；
t：指計(jì)息天數(shù)，即從上一個(gè)付息日起至本計(jì)息年度贖回日止的實(shí)際日歷天
數(shù)（算頭不算尾）。
若在前述三十個(gè)交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整的情形，則在調(diào)整前的交易日
按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤價(jià)格計(jì)算，調(diào)整后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收
盤價(jià)格計(jì)算?！?br/> 同時(shí)，公司將在募集說明書中對(duì)贖回條款進(jìn)行相關(guān)約定。
本次發(fā)行符合《發(fā)行辦法》第二十六條“募集說明書可以約定贖回條款，規(guī)
定上市公司可以按事先約定的條件和價(jià)格贖回尚未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券”的規(guī)
定。
（九）可以約定回售條款；上市公司改變公告的募集資金用途的，應(yīng)當(dāng)賦
予債券持有人一次回售的權(quán)利
本次發(fā)行預(yù)案中約定：
“1、有條件回售條款
在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券最后兩個(gè)計(jì)息年度，如果公司股票在任何連續(xù)
30 個(gè)交易日的收盤價(jià)格低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價(jià)的 70%時(shí)，可轉(zhuǎn)換公司債券持有人有權(quán)
將其持有的可轉(zhuǎn)換公司債券全部或部分按面值加上當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息的價(jià)格回售給
公司。若在上述交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價(jià)格因發(fā)生送紅股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股（不
包括因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股而增加的股本）、配股以及派發(fā)現(xiàn)金股利
等情況而調(diào)整的情形，則在調(diào)整前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤價(jià)格計(jì)算，
在調(diào)整后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤價(jià)格計(jì)算。如果出現(xiàn)轉(zhuǎn)股價(jià)格向下
修正的情況，則上述“連續(xù) 30 個(gè)交易日”須從轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整之后的第一個(gè)交易日
起重新計(jì)算。
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券最后兩個(gè)計(jì)息年度，可轉(zhuǎn)換公司債券持有人可在
每年回售條件首次滿足后可按上述約定條件行使回售權(quán)一次，若在首次滿足回售
條件而可轉(zhuǎn)換公司債券持有人未在公司屆時(shí)公告的回售申報(bào)期內(nèi)申報(bào)并實(shí)施回
售的，該計(jì)息年度不能再行使回售權(quán)，可轉(zhuǎn)換公司債券持有人不能多次行使部分
回售權(quán)。
2、附加回售條款
若公司本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施情況與公司在
募集說明書中的承諾情況相比出現(xiàn)重大變化，根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定被視作
改變募集資金用途或被中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定為改變募集資金用途的，可轉(zhuǎn)換公司債券
持有人享有一次回售的權(quán)利。可轉(zhuǎn)換公司債券持有人有權(quán)將其持有的可轉(zhuǎn)換公司
債券全部或部分按債券面值加上當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息價(jià)格回售給公司。持有人在附加回
售條件滿足后，可以在公司公告后的附加回售申報(bào)期內(nèi)進(jìn)行回售，該次附加回售
申報(bào)期內(nèi)不實(shí)施回售的，不能再行使附加回售權(quán)?！?br/> 同時(shí)，公司將在募集說明書中對(duì)回售條款進(jìn)行相關(guān)約定。
本次發(fā)行符合《發(fā)行辦法》第二十七條“募集說明書可以約定回售條款，規(guī)
定債券持有人可以按事先約定的條件和價(jià)格將所持債券回售給上市公司。募集說
明書應(yīng)當(dāng)約定，上市公司改變公告的募集資金用途的，賦予債券持有人一次回售
的權(quán)利”的規(guī)定。
（十）應(yīng)當(dāng)約定轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整的原則及方式
本次發(fā)行預(yù)案中約定：
“在本次發(fā)行之后，當(dāng)公司發(fā)生派送股票股利、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股（不包
括因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股而增加的股本）、配股以及派發(fā)現(xiàn)金股利等
情況，則轉(zhuǎn)股價(jià)格相應(yīng)調(diào)整（保留小數(shù)點(diǎn)后兩位，最后一位四舍五入）。具體可
轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整公式如下：
派送股票股利或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/（1+n）；
增發(fā)新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述兩項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送現(xiàn)金股利：P1=P0－D；
上述三項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 為調(diào)整前轉(zhuǎn)股價(jià)，n 為派送股票股利或轉(zhuǎn)增股本率，k 為增發(fā)新股
或配股率，A 為增發(fā)新股價(jià)或配股價(jià)，D 為每股派送現(xiàn)金股利，P1 為調(diào)整后轉(zhuǎn)
股價(jià)。
當(dāng)公司出現(xiàn)上述股份和/或股東權(quán)益變化情況時(shí)，將依次進(jìn)行轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整，
并在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的上市公司信息披露媒體上刊登公告，并于公告中載明轉(zhuǎn)股
價(jià)格調(diào)整日、調(diào)整辦法及暫停轉(zhuǎn)股期間（如需）；當(dāng)轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整日為本次發(fā)行
的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人轉(zhuǎn)股申請(qǐng)日或之后，轉(zhuǎn)換股份登記日之前，則該持有人
的轉(zhuǎn)股申請(qǐng)按公司調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價(jià)格執(zhí)行。
當(dāng)公司可能發(fā)生股份回購(gòu)、合并、分立或任何其他情形使公司股份類別、數(shù)
量和/或股東權(quán)益發(fā)生變化從而可能影響本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人的債
權(quán)利益或轉(zhuǎn)股衍生權(quán)益時(shí)，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及
充分保護(hù)本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人權(quán)益的原則調(diào)整轉(zhuǎn)股價(jià)格。有關(guān)轉(zhuǎn)股
價(jià)格調(diào)整內(nèi)容及操作辦法將依據(jù)當(dāng)時(shí)國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)及證券監(jiān)管部門的相關(guān)
規(guī)定來制訂。”
同時(shí)，公司將在募集說明書中對(duì)轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整的原則及方式進(jìn)行相關(guān)約定。
本次發(fā)行符合《發(fā)行辦法》第二十八條“募集說明書應(yīng)當(dāng)約定轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整
的原則及方式。發(fā)行可轉(zhuǎn)債后，因配股、送股、派息、分立及其他原因引起上市
公司股份變動(dòng)的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)調(diào)整轉(zhuǎn)股價(jià)格”的規(guī)定。
（十一）轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正條款
本次發(fā)行預(yù)案中約定：
“1、修正權(quán)限與修正幅度
在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券存續(xù)期間，當(dāng)公司股票在任意連續(xù)三十個(gè)交易
日中至少有十五個(gè)交易日的收盤價(jià)低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價(jià)格的 85%時(shí)，公司董事會(huì)有權(quán)
提出轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正方案并提交公司股東大會(huì)表決。
上述方案須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過方可實(shí)施。股
東大會(huì)進(jìn)行表決時(shí)，持有本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券的股東應(yīng)當(dāng)回避。修正后的
轉(zhuǎn)股價(jià)格應(yīng)不低于本次股東大會(huì)召開日前二十個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)和前
一個(gè)交易日均價(jià)之間的較高者。
若在前述三十個(gè)交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整的情形，則在轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整日
前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤價(jià)計(jì)算，在轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整日及之后的交易
日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤價(jià)計(jì)算。
2、修正程序
如公司決定向下修正轉(zhuǎn)股價(jià)格時(shí)，公司將在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的上市公司信息
披露報(bào)刊及互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站上刊登相關(guān)公告，公告修正幅度、股權(quán)登記日及暫停轉(zhuǎn)股
期間（如需）等有關(guān)信息。從股權(quán)登記日后的第一個(gè)交易日（即轉(zhuǎn)股價(jià)格修正日）
起，開始恢復(fù)轉(zhuǎn)股申請(qǐng)并執(zhí)行修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格。若轉(zhuǎn)股價(jià)格修正日為轉(zhuǎn)股申請(qǐng)
日或之后，轉(zhuǎn)換股份登記日之前，該類轉(zhuǎn)股申請(qǐng)應(yīng)按修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格執(zhí)行?！?br/> 同時(shí)，公司將在募集說明書中對(duì)轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正條款進(jìn)行相關(guān)約定。
本次發(fā)行符合《發(fā)行辦法》第二十九條“募集說明書約定轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正
條款的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)約定：（一）轉(zhuǎn)股價(jià)格修正方案須提交公司股東大會(huì)表決，且
須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上同意。股東大會(huì)進(jìn)行表決時(shí)，持
有公司可轉(zhuǎn)換債券的股東應(yīng)當(dāng)回避；（二）修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格不低于前項(xiàng)規(guī)定的
股東大會(huì)召開日前二十個(gè)交易日和前一個(gè)交易日公司股票均價(jià)”的規(guī)定。
三、本次發(fā)行符合《關(guān)于對(duì)海關(guān)失信企業(yè)實(shí)施聯(lián)合懲戒的合作備忘錄》
的規(guī)定
公司不屬于海關(guān)失信企業(yè)，本次發(fā)行符合《關(guān)于對(duì)海關(guān)失信企業(yè)實(shí)施聯(lián)合懲
戒的合作備忘錄》的相關(guān)規(guī)定。
四、本次發(fā)行符合《證券法》公開發(fā)行公司債券的相關(guān)規(guī)定
（一）股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣三千萬元，有限責(zé)任公司的凈
資產(chǎn)不低于人民幣六千萬元
截至 2017 年 9 月 30 日，公司合并報(bào)表凈資產(chǎn)為 175,349.62 萬元，母公司凈
資產(chǎn)為 173,920.03 萬元，均不低于人民幣三千萬元。
（二）累計(jì)債券余額不超過公司凈資產(chǎn)的百分之四十
本次擬發(fā)行可轉(zhuǎn)債募集資金總額不超過人民幣 69,850.20 萬元（含）。按照合
并口徑計(jì)算，發(fā)行后公司累計(jì)債券余額占 2017 年 9 月 30 日公司凈資產(chǎn)的比例為
39.83%，符合“累計(jì)債券余額不超過公司凈資產(chǎn)的百分之四十”的相關(guān)規(guī)定。
（三）最近三年平均可分配利潤(rùn)足以支付公司債券一年的利息
2014 年度、2015 年度以及 2016 年度，公司歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)（以
扣 除 非 經(jīng) 常 性 損 益 前 后 孰 低 者 計(jì) ） 51,934,430.43 元 、 93,753,714.93 元 和
156,087,677.23，平均可分配利潤(rùn)為 100,591,940.86 元。本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)債按募
集資金 69,850.20 萬元，票面利率 3.00%計(jì)算（注：2015 年 1 月 1 日至 2017 年 9
月 30 日發(fā)行上市的可轉(zhuǎn)債中，累進(jìn)制票面利率最高為 2.00%，此處為謹(jǐn)慎起見，
取 3.00%進(jìn)行測(cè)算，并不代表公司對(duì)票面利率的預(yù)期），公司每年支付可轉(zhuǎn)債的
利息為 2,095.51 萬元，低于最近三年平均可分配利潤(rùn)，符合最近三年平均可分配
利潤(rùn)足以支付公司債券一年利息的規(guī)定。
（四）籌集的資金投向符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策
本次募集資金投資于合同能源管理項(xiàng)目、LED 顯