錦天城律師事務所 法律意見書
上海市錦天城（深圳）律師事務所
關于木林森股份有限公司
2019年第五次臨時股東大會的
法律意見書
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關于木林森股份有限公司
二〇一九年第五次臨時股東大會的法律意見書
致：木林森股份有限公司
上海市錦天城（深圳）律師事務所（下稱“本所”）接受木林森股份有限公
司（下稱“公司”）的委托，指派律師出席公司 2019 年第五次臨時股東大會（下
稱“本次股東大會”），并根據(jù)《中華人民共和國公司法》（下稱“《公司法》”）、
《上市公司股東大會規(guī)則》（下稱“《股東大會規(guī)則》”）等法律、法規(guī)和規(guī)范
性文件及公司現(xiàn)行章程（下稱“《公司章程》”）的有關規(guī)定，就本次股東大會
的召集和召開程序、召集人資格、出席和列席會議人員資格、表決程序及表決結(jié)
果等事宜發(fā)表法律意見。
一、本次股東大會的召集和召開程序
為召開本次股東大會，公司董事會于 2019 年 10 月 30 日在公司章程規(guī)定的
信息披露媒體上公告了會議通知。該通知載明了會議的召開方式、召開時間和召
開地點，對會議議題的內(nèi)容進行了充分披露，說明了股東有權出席并可委托代理
人出席和行使表決權，明確了會議的登記辦法、有權出席會議股東的股權登記日、
會議聯(lián)系人姓名和電話號碼，符合《股東大會規(guī)則》和《公司章程》的要求。
本次會議采用現(xiàn)場會議和網(wǎng)絡投票相結(jié)合的方式進行。本次會議的現(xiàn)場會議
于 2019 年 11 月 15 日（星期五）下午 14:30 在廣東省中山市小欖鎮(zhèn)木林森大道 1
號木林森股份有限公司辦公大樓一樓會議室如期召開。公司股東通過深圳證券交
易所交易系統(tǒng)投票平臺進行網(wǎng)絡投票的時間為 2019 年 11 月 15 日 9:30-11:30、
13:00-15:00，通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的時間為 2019 年 11 月
14 日 15:00 至 2019 年 11 月 15 日 15:00。
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本所認為，本次股東大會的召集和召開程序符合《公司法》、《股東大會規(guī)
則》和《公司章程》的規(guī)定。
二、本次股東大會的召集人資格
本次股東大會由公司董事會召集。公司董事會具備召集本次股東大會的資格。
三、本次股東大會出席、列席人員的資格
1．出席現(xiàn)場會議的股東及股東代理人
根據(jù)本次股東大會出席會議股東的會議登記冊，出席現(xiàn)場會議的股東及股東
代理人共 6 人，代表股份 724,643,800 股，占公司有表決權股份總數(shù) 56.7383%。
經(jīng)驗證，出席本次股東大會現(xiàn)場會議的股東及股東代理人均具備出席本次股
東大會的合法資格。
2．參加網(wǎng)絡投票的股東
根據(jù)深圳證券交易所股東大會網(wǎng)絡投票系統(tǒng)最終確認，在本次股東大會確定
的網(wǎng)絡投票時段內(nèi)，通過深圳證券交易所股東大會網(wǎng)絡投票系統(tǒng)投票的股東共 6
名，代表公司有表決權的股份 3,493,300 股，占公司股份總數(shù)的 0.2735%。參加
網(wǎng)絡投票的股東的資格已由深圳證券交易所股東大會網(wǎng)絡投票系統(tǒng)進行認證。
3．出席、列席會議的其他人員包括：公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和本
所律師。
經(jīng)驗證，上述人員均具備出席或列席本次股東大會的合法資格。
四、本次股東大會的表決程序和表決結(jié)果
出席本次股東大會現(xiàn)場會議的股東以記名投票方式對本次股東大會的議案
進行了書面投票表決，按照《公司章程》的規(guī)定進行了監(jiān)票、驗票和計票；網(wǎng)絡
投票按照會議通知確定的時段，通過網(wǎng)絡投票系統(tǒng)進行。在現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡投票
全部結(jié)束后，公司合并統(tǒng)計了現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡投票的表決結(jié)果。主持人在會議現(xiàn)
場宣布了表決結(jié)果，出席現(xiàn)場會議的股東及股東代理人沒有對表決結(jié)果提出異
議，本次股東大會審議通過了如下議案：
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（一）《關于對全資子公司提供擔保的議案》
表決結(jié)果：728,032,900 股同意，80,400 股反對，23,800 股棄權。同意股數(shù)
占出席本次會議持有有效表決權股東股份總數(shù)的 99.9857%。
其中，中小投資者表決情況為：同意 3,389,100 股，占出席會議中小投資者
有效表決股份總數(shù)的 97.0171%，反對 80,400 股，占出席會議中小投資者有效表
決股份總數(shù)的 2.3015%，棄權 23,800 股，占出席會議中小投資者有效表決股份總
數(shù)的 0.6813%。
（二）《關于延長公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券股東大會決議有效期的議案》
表決結(jié)果：728,110,300 股同意，3,000 股反對，23,800 股棄權。同意股數(shù)占
出席本次會議持有有效表決權股東股份總數(shù)的 99.9963%。
其中，中小投資者表決情況為：同意 3,466,500 股，占出席會議中小投資者
有效表決股份總數(shù)的 99.2328%，反對 3,000 股，占出席會議中小投資者有效表決
股份總數(shù)的 0.0859％，棄權 23,800 股，占出席會議中小投資者有效表決股份總
數(shù)的 0.6813%。
（三）《關于提請股東大會延長授權董事會辦理公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債
券相關事宜的授權有效期的議案》
表決結(jié)果：728,110,300 股同意，3,000 股反對，23,800 股棄權。同意股數(shù)占
出席本次會議持有有效表決權股東股份總數(shù)的 99.9963%。
其中，中小投資者表決情況為：同意 3,466,500 股，占出席會議中小投資者
有效表決股份總數(shù)的 99.2328%，反對 3,000 股，占出席會議中小投資者有效表決
股份總數(shù)的 0.0859％，棄權 23,800 股，占出席會議中小投資者有效表決股份總
數(shù)的 0.6813%。
本所認為，本次股東大會的表決程序符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》及
《公司章程》的規(guī)定，表決結(jié)果合法有效。
五、結(jié)論
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綜上所述，本所認為，本次股東大會的召集和召開程序符合《公司法》、《股
東大會規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定；會議召集人具備召集本次股東大會的資格；
出席及列席會議的人員均具備合法資格；本次股東大會的表決程序符合《公司法》、
《股東大會規(guī)則》及《公司章程》的規(guī)定，表決結(jié)果合法有效。
本法律意見書正本三份。
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（本頁無正文，為《上海市錦天城（深圳）律師事務所關于木林森股份有限公司
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律師事務所負責人：
高田
經(jīng)辦律師簽字：
鄒曉冬 陸文熙
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年 月 日
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