深圳市洲明科技股份有限公司
未來三年（2017年-2019年）股東回報規(guī)劃
為進一步規(guī)劃深圳市洲明科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）利潤分配
及現(xiàn)金分紅有關(guān)事項，進一步細化《深圳市洲明科技股份有限公司章程》（以下
簡稱《公司章程》）對利潤分配事項的決策程序和機制，積極回報股東，引導(dǎo)股
東樹立長期投資和理性投資理念，根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于進一步落實上市公司現(xiàn)
金分紅有關(guān)事項的通知》（證監(jiān)發(fā)[2012]37號）、《上市公司監(jiān)管指引第3號——
上市公司現(xiàn)金分紅》（證監(jiān)會公告[2013]43號）等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公
司章程》等相關(guān)制度的規(guī)定，結(jié)合公司的實際情況，對股東回報規(guī)劃進行了補充
修改，特制定了《深圳市洲明科技股份有限公司未來三年（2017-2019年度）股
東回報規(guī)劃》（以下簡稱“本規(guī)劃”）， 具體內(nèi)容如下：
一、公司制定本規(guī)劃的考慮因素
公司著眼于長遠和可持續(xù)的發(fā)展，在綜合分析公司實際經(jīng)營發(fā)展情況、社
會資金成本、外部融資環(huán)境等因素的基礎(chǔ)上，充分考慮公司目前及未來盈利規(guī)模、
現(xiàn)金流量狀況、發(fā)展所處階段、項目投資資金需求、銀行信貸及債權(quán)融資環(huán)境等
因素，建立對投資者持續(xù)、穩(wěn)定、科學(xué)的回報規(guī)劃與機制。
二、本規(guī)劃的制定原則
公司應(yīng)保持利潤分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性，公司利潤分配應(yīng)重視對投資者
的合理投資回報，并兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展。未來三年內(nèi)，公司將采取現(xiàn)金方式
分配利潤，在符合相關(guān)法律法規(guī)及公司章程，同時保持利潤分配政策的連續(xù)性和
穩(wěn)定性情況下，制定本規(guī)劃。
三、未來三年（2017年-2019年）股東回報的具體規(guī)劃
1、利潤分配形式
公司將采取現(xiàn)金、股票、現(xiàn)金與股票相結(jié)合或者法律、法規(guī)允許的其他方式
分配利潤，優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅的利潤分配方式。
2、現(xiàn)金分配的比例和時間
在滿足現(xiàn)金分紅條件的情況下，公司原則上每年度進行一次現(xiàn)金分紅，公司
董事會可以根據(jù)公司的盈利狀況及資金需求狀況提議公司進行中期現(xiàn)金分紅。
公司每年以現(xiàn)金方式分配的利潤不少于每年實現(xiàn)可分配利潤的10%，且最近
三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。
具體每個年度的分紅比例由董事會根據(jù)公司年度盈利狀況和未來資金使用計劃
提出預(yù)案。
3、公司現(xiàn)金分紅的具體條件
公司實施現(xiàn)金分紅時須同時滿足下列條件：
（1）公司當(dāng)年合并報表實現(xiàn)的可分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金
后所余的稅后利潤）為正值，且現(xiàn)金流充裕，實施現(xiàn)金分紅不會影響公司后續(xù)持
續(xù)經(jīng)營；
（2）審計機構(gòu)對公司的該年度財務(wù)報告出具標準無保留意見的審計報告；
（3）公司無重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出等事項發(fā)生（募集資金項目、發(fā)
行股份購買資產(chǎn)及投資除外）。
重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出是指：公司未來十二個月內(nèi)擬對外投資、收購
資產(chǎn)或購買設(shè)備的累計支出達到或超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的30%。
公司未來十二個月內(nèi)擬對外投資、收購資產(chǎn)或購買設(shè)備累計支出達到或超過
公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的10%。
4、差異化現(xiàn)金分紅政策
公司董事會將綜合考慮公司所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利
水平以及是否有重大資金支出安排等因素，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：
（1）公司發(fā)展階段屬于成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，
現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到80%；
（2）公司發(fā)展階段屬于成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，
現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到40%；
（3）公司發(fā)展階段屬于成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，
現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到20%；
（4）公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排時，可以按照前項規(guī)定
處理。
5、股票股利分配條件
在滿足現(xiàn)金股利分配的條件下，若公司營業(yè)收入和凈利潤增長快速，且董事
會認為公司股本規(guī)模及股權(quán)結(jié)構(gòu)合理的前提下，具有公司成長性、每股凈資產(chǎn)的
攤薄等真實合理因素，可以在提出現(xiàn)金分配預(yù)案之外，提出并實施股票股利分配
預(yù)案。
6、扣減違規(guī)股東現(xiàn)金紅利
股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以
償還其占用的資金。
四、利潤分配方案的審議和實施程序
1、董事會結(jié)合公司具體經(jīng)營情況、財務(wù)情況、未來發(fā)展規(guī)劃及下階段資金
需求，并結(jié)合股東（特別是中小股東）、獨立董事的意見，在符合公司章程既定
的利潤分配政策的前提下，認真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時機、條件和比例，
提出年度或中期利潤分配預(yù)案，獨立董事應(yīng)在制定現(xiàn)金分紅預(yù)案時發(fā)表明確意見。
獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。
2、利潤分配方案應(yīng)經(jīng)公司董事會審議通過后方能提交股東大會審議。股東
大會對利潤分配預(yù)案進行審議時，應(yīng)當(dāng)通過多種渠道主動與股東特別是中小股東
溝通交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。
3、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召
開后 2 個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。
4、若公司年度盈利但董事會未提出現(xiàn)金利潤分配預(yù)案，公司應(yīng)在定期報告
中披露未分紅的原因、未用于分紅的資金留存公司的用途和使用計劃。獨立董事
應(yīng)對此發(fā)表獨立意見。監(jiān)事會應(yīng)對董事會和管理層執(zhí)行公司分紅政策和股東回報
規(guī)劃的情況及決策程序進行監(jiān)督。
5、公司應(yīng)當(dāng)在定期報告中詳細披露現(xiàn)金分紅政策的制定及執(zhí)行情況，說明
是否符合公司章程的規(guī)定或者股東大會決議的要求，分紅標準和比例是否明確和
清晰，相關(guān)的決策程序和機制是否完備，獨立董事是否盡職履責(zé)并發(fā)揮了應(yīng)有的
作用，中小股東是否有充分表達意見和訴求的機會，中小股東的合法權(quán)益是否得
到充分維護等。對現(xiàn)金分紅政策進行調(diào)整或變更的，還要詳細說明調(diào)整或變更的
條件和程序是否合規(guī)和透明等。
6、存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金
紅利，以償還其所占用的資金。
五、利潤分配政策的調(diào)整機制
1、董事會根據(jù)行業(yè)變化、公司發(fā)展情況、外部環(huán)境變化認為需要調(diào)整利潤
分配政策的，應(yīng)以保護股東權(quán)益為出發(fā)點，調(diào)整后的利潤分配政策不得違反相關(guān)
法律法規(guī)、規(guī)范性文件及中國證監(jiān)會和證券交易所的有關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定的
條件，并經(jīng)公司董事會審議后提交股東大會表決通過。
2、董事會在審議利潤分配政策的調(diào)整或變更事項時，須經(jīng)全體董事過半數(shù)
表決同意，且經(jīng)公司1/2以上獨立董事表決同意，獨立董事應(yīng)發(fā)表明確意見。
3、獨立董事應(yīng)用利潤分配政策調(diào)整方案進行審核并發(fā)表明確的書面獨立意
見。
4、監(jiān)事會在審議利潤分配政策調(diào)整時，需經(jīng)全體監(jiān)事過半數(shù)以上表決同意
5、股東大會在審議利潤分配政策的調(diào)整或變更事項時，應(yīng)當(dāng)為股東提供網(wǎng)
絡(luò)投票方式，并經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。
六、附則
本規(guī)劃由公司董事會負責(zé)解釋，自公司股東大會審議通過之日起實施，未盡
事宜，依照相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行。
本規(guī)劃自公司股東大會審議通過之日起生效，原《深圳市洲明科技股份有限
公司未來三年（2015-2017年度）股東分紅回報規(guī)劃》不再執(zhí)行。
深圳市洲明科技股份有限公司董事會
2017年10月27日