深圳市洲明科技股份有限公司獨立董事
關于第三屆董事會第三十八次會議相關事項的獨立意見
根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意
見》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》、《深圳證券交易所創(chuàng) 業(yè)
板股票上市規(guī)則》、《公司章程》及公司制定的《獨立董事制度》的相關規(guī)定， 我
們作為深圳市洲明科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨立董事，現(xiàn)對公
司第三屆董事會第三十八次會議的相關事項發(fā)表獨立意見如下:
一、關于公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的獨立意見
1、公司符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《創(chuàng)業(yè)
板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件關于公開發(fā)行可轉(zhuǎn)
換公司債券的有關規(guī)定，具備公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的條件；
2、公司本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券方案各項內(nèi)容設置合理，切實可行，符合
相關法律法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定，符合公司及全體股東利益；
3、公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預案的內(nèi)容真實、準確、完整，不存在虛
假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
4、公司編制的《公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的論證分析報告》綜合考慮
了公司所處行業(yè)和發(fā)展階段、融資規(guī)劃、財務狀況等情況， 充分論證了本次發(fā)
行實施的背景和必要性，本次發(fā)行對象的選擇范圍、數(shù)量和標準的適當性，本次
發(fā)行定價的原則、依據(jù)、方法和程序的合理性，本次發(fā)行方式的可行性，本次發(fā)
行方案的公平性、合理性，本次發(fā)行對原股東權益或者即期回報攤薄的影響以及
填補的具體措施，符合相關法律法規(guī)的規(guī)定，有利于投資者對公司本次公開發(fā)行
可轉(zhuǎn)換公司債券進行全面的了解；
5、公司編制的《公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金項目的可行性分析
報告》對募集資金使用計劃、項目的基本情況、項目建設的必要性及可行性、本
次發(fā)行對公司經(jīng)營管理及財務狀況的影響做出了充分詳細的說明，有利于投資者
對公司本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券進行全面的了解；
6、公司編制的《公司可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會議規(guī)則》合理保護了債券持
有人利益，兼顧了公司和全體股東的利益，符合相關法律法規(guī)的規(guī)定；
7、公司審議本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的程序符合相關法律、法規(guī)及《公司
章程》的規(guī)定。
綜上所述，我們一致同意公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券。
二、對公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響
及公司采取措施以及相關承諾的獨立意見
根據(jù)國務院辦公廳發(fā)布的《關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保
護工作的意見》《關于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》及中國證監(jiān)會
《關于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》等要求，
公司就公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券對即期回報攤薄的影響進行分析，并制定具體的填補
回報措施，相關主體對公司填補回報措施的切實履行作出了承諾。我們認為：公
司關于公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券對即期回報攤薄的影響的分析、相關填補措施及承諾
均符合相關法律法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定，符合公司及全體股東
的利益。
三、關于公司前次募集資金使用情況報告的獨立意見
經(jīng)核查，公司前次募集資金的存放和使用符合中國證監(jiān)會、深圳證券交易所
關于上市公司募集資金存放和使用的相關規(guī)定，符合《深圳市洲明科技股份有限
公司募集資金管理辦法》的有關規(guī)定，不存在違規(guī)使用的情形。
四、關于《未來三年（2017-2019 年）股東回報規(guī)劃》的獨立意見
公司董事會編制的《未來三年（2017-2019 年）股東回報規(guī)劃》符合中國證
監(jiān)會發(fā)布的《關于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關事項的通知》、《上市公司監(jiān)
管指引第 3 號——上市公司現(xiàn)金分紅》及《公司章程》等相關規(guī)定，有助于完
善和健全公司持續(xù)穩(wěn)定的分紅政策和監(jiān)督機制，增加了利潤分配決策透明度和可
操作性，有助于切實維護投資者特別是中小投資者的合法權益。我們一致同意公
司編制的《未來三年（2017- 2019 年）股東回報規(guī)劃》的內(nèi)容。
五、關于公司以現(xiàn)金收購深圳市薔薇科技有限公司100%股權的獨立意見
我們審閱了公司本次收購股權的相關資料，認為：公司本次收購深圳市薔薇
科技有限公司（以下簡稱“薔薇科技”）100%股權有利于公司進一步整合LED顯
示領域的資源，形成協(xié)同效應。其交易金額是經(jīng)具有證券期貨相關業(yè)務評估資格
的評估公司出具的評估報告為依據(jù)，經(jīng)交易各方談判協(xié)商而確定的，定價公允合
理。同時，本次股權收購的決策程序符合《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范
運作指引》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等相關法規(guī)要求，符合公
司及全體股東的利益，不存在損害中小股東利益的情形，故我們一致同意本次收
購薔薇科技100%股權的事項。
獨立董事：梁文昭、胡左浩、竇林平
2017 年 10 月 27 日