北京國(guó)楓律師事務(wù)所
關(guān)于廣東銀禧科技股份有限公司
實(shí)際控制人變更的
法律意見(jiàn)書(shū)
國(guó)楓律證字[2019]AN275-1 號(hào)
北京國(guó)楓律師事務(wù)所
Beijing Grandway Law Offices
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電話(Tel)：010－66090088/88004488 傳真(Fax)：010－66090016
 北京國(guó)楓律師事務(wù)所
關(guān)于廣東銀禧科技股份有限公司
實(shí)際控制人變更的法律意見(jiàn)書(shū)
國(guó)楓律證字[2019] AN275-1 號(hào)
致：廣東銀禧科技股份有限公司（公司）
根據(jù)本所與公司簽署的《律師專項(xiàng)服務(wù)協(xié)議書(shū)》，本所律師作為公司的特聘
專項(xiàng)法律顧問(wèn)，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下稱“《公司法》”）、《中華人
民共和國(guó)證券法》（以下稱“《證券法》”）、《上市公司收購(gòu)管理辦法》（以下稱“《收
購(gòu)辦法》”）、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》（以下稱“《上市規(guī)則》”）、
《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》 以下稱“《證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》”）
及《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》（以下稱“《證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)
規(guī)則》”）等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及公司章程的相關(guān)規(guī)定，對(duì)
公司提供的文件和有關(guān)事實(shí)進(jìn)行了核查和驗(yàn)證，就公司本次實(shí)際控制人變更事宜
出具本法律意見(jiàn)書(shū)。
對(duì)本法律意見(jiàn)書(shū)的出具，本所律師特作如下聲明：
1．本所律師僅就本次實(shí)際控制人變更問(wèn)題、針對(duì)本法律意見(jiàn)書(shū)出具日之前
已經(jīng)發(fā)生或存在的事實(shí)、且僅根據(jù)中國(guó)現(xiàn)行有效的法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、
規(guī)范性文件及中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）的相關(guān)規(guī)定發(fā)
表法律意見(jiàn)，并不依據(jù)任何中國(guó)境外法律發(fā)表法律意見(jiàn)，其中涉及到必須援引境
外法律的，均引用中國(guó)境外法律服務(wù)機(jī)構(gòu)提供的法律意見(jiàn)；
2．本所律師根據(jù)《公司法》《證券法》《收購(gòu)辦法》《上市規(guī)則》《證券法律
業(yè)務(wù)管理辦法》及《證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則》等規(guī)定，針對(duì)本法律意見(jiàn)書(shū)出具日
前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實(shí)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠(chéng)實(shí)信用原則，進(jìn)行了充分的查驗(yàn)，
保證本法律意見(jiàn)書(shū)所認(rèn)定的事實(shí)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見(jiàn)合法、
準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，否則愿承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任；
3．本所律師同意公司將本法律意見(jiàn)書(shū)報(bào)送給監(jiān)管部門，并同意公司在其為
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回復(fù)本次實(shí)際控制人變更問(wèn)題所制作的法定文件（如需）中自行引用或根據(jù)審核
機(jī)關(guān)的要求引用本法律意見(jiàn)書(shū)的相關(guān)內(nèi)容，但公司作上述引用時(shí)，不得因引用而
導(dǎo)致法律上的歧義或曲解；
4．公司及相關(guān)人員已保證，其已向本所律師提供了出具本法律意見(jiàn)書(shū)所必
需的全部有關(guān)事實(shí)材料、批準(zhǔn)文件、證書(shū)和其他有關(guān)文件，并確認(rèn)提供的所有文
件真實(shí)、準(zhǔn)確、合法、有效、完整，并無(wú)任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，
文件上所有簽名、印鑒均為真實(shí)，所有的復(fù)印件或副本均與原件或正本完全一致；
5．對(duì)于從有關(guān)國(guó)家機(jī)關(guān)、具有管理公共事務(wù)職能的組織、會(huì)計(jì)事務(wù)所、資
產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)、資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)、公證機(jī)構(gòu)等機(jī)構(gòu)直接取得的報(bào)告、意見(jiàn)、文件等文
書(shū)（如需），本所律師履行了《證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和《證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)
規(guī)則》規(guī)定的相關(guān)義務(wù)，并將上述文書(shū)作為出具本法律意見(jiàn)書(shū)的依據(jù)；本所律師
不對(duì)有關(guān)會(huì)計(jì)、驗(yàn)資、審計(jì)及資產(chǎn)評(píng)估等非法律專業(yè)事項(xiàng)發(fā)表意見(jiàn)，就本法律意
見(jiàn)書(shū)中涉及的前述非法律專業(yè)事項(xiàng)內(nèi)容，本所律師均嚴(yán)格引用有關(guān)機(jī)構(gòu)出具的專
業(yè)文件和公司或有關(guān)人士出具的說(shuō)明，前述引用不視為本所律師對(duì)引用內(nèi)容的真
實(shí)性和準(zhǔn)確性作出任何明示或默示的保證，對(duì)于引用內(nèi)容本所律師并不具備查驗(yàn)
和作出判斷的合法資格；
6．本所律師根據(jù)律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)對(duì)公司本次實(shí)際控制人變更事項(xiàng)
有關(guān)的各方面進(jìn)行了適當(dāng)查驗(yàn)，對(duì)于本法律意見(jiàn)書(shū)至關(guān)重要而又無(wú)法得到獨(dú)立證
據(jù)支持的事實(shí)，本所律師依賴于有關(guān)政府部門、司法機(jī)關(guān)、公司、其他有關(guān)單位
或有關(guān)人士出具或提供的證明、證言或文件出具法律意見(jiàn)（如需）；
7．本法律意見(jiàn)書(shū)僅供公司本次實(shí)際控制人變更事宜的目的使用，不得用作
任何其他用途。
本所律師根據(jù)《公司法》《證券法》《收購(gòu)辦法》《上市規(guī)則》《證券法律業(yè)務(wù)
管理辦法》及《證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性
文件的相關(guān)規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出
具核查意見(jiàn)如下：
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 一、共同實(shí)際控制關(guān)系的確立與解除
根 據(jù) 公 司 提供 的 一 致行 動(dòng) 協(xié) 議及 其 解 除協(xié) 議 、 公司 于 巨 潮資 訊 網(wǎng)
（http://www.cninfo.com.cn/new/index）發(fā)布的招股說(shuō)明書(shū)、定期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告
等資料并經(jīng)查驗(yàn)，公司共同實(shí)際控制關(guān)系的確立與解除情況具體如下：
1. 公司在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市（2011年5月25日）前，公司實(shí)際控制
人為譚頌斌、周娟夫婦，其中譚頌斌持有公司控股股東東莞市瑞晨投資有限公司
[后更名為“石河子市瑞晨股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）”，以下統(tǒng)稱“瑞晨投
資”]90%股權(quán)并擔(dān)任公司董事長(zhǎng)，周娟持有公司控股股東瑞晨投資10%股權(quán)、
持有公司股東東莞市信邦實(shí)業(yè)投資有限公司（后更名為“新余德康投資管理有限
公司”，以下統(tǒng)稱“新余德康”）50%股權(quán)并擔(dān)任公司副董事長(zhǎng)，兩人在公司上市
前通過(guò)瑞晨投資、新余德康合計(jì)控制了公司40%股份。
2. 2017年8月2日，瑞晨投資出資總額由1,000萬(wàn)元增加至1,500萬(wàn)元，新增出
資均由周娟認(rèn)繳，增資完成后譚頌斌持有的瑞晨投資財(cái)產(chǎn)份額由90%變更為
60%、周娟持有的瑞晨投資財(cái)產(chǎn)份額由10%變更為40%。根據(jù)瑞晨投資現(xiàn)行有效
的合伙協(xié)議，瑞晨投資由執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，其他合伙人不執(zhí)行合伙
事務(wù)，譚頌斌持有瑞晨投資50%以上財(cái)產(chǎn)份額并擔(dān)任執(zhí)行事務(wù)合伙人，周娟雖然
持有瑞晨投資40%財(cái)產(chǎn)份額但僅為有限合伙人，無(wú)法控制瑞晨投資，瑞晨投資為
譚頌斌控制的企業(yè)。譚頌斌除直接持有公司6.83%股份外，還通過(guò)控制瑞晨投資
間接控制公司20.95%股份，周娟則是通過(guò)其控制的新余德康間接控制公司2.97%
股份，譚頌斌、周娟夫婦通過(guò)直接及間接持股方式合計(jì)控制了公司30.75%股份，
仍為公司的共同實(shí)際控制人。
3. 2017年8月23日，譚頌斌、周娟在解除夫妻關(guān)系的同時(shí)簽署了《一致行動(dòng)
協(xié)議》，雙方確立了一致行動(dòng)關(guān)系及共同控制關(guān)系，其中譚頌斌直接持有公司
6.83%股份，并通過(guò)其控制的瑞晨投資間接控制公司20.95%股份，周娟通過(guò)其控
制的新余德康間接控制公司2.97%股份。因此，譚頌斌、周娟及其一致行動(dòng)人瑞
晨投資、新余德康合計(jì)可控制公司30.75%股份，且分別擔(dān)任公司董事長(zhǎng)、副董事
長(zhǎng)，故譚頌斌、周娟仍為公司的共同實(shí)際控制人。
4. 2019年11月5日，經(jīng)協(xié)商一致，譚頌斌、周娟簽署了《〈一致行動(dòng)協(xié)議〉
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之解除協(xié)議》，雙方同意自2019年11月5日起終止前述《一致行動(dòng)協(xié)議》所涉及
雙方一致行動(dòng)的事項(xiàng)，譚頌斌及其控制的瑞晨投資與周娟控制的新余德康不再保
持一致行動(dòng)關(guān)系。截至目前為止，譚頌斌仍擔(dān)任公司董事長(zhǎng)。
綜上，本所律師認(rèn)為，譚頌斌、周娟簽署的《〈一致行動(dòng)協(xié)議〉之解除協(xié)議》
的內(nèi)容不違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及公司章程的有關(guān)規(guī)定，
合法有效；前述協(xié)議生效后，譚頌斌及其控制的瑞晨投資與周娟控制的新余德康
之間的一致行動(dòng)關(guān)系以及譚頌斌、周娟對(duì)公司的共同控制關(guān)系解除。
二、公司實(shí)際控制人的變更
（一）公司實(shí)際控制人的認(rèn)定依據(jù)
1. 根據(jù)《公司法》第二百一十六條，控股股東，是指其出資額占有限責(zé)任
公司資本總額百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額百分
之五十以上的股東；出資額或者持有股份的比例雖然不足百分之五十，但依其出
資額或者持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對(duì)股東會(huì)、股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大
影響的股東；實(shí)際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過(guò)投資關(guān)系、協(xié)議或者
其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。
2. 根據(jù)《收購(gòu)管理辦法》第八十四條，有下列情形之一的，為擁有上市公
司控制權(quán)：（1）投資者為上市公司持股50%以上的控股股東；（2）投資者可以
實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)超過(guò)30%；（3）投資者通過(guò)實(shí)際支配上市公司股
份表決權(quán)能夠決定公司董事會(huì)半數(shù)以上成員選任；（4）投資者依其可實(shí)際支配
的上市公司股份表決權(quán)足以對(duì)公司股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響；（5）中國(guó)證
監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
3. 根據(jù)《上市規(guī)則》第17.1條第一款第（七）項(xiàng)，有下列情形之一的，為擁
有上市公司控制權(quán)：（1）為上市公司持股50%以上的控股股東；（2）可以實(shí)際
支配上市公司股份表決權(quán)超過(guò)30%；（3）通過(guò)實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)能
夠決定公司董事會(huì)半數(shù)以上成員選任；（4）依其可實(shí)際支配的上市公司股份表
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決權(quán)足以對(duì)公司股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響；（5）中國(guó)證監(jiān)會(huì)或者深圳證券
交易所認(rèn)定的其他情形。
（二）一致行動(dòng)關(guān)系解除后實(shí)際控制人的認(rèn)定
經(jīng)查驗(yàn)，2019年11月5日，譚頌斌、周娟簽署了《〈一致行動(dòng)協(xié)議〉之解除
協(xié)議》，雙方同意自2019年11月5日起終止前述《一致行動(dòng)協(xié)議》所涉及雙方一
致行動(dòng)的事項(xiàng)。前述協(xié)議生效后，譚頌斌及其控制的瑞晨投資與周娟控制的新余
德康之間不再保持一致行動(dòng)關(guān)系，公司實(shí)際控制人由譚頌斌、周娟變更為譚頌斌。
經(jīng)核查，將譚頌斌認(rèn)定為公司實(shí)際控制人的理由如下：
1. 譚頌斌與瑞晨投資為一致行動(dòng)人
根據(jù)瑞晨投資現(xiàn)行有效的合伙協(xié)議，合伙協(xié)議明確約定由譚頌斌執(zhí)行瑞晨投
資合伙事務(wù)，譚頌斌從公司上市以來(lái)一直持有瑞晨投資不低于60%的財(cái)產(chǎn)份額并
擔(dān)任執(zhí)行事務(wù)合伙人，可實(shí)際控制瑞晨投資，根據(jù)《收購(gòu)管理辦法》第八十三條，
譚頌斌與瑞晨投資為一致行動(dòng)人。
2. 譚頌斌實(shí)際支配的公司股份表決權(quán)足以對(duì)公司股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大
影響
經(jīng)查驗(yàn)，自公司2011年5月25日在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市以來(lái)，公司第
一大股東一直為瑞晨投資，截至2019年11月8日，瑞晨投資直接持有公司21.07%
股份（已剔除公司回購(gòu)專用賬戶中的股份數(shù)量，以下同），為公司第一大股東，
而瑞晨投資一直為譚頌斌控制的企業(yè)；此外，譚頌斌還直接持有公司7.65%股份，
譚頌斌及其一致行動(dòng)人瑞晨投資合計(jì)控制公司28.72%股份，而公司第二大股東銀
禧集團(tuán)有限公司僅持有公司8.06%股份，且其未與其他主體形成一致行動(dòng)關(guān)系，
公司其他股東（包括周娟控制的新余德康）持有公司的股份比例與譚頌斌可控制
的股份比例相比均存在較大差距。據(jù)此，譚頌斌單獨(dú)實(shí)際支配的公司股份表決權(quán)
足以對(duì)公司股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響。
3. 譚頌斌對(duì)公司董事、高級(jí)管理人員任免及公司日常經(jīng)營(yíng)管理具有實(shí)質(zhì)性
影響
根據(jù)公司確認(rèn)并經(jīng)查驗(yàn)最近三年公司相關(guān)董事會(huì)、股東大會(huì)會(huì)議文件及相關(guān)
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提名文件，截至2019年11月8日，譚頌斌及其一致行動(dòng)人瑞晨投資合計(jì)控制公司
28.72%股份，且譚頌斌一直擔(dān)任公司董事長(zhǎng)，系公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作的核心領(lǐng)
導(dǎo)，譚頌斌依據(jù)其所控制的股份及擔(dān)任的公司職務(wù)，對(duì)公司董事、高級(jí)管理人員
的任免以及對(duì)公司的日常經(jīng)營(yíng)和重大經(jīng)營(yíng)決策具有實(shí)質(zhì)影響。
4. 周娟及其控制的新余德康與譚頌斌及瑞晨投資不再存在一致行動(dòng)關(guān)系
根據(jù)瑞晨投資現(xiàn)行有效的合伙協(xié)議，周娟雖然從公司上市以來(lái)一直持有瑞晨
投資不低于10%的財(cái)產(chǎn)份額，但其作為有限合伙人不參與執(zhí)行瑞晨投資合伙事
務(wù)，無(wú)法控制瑞晨投資，且《〈一致行動(dòng)協(xié)議〉之解除協(xié)議》生效后，周娟與譚
頌斌已終止《一致行動(dòng)協(xié)議》中所涉及雙方一致行動(dòng)的事項(xiàng)，雙方共同確認(rèn)不再
互為一致行動(dòng)人。因此，根據(jù)《收購(gòu)管理辦法》第八十三條，周娟及其控制的新
余德康與譚頌斌及瑞晨投資不再為一致行動(dòng)人。
截至2019年11月8日，周娟通過(guò)控制的新余德康間接控制公司1.06%股份，僅
以周娟控制的公司股份無(wú)法單獨(dú)對(duì)公司股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響。
綜上，本所律師認(rèn)為，自《〈一致行動(dòng)協(xié)議〉之解除協(xié)議》簽署生效之日起，
公司實(shí)際控制人由譚頌斌、周娟變更為譚頌斌。
三、結(jié)論性意見(jiàn)
綜上所述，本所律師認(rèn)為：
1. 譚頌斌與周娟之間簽署的《〈一致行動(dòng)協(xié)議〉之解除協(xié)議》的內(nèi)容不違
反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及公司章程的有關(guān)規(guī)定，合法有效；
2. 自前述協(xié)議生效之日起，譚頌斌及其控制的瑞晨投資與周娟控制的新余
德康的一致行動(dòng)關(guān)系解除，譚頌斌、瑞晨投資與周娟、新余德康不再存在一致行
動(dòng)關(guān)系；
3. 自前述協(xié)議生效之日起，譚頌斌、周娟對(duì)公司的共同控制關(guān)系解除，公
司實(shí)際控制人由譚頌斌、周娟變更為譚頌斌。
本法律意見(jiàn)書(shū)一式叁份。
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（此頁(yè)無(wú)正文，為《北京國(guó)楓律師事務(wù)所關(guān)于廣東銀禧科技股份有限公司實(shí)際控
制人變更的法律意見(jiàn)書(shū)》的簽署頁(yè)）
負(fù) 責(zé) 人
張利國(guó)
北京國(guó)楓律師事務(wù)所 經(jīng)辦律師
袁月云
潘 波
2019 年 11 月 15 日
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