深圳市洲明科技股份有限公司
關(guān)于公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報(bào)、填補(bǔ)措施
及相關(guān)承諾的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假
記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
重要提示：
以下關(guān)于本次公開(kāi)發(fā)行后公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的情況不構(gòu)成公司的盈利預(yù)測(cè)
且關(guān)于填補(bǔ)回報(bào)措施不等于對(duì)公司未來(lái)利潤(rùn)做出保證，投資者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投
資決策，投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策造成損失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任。
深圳市洲明科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”或“洲明科技”）公開(kāi)發(fā)
行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案已經(jīng)公司第三屆董事會(huì)第三十八次會(huì)議審議通過(guò)。根據(jù)
《國(guó)務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場(chǎng)中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見(jiàn)》
（國(guó)辦發(fā)[2013]110 號(hào)）和中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄
即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見(jiàn)》（證監(jiān)會(huì)公告[2015]31 號(hào)）等文件的有關(guān)規(guī)定，
為保障中小投資者利益，公司就本次發(fā)行對(duì)即期回報(bào)攤薄的影響進(jìn)行了分析并提
出了具體的填補(bǔ)回報(bào)措施，相關(guān)主體對(duì)公司填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行作出
了承諾，具體如下：
一、本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響
(一)、財(cái)務(wù)測(cè)算主要假設(shè)和說(shuō)明
公司對(duì) 2017 年度及 2018 年度主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的測(cè)算基于如下假設(shè)：
1、假設(shè)宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r及公司經(jīng)營(yíng)環(huán)境等方面沒(méi)有發(fā)生重大
變化；
2、假設(shè)公司于 2017 年 12 月底完成本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行（該完成時(shí)間僅用于計(jì)
算本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行攤薄即期回報(bào)對(duì)主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響，最終以中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)
后實(shí)際發(fā)行完成時(shí)間為準(zhǔn)）；
3、本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債期限為 6 年，分別假設(shè)截至 2018 年 6 月 30 日全部轉(zhuǎn)
股、截至 2018 年 12 月 31 日全部未轉(zhuǎn)股（該轉(zhuǎn)股完成時(shí)間僅為估計(jì)，最終以可
轉(zhuǎn)債持有人完成轉(zhuǎn)股的實(shí)際時(shí)間為準(zhǔn)）；
4、假設(shè)本次募集資金總額為 69,850.20 萬(wàn)元（含），暫不考慮相關(guān)發(fā)行費(fèi)用。
本次公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券實(shí)際到賬的募集資金規(guī)模將根據(jù)監(jiān)管部門(mén)核準(zhǔn)、發(fā)
行認(rèn)購(gòu)情況以及發(fā)行費(fèi)用等情況最終確定；
5、2016 年歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)和扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司
股東的凈利潤(rùn)分別為 16,645.30 萬(wàn)元和 15,608.77 萬(wàn)元，假設(shè) 2017 年歸屬于母公
司股東的凈利潤(rùn)和扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)較 2016 年增
長(zhǎng) 30%，2018 年歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)和扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公
司股東的凈利潤(rùn)與 2017 年持平（該假設(shè)分析僅用于測(cè)算本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債攤薄即
期回報(bào)對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響，并不構(gòu)成公司盈利預(yù)測(cè)，投資者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)
行投資決策，投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策造成損失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任）；
6、不考慮本次發(fā)行對(duì)公司其他生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況（如財(cái)務(wù)費(fèi)用、投資收
益）等的影響；
7、假設(shè)本次可轉(zhuǎn)債的轉(zhuǎn)股價(jià)格為 14.99 元/股（該價(jià)格為公司 A 股股票于 2017
年 10 月 27 日前二十個(gè)交易日交易均價(jià)與 2017 年 10 月 27 日前一個(gè)交易日交易
均價(jià)較高者，該轉(zhuǎn)股價(jià)格僅為模擬測(cè)算價(jià)格，并不構(gòu)成對(duì)實(shí)際轉(zhuǎn)股價(jià)格的數(shù)值預(yù)
測(cè)，最終的轉(zhuǎn)股價(jià)格由股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)在發(fā)行前根據(jù)市場(chǎng)和公司具體情
況與保薦人（主承銷(xiāo)商）協(xié)商確定，并可能進(jìn)行除權(quán)、除息調(diào)整或向下修正）；
8、未考慮公司未來(lái)年度利潤(rùn)分配因素的影響；
9、假設(shè)除本次發(fā)行外，公司不會(huì)實(shí)施其他會(huì)對(duì)公司總股本發(fā)生影響或潛在
影響的行為，且不考慮股權(quán)激勵(lì)事項(xiàng)對(duì)總股本和凈資產(chǎn)的影響；
10、假設(shè)本次可轉(zhuǎn)債在發(fā)行完成后全部以負(fù)債項(xiàng)目在財(cái)務(wù)報(bào)表中列示（該假
設(shè)僅為模擬測(cè)算財(cái)務(wù)指標(biāo)使用，具體情況以發(fā)行完成后的實(shí)際會(huì)計(jì)處理為準(zhǔn)）；
另外，不考慮募集資金未利用前產(chǎn)生的銀行利息以及可轉(zhuǎn)債利息費(fèi)用的影響；
11、上述假設(shè)僅為測(cè)算本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響，
不代表公司對(duì) 2017 年、2018 年盈利情況和現(xiàn)金分紅的承諾，也不代表公司對(duì) 2017
年、2018 年經(jīng)營(yíng)情況及趨勢(shì)的判斷。
（二）、相關(guān)財(cái)務(wù)指標(biāo)變化情況
基于上述假設(shè)，本次發(fā)行對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響測(cè)算結(jié)果如下：
2018 年度/2018 年 12 月 31 日
2017 年度/
項(xiàng)目 2018 年 2018 年 6 月 30 日
2017 年 12 月 31 日
全部未轉(zhuǎn)股 全部轉(zhuǎn)股
期末總股本（股） 630,986,892 630,986,892 677,584,757
期末歸屬于母公司所有
1,697,010,833.35 1,913,399,769.53 2,611,901,769.53
者權(quán)益（元）
歸屬于母公司所有者的
216,388,936.18 216,388,936.18 216,388,936.18
凈利潤(rùn)（元）
扣除非經(jīng)常性損益后歸
屬于母公司所有者的凈 202,913,980.40 202,913,980.40 202,913,980.40
利潤(rùn)（元）
基本每股收益（元/股） 0.3565 0.3429 0.3307
稀釋每股收益（元/股） 0.3565 0.3194 0.3194
扣除非經(jīng)常性損益后基
0.3343 0.3216 0.3101
本每股收益（元/股）
扣除非經(jīng)常性損益后稀
0.3343 0.2995 0.2995
釋每股收益（元/股）
加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率 13.51% 11.99% 10.04%
加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率
12.67% 11.24% 9.42%
（扣除非經(jīng)常性損益）
注：上述計(jì)算每股收益按照《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第 9 號(hào)—凈資產(chǎn)收
益率和每股收益的計(jì)算及披露》的規(guī)定，分別計(jì)算基本每股收益和稀釋每股收益。
本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行完成后，公司所有發(fā)行在外的稀釋性潛在普通股股數(shù)相應(yīng)增
加，而公司募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施需要一定的過(guò)程和時(shí)間，因此，基本每股收
益及稀釋每股收益在本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行完成后可能出現(xiàn)下降。
未來(lái)，募集資金的充分運(yùn)用和主營(yíng)業(yè)務(wù)的進(jìn)一步發(fā)展，將有助于公司每股收
益的提升。同時(shí)，本次可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股完成后，公司資產(chǎn)負(fù)債率將下降，有利于增強(qiáng)
公司財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性和抗風(fēng)險(xiǎn)能力。
二、關(guān)于本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)的特別風(fēng)險(xiǎn)提示
投資者持有的可轉(zhuǎn)換公司債券部分或全部轉(zhuǎn)股后，公司總股本和凈資產(chǎn)將相
應(yīng)增加，對(duì)公司原有股東持股比例、公司凈資產(chǎn)收益率及每股收益產(chǎn)生一定的攤
薄作用。另外，本次公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券設(shè)有轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正條款，在該
條款被觸發(fā)時(shí)，公司可能申請(qǐng)向下修正轉(zhuǎn)股價(jià)格，這將增加可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股
新增的股份，從而擴(kuò)大本次公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股對(duì)公司原普通股股東的
潛在攤薄作用。
公司公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券后即期回報(bào)存在被攤薄的風(fēng)險(xiǎn)，敬請(qǐng)廣大投資
者關(guān)注，并注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
三、本次發(fā)行的必要性和合理性
本次募集資金擬用于合同能源管理項(xiàng)目、LED 顯示屏研發(fā)中心升級(jí)項(xiàng)目、LED
小間距顯示屏產(chǎn)能升級(jí)項(xiàng)目、收購(gòu)股權(quán)項(xiàng)目和補(bǔ)充流動(dòng)資金項(xiàng)目，公司董事會(huì)對(duì)
于本次發(fā)行的必要性和可行性進(jìn)行了詳細(xì)論證，具體如下：
（一）必要性分析
1、合同能源管理項(xiàng)目
（1）大力發(fā)展本項(xiàng)目，符合公司戰(zhàn)略發(fā)展要求
2015 年公司正式確立了“產(chǎn)業(yè)+互聯(lián)網(wǎng)+金融，打造 SMART 智慧洲明”發(fā)展
戰(zhàn)略。在 LED 照明領(lǐng)域上，對(duì)內(nèi)不斷拓展合同能源管理項(xiàng)目，提升市場(chǎng)份額，推
廣智慧路燈項(xiàng)目。目前 LED 照明企業(yè)眾多，產(chǎn)品同質(zhì)化現(xiàn)象嚴(yán)重，準(zhǔn)確把握當(dāng)前
的利好政策和市場(chǎng)機(jī)遇，以合同能源管理模式為契機(jī)，充分整合現(xiàn)有資源優(yōu)勢(shì)，
使燈具的設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售、服務(wù)一體化，建立更完善的生態(tài)鏈，增強(qiáng)為客戶(hù)提
供綜合解決方案的能力，獲取差異化競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，快速擴(kuò)大 LED 照明領(lǐng)域的市場(chǎng)份
額，提高 LED 照明業(yè)務(wù)的盈利水平，是公司實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略目標(biāo)的有效途徑。
（2）本項(xiàng)目前期投入大且回報(bào)周期長(zhǎng)
公司實(shí)施的合同能源管理項(xiàng)目屬于節(jié)能效益分享型，用能單位在整個(gè)過(guò)程中
零投資，公司需要提供項(xiàng)目的全過(guò)程服務(wù)，包括能效核算、節(jié)能方案規(guī)劃、項(xiàng)目
融資、設(shè)備購(gòu)買(mǎi)、節(jié)能項(xiàng)目施工、節(jié)能項(xiàng)目運(yùn)行、相關(guān)技術(shù)人員的培訓(xùn)等需要的
所有資金。公司擬使用募集資金的合同能源管理項(xiàng)目合同期為 8 年到 10 年，項(xiàng)
目收益主要來(lái)自路燈節(jié)能效益分享，項(xiàng)目采用分段施工、分段驗(yàn)收的方式，驗(yàn)收
合格后，按月確定收入，按季度或年度回收效益，該項(xiàng)目具有回款過(guò)程慢，回報(bào)
周期長(zhǎng)的特點(diǎn)，對(duì)企業(yè)的資金實(shí)力和融資能力要求較高。
（3）為智慧路燈市場(chǎng)開(kāi)拓積累經(jīng)驗(yàn)
目前公司正在積極完善智慧路燈的研發(fā)和宣傳推廣，將智慧路燈與合同能源
管理項(xiàng)目結(jié)合，公司結(jié)合智慧路燈的特點(diǎn)，全方位、多方面利用各類(lèi)資源拓展盈
利渠道，提高產(chǎn)品和服務(wù)的收益附加值。本項(xiàng)目的實(shí)施，將極大的豐富公司在公
共照明行業(yè)建設(shè)及合同能源管理項(xiàng)目的運(yùn)營(yíng)和管理經(jīng)驗(yàn)，為智慧路燈的設(shè)計(jì)和實(shí)
施提供參考，顯著增強(qiáng)公司在智慧照明市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)力，促進(jìn)公司健康持續(xù)發(fā)展。
2、LED 顯示屏研發(fā)中心升級(jí)項(xiàng)目
（1）本項(xiàng)目符合行業(yè)發(fā)展對(duì)技術(shù)升級(jí)的要求，有利于鞏固公司的行業(yè)地位
近幾年，LED 顯示行業(yè)市場(chǎng)對(duì)技術(shù)升級(jí)的要求越來(lái)越高，對(duì)公司研發(fā)的整體
綜合實(shí)力提出了更高要求。公司目前的中心實(shí)驗(yàn)室已不能滿(mǎn)足 LED 顯示產(chǎn)品的開(kāi)
發(fā)測(cè)試需求。公司要保持行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)能力，必須順應(yīng)行業(yè)的發(fā)展趨勢(shì)，保持對(duì)技術(shù)
發(fā)展趨勢(shì)的高度敏感，加大相關(guān)技術(shù)研發(fā)投入。本項(xiàng)目可以及時(shí)評(píng)估產(chǎn)品工藝成
熟度，驗(yàn)證新的想法和方案，縮短新產(chǎn)品從樣品到量產(chǎn)的轉(zhuǎn)換周期及產(chǎn)品認(rèn)證周
期，加速公司產(chǎn)品更新?lián)Q代。此外，本項(xiàng)目還可以極大提升公司在基礎(chǔ)研究方面
的實(shí)力，滿(mǎn)足公司對(duì) LED 顯示屏發(fā)展方向的開(kāi)發(fā)需求，保持公司 LED 顯示屏技術(shù)
的優(yōu)勢(shì)，鞏固公司的行業(yè)地位。
（2）本項(xiàng)目有利于改善公司的研發(fā)環(huán)境、吸引高素質(zhì)人才
公司近幾年 LED 顯示屏業(yè)務(wù)發(fā)展迅速，需要強(qiáng)大的研發(fā)團(tuán)隊(duì)提供研發(fā)支持，
開(kāi)拓新的方向和領(lǐng)域，公司一方面注重從團(tuán)隊(duì)內(nèi)部發(fā)現(xiàn)和培養(yǎng)人才，一方面注重
外來(lái)人才的引進(jìn)。本項(xiàng)目的實(shí)施將提升公司 LED 顯示屏研發(fā)中心的軟硬件水平，
改善研發(fā)環(huán)境，給科研人員提供更好的科研平臺(tái)，有助于公司吸引和凝聚高素質(zhì)
人才，解決公司 LED 顯示業(yè)務(wù)快速發(fā)展與目前研發(fā)人員不匹配的矛盾，有利于公
司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。
（3）本項(xiàng)目是支持公司 LED 顯示屏業(yè)務(wù)發(fā)展的基礎(chǔ)
公司研發(fā)制造的 LED 顯示屏系列涵蓋戶(hù)內(nèi)和戶(hù)外，包括：小間距產(chǎn)品、租賃
產(chǎn)品、廣告牌、高速公路牌、異型彩屏、球場(chǎng)屏，廣泛應(yīng)用于商業(yè)廣場(chǎng)、政府機(jī)
構(gòu)、體育場(chǎng)館、交通設(shè)施、金融機(jī)構(gòu)等各種公共場(chǎng)所。公司日益擴(kuò)展的業(yè)務(wù)范圍
和業(yè)務(wù)區(qū)域使公司面臨不同下游行業(yè)領(lǐng)域、不同客戶(hù)需求、不同產(chǎn)品標(biāo)準(zhǔn)、不同
技術(shù)條件的復(fù)雜業(yè)務(wù)局面，需要對(duì) LED 顯示屏研發(fā)中心升級(jí)。提升 LED 顯示屏技
術(shù)的開(kāi)發(fā)設(shè)計(jì)能力和技術(shù)支持力度，以滿(mǎn)足公司 LED 顯示屏業(yè)務(wù)的發(fā)展需求。
3、LED 小間距顯示屏產(chǎn)能升級(jí)項(xiàng)目
（1）有助于公司抓住市場(chǎng)機(jī)遇，提升行業(yè)地位
隨著 LED 小間距顯示屏價(jià)格的不斷下降、顯示效果的持續(xù)提升，以及客戶(hù)對(duì)
于產(chǎn)品認(rèn)知度的不斷提高，LED 小間距產(chǎn)品的應(yīng)用領(lǐng)域不斷拓展，市場(chǎng)規(guī)模不斷
擴(kuò)大。公司自成立以來(lái)，一直致力于為客戶(hù)提供高品質(zhì)、高性能的 LED 顯示和照
明產(chǎn)品及行業(yè)應(yīng)用解決方案，目前公司的 LED 小間距顯示屏處于行業(yè)領(lǐng)先水平，
LED 小間距產(chǎn)品銷(xiāo)售業(yè)績(jī)持續(xù)增長(zhǎng)，處于高速發(fā)展時(shí)期。通過(guò)提升產(chǎn)能，可以有
效利用 LED 小間距行業(yè)處于快速增長(zhǎng)期的市場(chǎng)機(jī)遇，迅速擴(kuò)大市場(chǎng)份額，增強(qiáng)公
司綜合競(jìng)爭(zhēng)力，進(jìn)一步提升公司的行業(yè)地位。
（2）現(xiàn)有產(chǎn)能已基本飽和，不能滿(mǎn)足市場(chǎng)需要
隨著 LED 小間距產(chǎn)品銷(xiāo)售訂單的不斷增加，公司現(xiàn)有產(chǎn)能設(shè)計(jì)已不能滿(mǎn)足市
場(chǎng)的需要，供貨能力落后于市場(chǎng)需求的增長(zhǎng)。本項(xiàng)目實(shí)施后，將大幅提升公司
LED 小間距顯示屏的產(chǎn)能，確保公司及時(shí)安排客戶(hù)的訂單生產(chǎn)，縮短產(chǎn)品交貨周
期，提高市場(chǎng)響應(yīng)速度和客戶(hù)滿(mǎn)意度，進(jìn)一步提高公司的市場(chǎng)占有率和品牌影響
力，滿(mǎn)足公司業(yè)務(wù)發(fā)展的需要。
（3）提升 LED 小間距顯示屏產(chǎn)能符合公司的戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)
近幾年公司大力發(fā)展 LED 小間距顯示屏業(yè)務(wù)，該類(lèi)業(yè)務(wù)是公司 LED 顯示業(yè)務(wù)
收入的主要來(lái)源，2017 年 1-9 月，公司 LED 小間距顯示屏實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入
101,555.30 萬(wàn)元，與上年同期相比增長(zhǎng) 79.79%，占公司 LED 顯示營(yíng)業(yè)收入的
55.70%。小間距產(chǎn)品的研發(fā)和生產(chǎn)能力，對(duì)公司 LED 顯示業(yè)務(wù)的發(fā)展具有重要影
響，未來(lái)隨著點(diǎn)間距的不斷縮小，行業(yè)滲透率的不斷提升，小間距的市場(chǎng)規(guī)模將
會(huì)進(jìn)一步擴(kuò)大，提升小間距的產(chǎn)能對(duì)于實(shí)現(xiàn)公司的戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)具有重要意義。
4、收購(gòu)股權(quán)項(xiàng)目
公司擬以人民幣 20,200 萬(wàn)元受讓深圳市鼎碩光電科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)
“鼎碩光電”）、黃彩媚合計(jì)持有杭州柏年智能光電子股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“杭
州柏年”）41.84%股權(quán)，其中 19,700.00 萬(wàn)元擬用本次募集資金。同時(shí)，公司擬
以人民幣 5,000 萬(wàn)元認(rèn)購(gòu)杭州柏年新發(fā)行的 3,049 萬(wàn)股股份，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增
資完成后，公司將持有杭州柏年 52%的股權(quán)，杭州柏年將成為公司的控股子公司。
杭州柏年多年從事于顯示屏標(biāo)識(shí)標(biāo)牌業(yè)務(wù)，客戶(hù)群體覆蓋軌道交通、能源油
站、酒店、餐飲、金融機(jī)構(gòu)等眾多行業(yè)。本次交易完成后，杭州柏年將為公司顯
示業(yè)務(wù)帶來(lái)大量?jī)?yōu)質(zhì)高端客戶(hù)，可與公司當(dāng)前的顯示業(yè)務(wù)板塊形成較好的協(xié)同效
應(yīng)，加強(qiáng)公司在標(biāo)識(shí)標(biāo)牌業(yè)務(wù)的布局。同時(shí)，杭州柏年近幾年在景觀照明業(yè)務(wù)方
面已積累了一定品牌影響力和高端案例，其在樓宇建筑、景觀文旅照明和體育場(chǎng)
館照明等業(yè)務(wù)方面具有豐富的經(jīng)驗(yàn)和競(jìng)爭(zhēng)力，本次交易有利于公司進(jìn)一步整合照
明行業(yè)的資源，結(jié)合杭州柏年在景觀照明方面的優(yōu)勢(shì)，有利于加快公司在景觀照
明高端市場(chǎng)的布局，進(jìn)一步提升公司在景觀照明市場(chǎng)的品牌和影響力，符合公司
在景觀照明的戰(zhàn)略發(fā)展方向。
5、補(bǔ)充流動(dòng)資金項(xiàng)目
（1）有助于公司優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，提高公司市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力
公司所屬行業(yè)為計(jì)算機(jī)、通信和其他電子設(shè)備制造業(yè)，主導(dǎo)產(chǎn)品為 LED 顯示
屏、LED 照明產(chǎn)品。與同行業(yè)上市公司相比，公司流動(dòng)比率較低，資產(chǎn)負(fù)債率較
高，資產(chǎn)結(jié)構(gòu)有待調(diào)整。通過(guò)本次募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金后，雖然公司資產(chǎn)負(fù)債
率會(huì)在短期內(nèi)升高，但公司將獲得長(zhǎng)期發(fā)展資金，且隨著未來(lái)可轉(zhuǎn)債持有人陸續(xù)
轉(zhuǎn)股，公司債務(wù)結(jié)構(gòu)將更加合理，有利于優(yōu)化公司資本結(jié)構(gòu)、提高公司的抗風(fēng)險(xiǎn)
能力，鞏固行業(yè)的領(lǐng)先地位，符合公司股東的整體利益。
（2）公司業(yè)務(wù)規(guī)模擴(kuò)張、日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)對(duì)流動(dòng)資金要求較高
公司自上市以來(lái)業(yè)務(wù)規(guī)模迅速擴(kuò)大，隨著公司業(yè)務(wù)規(guī)模的擴(kuò)大，需要更多的
流動(dòng)資金用于日常經(jīng)營(yíng)。此外，報(bào)告期內(nèi)公司的海外收入占營(yíng)業(yè)收入的比重較高，
公司從事海外業(yè)務(wù)的成本較高，需要公司具有較高的資金實(shí)力。公司 2014 年、
2015 年和 2016 年，公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流出分別為 93,456.79 萬(wàn)元、119,486.26
萬(wàn)元和 170,692.79 萬(wàn)元，表明公司日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)對(duì)流動(dòng)資金要求較高。
（3）有助于進(jìn)一步實(shí)現(xiàn)公司戰(zhàn)略目標(biāo)，豐富業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)及延長(zhǎng)產(chǎn)業(yè)鏈
為適應(yīng)國(guó)際、國(guó)內(nèi)經(jīng)濟(jì)形勢(shì)以及市場(chǎng)環(huán)境的變化，公司在擴(kuò)大現(xiàn)有規(guī)模優(yōu)勢(shì)，
在 LED 顯示產(chǎn)品與 LED 照明燈具業(yè)務(wù)處于行業(yè)領(lǐng)先地位基礎(chǔ)上，公司需積極挖掘
LED 行業(yè)相關(guān)領(lǐng)域的市場(chǎng)潛力，拓展業(yè)務(wù)范圍，尋找新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)，更進(jìn)一步
豐富自身業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)；為進(jìn)一步增強(qiáng)公司全產(chǎn)業(yè)鏈的整合力度，依托先進(jìn)技術(shù)，整
合國(guó)內(nèi)外優(yōu)勢(shì)資源，延長(zhǎng)產(chǎn)業(yè)鏈，公司需要不斷創(chuàng)新或引進(jìn)國(guó)際成熟技術(shù)和工藝
流程，確保在各主要技術(shù)環(huán)節(jié)能夠達(dá)到先進(jìn)水平。隨著公司未來(lái)業(yè)務(wù)的進(jìn)一步發(fā)
展及產(chǎn)業(yè)鏈的鞏固，公司對(duì)流動(dòng)資金的需求也將大幅提升。
（二）合理性分析
1、合同能源管理項(xiàng)目
（1）產(chǎn)品質(zhì)量?jī)?yōu)異，獲得多項(xiàng)照明節(jié)能服務(wù)領(lǐng)域的資質(zhì)和榮譽(yù)
LED 照明產(chǎn)品的質(zhì)量是照明工程成功實(shí)施的基礎(chǔ)，直接影響亮化和節(jié)能效
果。公司在產(chǎn)品質(zhì)量管理方面嚴(yán)格遵守 ISO9001：2015 質(zhì)量認(rèn)證體系，工藝流
程中重視 IQC、IPQC、FQC、OQC 等環(huán)節(jié)的質(zhì)檢工作與供應(yīng)鏈管理，在日常管
理中嚴(yán)格執(zhí)行 7S 管理標(biāo)準(zhǔn)，保證了公司產(chǎn)品的質(zhì)量。公司的產(chǎn)品質(zhì)量?jī)?yōu)異，獲
得多項(xiàng)照明節(jié)能服務(wù)領(lǐng)域的資質(zhì)和榮譽(yù)，同時(shí)，公司于 2017 年獲得《建筑業(yè)企
業(yè)資質(zhì)認(rèn)證證書(shū)（城市及道路照明工程專(zhuān)業(yè)承包叁級(jí)）》資質(zhì)。
（2）項(xiàng)目運(yùn)作經(jīng)驗(yàn)豐富，服務(wù)效果廣受好評(píng)
公司在 LED 照明節(jié)能服務(wù)領(lǐng)域長(zhǎng)年精耕細(xì)作，積累了豐富的項(xiàng)目經(jīng)驗(yàn)。公
司在項(xiàng)目實(shí)施過(guò)程中堅(jiān)持“以客戶(hù)為中心”的原則，嚴(yán)格把控產(chǎn)品質(zhì)量，持續(xù)提
升服務(wù)品質(zhì)，受到了顧客的好評(píng)。公司在項(xiàng)目運(yùn)作過(guò)程中，積累了豐富的建設(shè)經(jīng)
驗(yàn)，提升了項(xiàng)目的運(yùn)營(yíng)服務(wù)能力，積累了豐富的客戶(hù)資源，在行業(yè)內(nèi)建立了較好
的口碑，為項(xiàng)目的實(shí)施提供了保證。
（3）組織管理體系運(yùn)行有序，人才隊(duì)伍建設(shè)卓有成效
公司結(jié)合 LED 照明產(chǎn)業(yè)的發(fā)展方向以及公司的戰(zhàn)略目標(biāo)，按照簡(jiǎn)化、高效
的原則建立了一套運(yùn)行有序的組織管控體系，為公司照明業(yè)務(wù)的順利開(kāi)展提供了
有力的組織保障。同時(shí)，公司多年的 LED 照明行業(yè)積累中，培養(yǎng)了一大批經(jīng)驗(yàn)
豐富、素質(zhì)過(guò)硬的管理人員和專(zhuān)業(yè)人才，為公司的人才隊(duì)伍建設(shè)奠定了扎實(shí)的基
礎(chǔ)。
（4）研發(fā)技術(shù)優(yōu)勢(shì)顯著，具有專(zhuān)業(yè)的設(shè)計(jì)能力和特殊問(wèn)題解決能力
公司擁有一支高素質(zhì)、專(zhuān)業(yè)化、充滿(mǎn)活力并且比較穩(wěn)定的研發(fā)團(tuán)隊(duì)，具有較
強(qiáng)的凝聚力和歸屬感。公司的研發(fā)團(tuán)隊(duì)參與制定了多項(xiàng)國(guó)家標(biāo)準(zhǔn)和行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，公
司在 LED 照明方面擁有多項(xiàng)國(guó)內(nèi)外專(zhuān)利。公司還承擔(dān)了多項(xiàng)科技項(xiàng)目，包括國(guó)
家科技支撐計(jì)劃項(xiàng)目、國(guó)家 863 計(jì)劃項(xiàng)目等。公司積極與暨南大學(xué)、中國(guó)科學(xué)院
半導(dǎo)體研究所等高校和研究機(jī)構(gòu)合作，共同開(kāi)展產(chǎn)學(xué)研項(xiàng)目，充分利用合作機(jī)構(gòu)
的人員和技術(shù)優(yōu)勢(shì)，有效提升公司的技術(shù)研發(fā)實(shí)力。公司優(yōu)秀的研發(fā)團(tuán)隊(duì)和核心
技術(shù)優(yōu)勢(shì)為項(xiàng)目的實(shí)施提供了強(qiáng)大的技術(shù)后盾。
（5）售后服務(wù)體系優(yōu)秀，并不斷提高完善
公司在長(zhǎng)期的項(xiàng)目運(yùn)作中建立了優(yōu)秀的售后服務(wù)體系，如建立了 24 小時(shí)服
務(wù)熱線(xiàn)，可以及時(shí)為客戶(hù)提供技術(shù)支持咨詢(xún)。公司還在全國(guó)推行貫穿科研、生產(chǎn)、
售前、售中、售后等五個(gè)重要環(huán)節(jié)的“陽(yáng)光”服務(wù)工程。根據(jù)客戶(hù)需要，在合同
能源管理項(xiàng)目服務(wù)期內(nèi)提供及時(shí)、上門(mén)、優(yōu)質(zhì)、免費(fèi)的售后服務(wù)，設(shè)備保修期滿(mǎn)
后，保證以最優(yōu)惠的價(jià)格提供設(shè)備備品備件，在長(zhǎng)期的服務(wù)過(guò)程中形成一套完善
的關(guān)鍵設(shè)備備品方案。
另外公司還建立了成熟的培訓(xùn)體系，免費(fèi)為用能單位的工作人員提供設(shè)備操
作維護(hù)、運(yùn)行、管理等培訓(xùn)，定期對(duì)用能單位的管理及技術(shù)人員提供有針對(duì)性的
集中培訓(xùn)。
2、LED 顯示屏研發(fā)中心升級(jí)項(xiàng)目
（1）公司擁有 LED 顯示領(lǐng)域的技術(shù)優(yōu)勢(shì)
公司始終堅(jiān)持技術(shù)創(chuàng)新戰(zhàn)略，形成了較為深厚的技術(shù)積累和強(qiáng)大的研發(fā)能力，
目前申請(qǐng)并授權(quán)多項(xiàng)國(guó)內(nèi)外專(zhuān)利，同時(shí)公司獲得中知（北京）認(rèn)證公司頒發(fā)的知
識(shí)產(chǎn)權(quán)管理體系認(rèn)證證書(shū)。在雄厚的科研創(chuàng)新能力和成果的基礎(chǔ)上，公司掌握了
若干項(xiàng)領(lǐng)先行業(yè)的核心技術(shù)。顯著的技術(shù)優(yōu)勢(shì)有利于新的研發(fā)體系更有效地完成
新項(xiàng)目開(kāi)發(fā)，并迅速轉(zhuǎn)化為生產(chǎn)能力與產(chǎn)品優(yōu)勢(shì)，使本項(xiàng)目充分達(dá)到預(yù)定目標(biāo)。
（2）公司擁有豐富的 LED 顯示行業(yè)經(jīng)驗(yàn)
公司自成立以來(lái)一直致力于為國(guó)內(nèi)外的客戶(hù)提供高品質(zhì)、高性能的 LED 應(yīng)
用產(chǎn)品及解決方案。公司經(jīng)過(guò)多年的發(fā)展，積累了豐富的 LED 顯示行業(yè)經(jīng)驗(yàn)，
不僅精通 LED 顯示產(chǎn)品的核心技術(shù)，還熟悉產(chǎn)業(yè)背景，了解客戶(hù)需求，從而在
開(kāi)發(fā)設(shè)計(jì)產(chǎn)品時(shí)方向明確，有利于升級(jí)后的研發(fā)中心能更迅速、更準(zhǔn)確地抓住市
場(chǎng)熱點(diǎn)，有效利用人力物力，快速展開(kāi)研發(fā)工作，提高公司新產(chǎn)品、新技術(shù)的投
放速度，保證本項(xiàng)目預(yù)期目標(biāo)的順利實(shí)現(xiàn)。
（3）公司擁有完善的研發(fā)管理體系
公司非常重視研發(fā)組織管理工作，建立了完善的組織架構(gòu)，目前顯示研發(fā)中
心有多個(gè)下屬部門(mén)，分工明確，在開(kāi)發(fā)新產(chǎn)品和研發(fā)新技術(shù)過(guò)程中，采取矩陣式
管理體系，相互配合，相互聯(lián)動(dòng)，有效提升新產(chǎn)品的開(kāi)發(fā)和新技術(shù)的研發(fā)速度。
另外公司建立并完善研發(fā)相關(guān)管理制度，公司完善的管理體系為研發(fā)中心升級(jí)項(xiàng)
目的實(shí)施奠定了堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。
3、LED 小間距顯示屏產(chǎn)能升級(jí)項(xiàng)目
（1）政府鼓勵(lì)政策為行業(yè)創(chuàng)造了良好的發(fā)展空間
作為新興戰(zhàn)略產(chǎn)業(yè)，LED 顯示屏行業(yè)的發(fā)展一直深受政府的關(guān)注，也獲得
了多項(xiàng)政策扶持。2014 年 8 月 27 日，國(guó)家發(fā)改委等八部委聯(lián)合印發(fā)《關(guān)于促進(jìn)
智慧城市健康發(fā)展的指導(dǎo)意見(jiàn)》（發(fā)改高技[2014]1770 號(hào)），提出建立全面設(shè)防、
一體運(yùn)作、精確定位、有效管控的社會(huì)治安防控體系；整合各類(lèi)視頻圖像信息資
源，推進(jìn)公共安全視頻聯(lián)網(wǎng)應(yīng)用。智慧城市的建設(shè)有力推動(dòng)了 LED 顯示屏在安
防監(jiān)控領(lǐng)域的市場(chǎng)需求增長(zhǎng)。2016 年 11 月 29 日，國(guó)務(wù)院發(fā)布的《“十三五”國(guó)
家戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃》 國(guó)發(fā)[2016]67 號(hào)）提出要做強(qiáng)信息技術(shù)核心產(chǎn)業(yè)，
提升核心基礎(chǔ)硬件供給能力，推動(dòng)半導(dǎo)體顯示產(chǎn)業(yè)鏈協(xié)同創(chuàng)新。而國(guó)家“一帶一
路”經(jīng)濟(jì)戰(zhàn)略的持續(xù)深入，則對(duì)我國(guó) LED 顯示屏行業(yè)外貿(mào)出口形成有力促進(jìn)作
用。這些有利支持政策為本行業(yè)創(chuàng)造了良好的發(fā)展空間。
（2）公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)穩(wěn)步增長(zhǎng)，有能力消化本次募投項(xiàng)目新增產(chǎn)能
公司自成立以來(lái)一直致力于為國(guó)內(nèi)外的專(zhuān)業(yè)渠道客戶(hù)和終端客戶(hù)提供高品
質(zhì)、高性能的 LED 應(yīng)用產(chǎn)品及解決方案，近年來(lái)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)穩(wěn)步增長(zhǎng)。另外
公司的 LED 小間距產(chǎn)品、技術(shù)、售后服務(wù)等均處于行業(yè)領(lǐng)先的地位，市場(chǎng)占有
率位于行業(yè)前列，持續(xù)增長(zhǎng)的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)以及領(lǐng)先的行業(yè)地位都為本次募投項(xiàng)目新
增產(chǎn)能的消化奠定了堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)。
（3）公司現(xiàn)有的原材料供應(yīng)商資源，生產(chǎn)管理經(jīng)驗(yàn)及技術(shù)人才儲(chǔ)備為項(xiàng)目
的順利投產(chǎn)提供有力支持
在原材料供應(yīng)商方面，公司已經(jīng)與多家原材料供應(yīng)商建立了穩(wěn)定的長(zhǎng)期合作
關(guān)系，供應(yīng)渠道成熟，能夠滿(mǎn)足本項(xiàng)目所需要的原材料供應(yīng)。
在生產(chǎn)管理經(jīng)驗(yàn)方面，公司經(jīng)過(guò)多年的生產(chǎn)實(shí)踐，積累了豐富的生產(chǎn)和管理
經(jīng)驗(yàn)，并建立了高效的管理體系。
在技術(shù)人才儲(chǔ)備方面，公司非常重視人才的引進(jìn)和培養(yǎng)工作，并通過(guò)建立科
學(xué)的績(jī)效考核制度提升員工的工作積極性，通過(guò)優(yōu)秀的企業(yè)文化促進(jìn)團(tuán)隊(duì)的凝聚
力和穩(wěn)定性。公司強(qiáng)大的技術(shù)研發(fā)能力以及高效的人才管理體系可以為本項(xiàng)目的
順利實(shí)施提供必要的技術(shù)和人力支持。
（4）強(qiáng)大的營(yíng)銷(xiāo)服務(wù)體系和品牌影響力為消化新產(chǎn)能提供了可靠保障
目前，公司已建立起了覆蓋全球 160 多個(gè)國(guó)家和地區(qū)的約 700 個(gè)分銷(xiāo)渠道，
營(yíng)銷(xiāo)服務(wù)網(wǎng)絡(luò)遍布全球。公司通過(guò)提升技術(shù)實(shí)力，優(yōu)化產(chǎn)品質(zhì)量，完善售后服務(wù)
體系等方式不斷提升在國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)的品牌影響力。公司強(qiáng)大的營(yíng)銷(xiāo)服務(wù)體系和品
牌影響力為消化本次募投項(xiàng)目新增產(chǎn)能提供了必要的銷(xiāo)售渠道支持和有力的品
牌保障。
4、收購(gòu)股權(quán)項(xiàng)目
本次收購(gòu)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)有促進(jìn)作用，根據(jù)相關(guān)協(xié)議規(guī)定，杭州柏年目前的
實(shí)際控制人及法定代表人潘昌杭承諾，杭州柏年 2017、2018、2019 年度實(shí)現(xiàn)經(jīng)
審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤(rùn)分別不低于 2,000 萬(wàn)元、3,000 萬(wàn)元、4,000 萬(wàn)
元。如杭州柏年 2017、2018、2019 年度任一年未達(dá)到當(dāng)年承諾業(yè)績(jī)的 90%（含），
潘昌杭須向公司一次性補(bǔ)償杭州柏年整體股權(quán)的 15%。若上述杭州柏年的業(yè)績(jī)承
諾可實(shí)現(xiàn)，則對(duì)公司當(dāng)年和未來(lái)的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)及經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)將產(chǎn)生積極的影響。若上
述杭州柏年的業(yè)績(jī)承諾無(wú)法實(shí)現(xiàn)，則公司可一次性獲得由潘昌杭補(bǔ)償?shù)暮贾莅啬?br/>15%股權(quán)。
5、補(bǔ)充流動(dòng)資金項(xiàng)目
通過(guò)測(cè)算，2017-2019 年，公司需累計(jì)新增的營(yíng)運(yùn)資金需求為 36,948.78 萬(wàn)元，
公司擬以 20,900.00 萬(wàn)元募集資金用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，未超過(guò)預(yù)測(cè)的公司未來(lái)三
年流動(dòng)資金需求。
四、本次募集資金投資項(xiàng)目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系以及公司從事募集資金
投資項(xiàng)目在人員、技術(shù)、市場(chǎng)等方面的儲(chǔ)備情況
1、本次募集資金投資項(xiàng)目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系
本次募集資金擬用于合同能源管理項(xiàng)目、LED 顯示屏研發(fā)中心升級(jí)項(xiàng)目、
LED 小間距顯示屏產(chǎn)能升級(jí)項(xiàng)目、收購(gòu)股權(quán)項(xiàng)目和補(bǔ)充流動(dòng)資金項(xiàng)目，募集資
金投向均與公司現(xiàn)有主營(yíng)業(yè)務(wù)有關(guān)，本次發(fā)行不會(huì)導(dǎo)致公司主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)生變化。
2、公司從事募集資金投資項(xiàng)目在人員、技術(shù)及市場(chǎng)等方面的儲(chǔ)備情況
公司自成立以來(lái)一直致力于為國(guó)內(nèi)外的專(zhuān)業(yè)渠道客戶(hù)和終端客戶(hù)提供高品
質(zhì)、高性能的 LED 應(yīng)用產(chǎn)品及解決方案，主要從事 LED 顯示產(chǎn)品與 LED 照明
燈具兩大業(yè)務(wù)板塊的研發(fā)、制造、銷(xiāo)售及服務(wù)，旗下?lián)碛卸嗉曳帧⒆庸?，營(yíng)銷(xiāo)
網(wǎng)絡(luò)和經(jīng)典案例遍布全球。公司積累了豐富的 LED 顯示與 LED 照明的研發(fā)、制
造、銷(xiāo)售及服務(wù)經(jīng)驗(yàn)，截至 2017 年 9 月 30 日，公司共有員工 3,020 人，其中研
發(fā)人員 406 人，占公司員工總?cè)藬?shù)的比例為 13.44%；銷(xiāo)售人員 507 人，占公司
員工總?cè)藬?shù)的比例為 16.79%。
此外，公司是中國(guó)光電協(xié)會(huì)理事，公司在 LED 顯示和 LED 照明領(lǐng)域獲得多
項(xiàng)榮譽(yù)，其中在 LED 照明方面，公司 SHARK 系列路燈榮于 2016 年 4 月獲中國(guó)
LED 首創(chuàng)獎(jiǎng)金獎(jiǎng)，2017 年 1 月榮獲由 GLA 頒發(fā)的“2016 年度路燈金獎(jiǎng)”，目前
公司的 LED 路燈已經(jīng)成功應(yīng)用到 100 多個(gè)國(guó)家和地區(qū)。此外，公司于 2017 年獲
得《建筑業(yè)企業(yè)資質(zhì)認(rèn)證證書(shū)（城市及道路照明工程專(zhuān)業(yè)承包叁級(jí)）》資質(zhì)。其
中在 LED 顯示方面，公司全資子公司雷迪奧設(shè)計(jì)生產(chǎn)的小間距產(chǎn)品“黑瑪瑙”
顯示屏獲得了德國(guó) IF 金獎(jiǎng)、德國(guó)紅點(diǎn)獎(jiǎng)（Red Dot）、中國(guó)紅星金獎(jiǎng)、日本 G-mark
獎(jiǎng)及亞洲最具影響力金獎(jiǎng)等多項(xiàng)大獎(jiǎng)。
公司在人員、技術(shù)和市場(chǎng)等方面的豐富儲(chǔ)備，將為本次發(fā)行募集資金投資項(xiàng)
目的實(shí)施提供有力保障。
五、關(guān)于填補(bǔ)本次公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報(bào)的相關(guān)措施
為保護(hù)投資者利益，保證公司募集資金的有效使用，防范即期回報(bào)被攤薄的
風(fēng)險(xiǎn)，提高對(duì)公司股東回報(bào)的能力，公司擬采取如下填補(bǔ)措施：
1、加強(qiáng)募集資金的監(jiān)管，保證募集資金合法合規(guī)使用
為規(guī)范公司募集資金的使用與管理，確保募集資金的使用規(guī)范、安全、高效，
公司已制定了《深圳市洲明科技股份有限公司募集資金管理制度》，對(duì)募集資金
的專(zhuān)戶(hù)存儲(chǔ)、使用、管理與監(jiān)督等內(nèi)容進(jìn)行了明確的規(guī)定。本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行募集
資金將存放于董事會(huì)批準(zhǔn)設(shè)立的專(zhuān)項(xiàng)賬戶(hù)管理，并就募集資金賬戶(hù)與保薦機(jī)構(gòu)、
存放募集資金的商業(yè)銀行簽訂募集資金專(zhuān)戶(hù)存儲(chǔ)三方監(jiān)管協(xié)議，由保薦機(jī)構(gòu)、開(kāi)
戶(hù)銀行與公司共同對(duì)募集資金進(jìn)行監(jiān)管。公司將嚴(yán)格按照相關(guān)法規(guī)和《募集資金
管理制度》的要求，管理募集資金的使用，保證募集資金按照既定用途得到充分
有效利用。
2、加快募投項(xiàng)目的開(kāi)發(fā)與建設(shè)，提升募集資金的使用效率，提高公司競(jìng)爭(zhēng)
力
本次募集資金擬用于合同能源管理項(xiàng)目、LED 顯示屏研發(fā)中心升級(jí)項(xiàng)目、
LED 小間距顯示屏產(chǎn)能升級(jí)項(xiàng)目、收購(gòu)股權(quán)項(xiàng)目和補(bǔ)充流動(dòng)資金項(xiàng)目均與公司
現(xiàn)有主營(yíng)業(yè)務(wù)有關(guān)。該項(xiàng)目經(jīng)過(guò)董事會(huì)的充分論證，有利于增強(qiáng)公司的競(jìng)爭(zhēng)力，
契合公司未來(lái)發(fā)展戰(zhàn)略。
公司將積極推動(dòng)本次募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施，積極調(diào)配資源，提高資金使
用效率，在確保質(zhì)量的前提下?tīng)?zhēng)取項(xiàng)目早日實(shí)現(xiàn)效益，回報(bào)投資者，降低本次發(fā)
行對(duì)股東即期回報(bào)攤薄的風(fēng)險(xiǎn)。
3、進(jìn)一步完善利潤(rùn)分配制度，優(yōu)化投資者回報(bào)機(jī)制
根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》（證
監(jiān)發(fā)[2012]37 號(hào)）、《上市公司監(jiān)管指引第 3 號(hào)——上市公司現(xiàn)金分紅》（證監(jiān)會(huì)
公告[2013]43 號(hào)）等規(guī)定，公司制定了《未來(lái)三年（2017-2019 年）股東回報(bào)規(guī)
劃》。公司將嚴(yán)格執(zhí)行相關(guān)規(guī)定，并根據(jù)《公司章程》的規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際盈
利情況和資金需求狀況，制定利潤(rùn)分配方案，保持利潤(rùn)分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定
性，兼顧公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)利益、全體股東的整體利益及公司的可持續(xù)發(fā)展。
4、不斷完善公司治理，為公司發(fā)展提供制度保障
為公司發(fā)展提供制度保障，公司將嚴(yán)格遵循《中華人民共和國(guó)公司法》、《中
華人民共和國(guó)證券法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，不斷完善公司治理結(jié)
構(gòu)，確保股東權(quán)利能夠得以充分行使；確保董事會(huì)能夠按照法律、法規(guī)和公司章
程的規(guī)定行使職權(quán)，科學(xué)、高效的進(jìn)行決策；確保獨(dú)立董事能夠認(rèn)真履行職責(zé)，
維護(hù)公司整體利益，尤其是中小股東的合法權(quán)益；確保監(jiān)事會(huì)能夠獨(dú)立有效地行
使對(duì)董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員及公司財(cái)務(wù)的監(jiān)督權(quán)和檢查權(quán)，為公司發(fā)展
提供制度保障。
六、公司董事、高級(jí)管理人員對(duì)公司本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)采取填補(bǔ)措施
的承諾
為保證公司填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行，發(fā)行人董事、高級(jí)管理人員做
出如下承諾：
1、本人承諾不無(wú)償或以不公平條件向其他單位或者個(gè)人輸送利益，也不采
用其他方式損害公司利益；
2、本人承諾對(duì)董事和高級(jí)管理人員的職務(wù)消費(fèi)行為進(jìn)行約束；
3、本人承諾不動(dòng)用公司資產(chǎn)從事與其履行職責(zé)無(wú)關(guān)的投資、消費(fèi)活動(dòng)；
4、本人承諾由董事會(huì)或薪酬委員會(huì)制定的薪酬制度與公司填補(bǔ)回報(bào)措施的
執(zhí)行情況相掛鉤；
5、本人承諾如公司未來(lái)擬實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，擬公布的公司股權(quán)激勵(lì)的行權(quán)條
件與公司填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤；
6、本承諾出具日后至公司本次公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券實(shí)施完畢前，若中
國(guó)證監(jiān)會(huì)作出關(guān)于填補(bǔ)回報(bào)措施及其承諾的其他新監(jiān)管規(guī)定的，且上述承諾不能
滿(mǎn)足中國(guó)證監(jiān)會(huì)該等規(guī)定時(shí)，本人承諾屆時(shí)將按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的最新規(guī)定出具補(bǔ)
充承諾；
7、本人承諾切實(shí)履行公司制定的有關(guān)填補(bǔ)回報(bào)措施以及本人對(duì)此作出的任
何有關(guān)填補(bǔ)回報(bào)措施的承諾，若本人違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失
的，本人愿意依法承擔(dān)對(duì)公司或者投資者的補(bǔ)償責(zé)任。
七、公司的控股股東、實(shí)際控制人對(duì)公司本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)采取填補(bǔ)
措施的承諾
為確保公司本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)的填補(bǔ)措施得到切實(shí)執(zhí)行，維護(hù)中小投資
者利益，公司控股股東、實(shí)際控制人作出如下承諾：
1、不越權(quán)干預(yù)公司經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)，不侵占公司利益；
2、切實(shí)履行公司制定的有關(guān)填補(bǔ)回報(bào)的相關(guān)措施以及對(duì)此作出的任何有關(guān)
填補(bǔ)回報(bào)措施的承諾，若違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的，愿意依
法承擔(dān)對(duì)公司或者投資者的補(bǔ)償責(zé)任?！?br/> 八、關(guān)于本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)的填補(bǔ)措施及承諾事項(xiàng)審議程序
公司董事會(huì)對(duì)本次融資攤薄即期回報(bào)事項(xiàng)的分析、填補(bǔ)即期回報(bào)措施及相關(guān)
主體承諾等事項(xiàng)已經(jīng)公司第三屆董事會(huì)第三十八次會(huì)議審議通過(guò)，并將提交公司
2017 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)表決。
深圳市洲明科技股份有限公司董事會(huì)
2017 年 10 月 27 日