三安光電股份有限公司
二○一九年第一次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議資料
2019 年11 月27 日
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 三安光電股份有限公司
2019 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議議程
一、會(huì)議方式：現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合
二、網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間：2019 年 11 月 27 日，通過交易系統(tǒng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為股東大
會(huì)召開當(dāng)日的交易時(shí)間段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票
平臺(tái)的投票時(shí)間為股東大會(huì)召開當(dāng)日的 9:15-15:00。
三、現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開時(shí)間：2019 年 11 月 27 日 14 點(diǎn) 30 分
四、現(xiàn)場(chǎng)召開地點(diǎn)：廈門市思明區(qū)呂嶺路 1721-1725 號(hào)公司一樓會(huì)議室
五、現(xiàn)場(chǎng)主持人：董事長(zhǎng)林志強(qiáng)先生
（一）會(huì)議主持人宣布現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議開始；
（二）會(huì)議審議的議案；
1、審議關(guān)于公司符合向特定對(duì)象非公開發(fā)行股票條件的議案；
2、審議關(guān)于公司非公開發(fā)行 A 股股票方案的議案；
（1）發(fā)行股票的類型和面值
（2）發(fā)行方式及發(fā)行時(shí)間
（3）發(fā)行對(duì)象及認(rèn)購(gòu)方式
（4）發(fā)行價(jià)格、定價(jià)基準(zhǔn)日及定價(jià)原則
（5）發(fā)行數(shù)量
（6）限售期
（7）滾存未分配利潤(rùn)安排
（8）上市地點(diǎn)
（9）本次發(fā)行股票決議的有效期限
（10）本次發(fā)行募集資金用途
3、審議關(guān)于公司 2019 年度非公開發(fā)行 A 股股票預(yù)案的議案；
4、審議關(guān)于公司 2019 年度非公開發(fā)行 A 股股票募集資金使用的可行性分析報(bào)告的
議案；
5、審議關(guān)于公司前次募集資金使用情況報(bào)告的議案；
6、審議關(guān)于本次非公開發(fā)行股票涉及關(guān)聯(lián)交易的議案；
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 7、審議關(guān)于公司未來三年（2019-2021 年）股東回報(bào)規(guī)劃的議案；
8、審議關(guān)于批準(zhǔn)公司與特定投資者簽署附條件生效的《股份認(rèn)購(gòu)合同》的議案；
9、審議關(guān)于公司非公開發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)、相關(guān)主體采取填補(bǔ)措施及出具承
諾的議案；
10、審議關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)全權(quán)辦理本次非公開發(fā)行股票相關(guān)事宜
的議案；
11、審議關(guān)于修改《公司章程》的議案。
（三）股東發(fā)言；
（四）選舉現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議監(jiān)票人、記票人；
（五）宣布現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議到會(huì)情況；
（六）現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議對(duì)議案進(jìn)行表決；
（七）記票人、監(jiān)票人對(duì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議表決結(jié)果進(jìn)行統(tǒng)計(jì)；
（八）上傳現(xiàn)場(chǎng)表決結(jié)果與網(wǎng)絡(luò)投票匯總；
（九）主持人宣讀會(huì)議表決結(jié)果；
（十）律師宣讀法律意見書；
（十一）主持人宣布會(huì)議結(jié)束。
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 一、審議關(guān)于公司符合向特定對(duì)象非公開發(fā)行股票條件的議案
各位股東及授權(quán)代表：
根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司證券發(fā)行管
理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，公
司經(jīng)過認(rèn)真自查、逐項(xiàng)論證，認(rèn)為公司符合非公開發(fā)行股票的條件。
請(qǐng)審議。
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 二、審議關(guān)于公司非公開發(fā)行 A 股股票方案的議案
各位股東及授權(quán)代表：
為增強(qiáng)公司資金實(shí)力，進(jìn)一步提升公司的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力和持續(xù)盈利能力，公司擬向特
定對(duì)象發(fā)行 A 股股票（以下簡(jiǎn)稱“本次發(fā)行”或者“本次非公開發(fā)行”）。根據(jù)《中華
人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、
《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》（以下簡(jiǎn)稱“《實(shí)施細(xì)則》”）以及《證券公司
行政許可審核工作指引第 10 號(hào)——證券公司增資擴(kuò)股和股權(quán)變更》等相關(guān)法律、法規(guī)
和規(guī)范性文件以及公司章程等有關(guān)規(guī)定，制訂本次非公開發(fā)行的具體方案，本議案需逐
項(xiàng)表決，本次發(fā)行方案內(nèi)容如下：
1、發(fā)行股票的類型和面值
本次發(fā)行的股票種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（A 股），每股面值為人民幣 1.00
元。
請(qǐng)審議。
2、發(fā)行方式及發(fā)行時(shí)間
本次發(fā)行全部采取向特定對(duì)象非公開發(fā)行的方式。公司將在中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)發(fā)行后
六個(gè)月內(nèi)選擇適當(dāng)時(shí)機(jī)向特定對(duì)象發(fā)行股票。
請(qǐng)審議。
3、發(fā)行對(duì)象及認(rèn)購(gòu)方式
本次非公開發(fā)行的認(rèn)購(gòu)對(duì)象包括長(zhǎng)沙先導(dǎo)高芯投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)
稱“先導(dǎo)高芯”）、珠海格力電器股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“格力電器”），共 2 名符
合中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的特定對(duì)象。
上述特定對(duì)象均以現(xiàn)金方式和相同價(jià)格認(rèn)購(gòu)本次非公開發(fā)行股票。
請(qǐng)審議。
4、發(fā)行價(jià)格、定價(jià)基準(zhǔn)日及定價(jià)原則
本次非公開發(fā)行股票的定價(jià)基準(zhǔn)日為發(fā)行期首日。
本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格為定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日股票交易均價(jià)的 90%
（定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日股票交易均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日股票交易總額/
定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日股票交易總量）。
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 在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，上市公司若發(fā)生派息、送紅股、資本公積金轉(zhuǎn) 增股
本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，本次發(fā)行價(jià)格將作相應(yīng)調(diào)整，調(diào)整公式如下：
假設(shè)調(diào)整前發(fā)行價(jià)格為 P0，每股派息/現(xiàn)金分紅為 D，每股送股或轉(zhuǎn)增股本數(shù)為 N，
調(diào)整后發(fā)行價(jià)格為 P1，則：派息/現(xiàn)金分紅后 P1=P0-D；送股或轉(zhuǎn)增股本后 P1=P0/（1+N）；
兩項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行則 P1=（P0-D）/（1+N）。
請(qǐng)審議。
5、發(fā)行數(shù)量
本次非公開發(fā)行股票的數(shù)量為募集資金總額除以本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格，
計(jì)算公式為：本次非公開發(fā)行股票數(shù)量=本次募集資金總額/每股發(fā)行價(jià)格（小數(shù)點(diǎn)后位
數(shù)忽略不計(jì)）。
本次非公開發(fā)行募集資金總額不超過 700,000 萬(wàn)元。其中，先導(dǎo)高芯擬認(rèn)購(gòu)金額為
500,000 萬(wàn)元，格力電器擬認(rèn)購(gòu)金額為 200,000 萬(wàn)元。各發(fā)行對(duì)象認(rèn)購(gòu)的股票數(shù)量=本
次發(fā)行認(rèn)購(gòu)金額/每股發(fā)行價(jià)格（小數(shù)點(diǎn)后位數(shù)忽略不計(jì)）。
根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)頒布的《發(fā)行監(jiān)管問答——關(guān)于引導(dǎo)規(guī)范上市公司融資行為的監(jiān)管
要求》規(guī)定，公司擬發(fā)行的股份數(shù)量不超過本次發(fā)行前總股本 4,078,424,928 股的 20%，
即不超過 815,684,985 股（含 815,684,985 股）。
若公司股票在本次發(fā)行董事會(huì)決議公告日至發(fā)行日期間有派息、送股、資本公積金
轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項(xiàng)或注銷庫(kù)存股的，本次發(fā)行數(shù)量將進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
若本次非公開發(fā)行股票金額和數(shù)量因中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核要求由發(fā)行人進(jìn)行主動(dòng)調(diào)整
或根據(jù)發(fā)行核準(zhǔn)文件的要求予以調(diào)減的，發(fā)行對(duì)象的股票認(rèn)購(gòu)數(shù)量和金額相應(yīng)予以調(diào)整。
在上述范圍內(nèi)，最終發(fā)行數(shù)量由公司董事會(huì)或董事會(huì)授權(quán)人士根據(jù)股東大會(huì)的授權(quán)、
中國(guó)證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)定及最終發(fā)行價(jià)格與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。
請(qǐng)審議。
6、限售期
本次非公開發(fā)行完成后，發(fā)行對(duì)象認(rèn)購(gòu)的股份限售期需符合《上市公司證券發(fā)行管
理辦法》和中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所等監(jiān)管部門的相關(guān)規(guī)定，先導(dǎo)高芯、格力電器
認(rèn)購(gòu)的股票自本次發(fā)行結(jié)束之日起三十六個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
本次非公開發(fā)行的對(duì)象通過本次發(fā)行取得的公司股份在限售期屆滿后進(jìn)行減持，還
需遵守屆時(shí)有效的法律、法規(guī)、規(guī)范性文件、上海證券交易所相關(guān)規(guī)則以及《公司章程》
的相關(guān)規(guī)定。
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 請(qǐng)審議。
7、滾存未分配利潤(rùn)安排
本次非公開發(fā)行完成后，由公司新老股東按照發(fā)行后持股比例共同分享本次非公開
發(fā)行前滾存的未分配利潤(rùn)。
請(qǐng)審議。
8、上市地點(diǎn)
本次發(fā)行的股票將申請(qǐng)?jiān)谏虾ＷC券交易所上市交易。
請(qǐng)審議。
9、本次發(fā)行股票決議的有效期限
本次非公開發(fā)行決議的有效期限為自股東大會(huì)審議通過之日起 12 個(gè)月。若國(guó)家法
律、法規(guī)對(duì)非公開發(fā)行股票有新的規(guī)定，公司將按新的規(guī)定對(duì)本次發(fā)行進(jìn)行調(diào)整。
請(qǐng)審議。
10、本次發(fā)行募集資金用途
本次非公開發(fā)行 A 股股票擬募集資金總金額不超過 700,000.00 萬(wàn)元，扣除發(fā)行費(fèi)
用后的募集資金凈額擬投入以下項(xiàng)目：
單位：萬(wàn)元
序號(hào) 項(xiàng)目名稱 項(xiàng)目總投資 募集資金擬投入金額
1 半導(dǎo)體研發(fā)與產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目（一期） 1,380,542.00 700,000.00
若本次發(fā)行實(shí)際募集資金凈額不能滿足上述全部項(xiàng)目投資需要，資金缺口由公司自
籌解決。如本次募集資金到位時(shí)間與項(xiàng)目實(shí)施進(jìn)度不一致，公司可根據(jù)實(shí)際情況以其他
資金先行投入，募集資金到位后依相關(guān)法律法規(guī)的要求和程序?qū)ο绕谕度胗枰灾脫Q。
請(qǐng)審議。
該方案尚需經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后方可實(shí)施。
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 三、審議關(guān)于公司 2019 年度非公開發(fā)行 A 股股票預(yù)案的議案
各位股東及授權(quán)代表：
公司董事會(huì)結(jié)合本次非公開發(fā)行 A 股股票的相關(guān)事項(xiàng)編制了《三安光電股份有限公
司 2019 年度非公開發(fā)行 A 股股票預(yù)案》，具體內(nèi)容已于 2019 年 11 月 12 日公告刊登在
《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》及上海證券交易所網(wǎng)站。
請(qǐng)審議。
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 四、審議關(guān)于公司 2019 年度非公開發(fā)行 A 股股票
募集資金使用的可行性分析報(bào)告的議案
各位股東及授權(quán)代表：
公司董事會(huì)結(jié)合本次非公開發(fā)行 A 股股票的相關(guān)事項(xiàng)編制了《三安光電股份有限公
司 2019 年度非公開發(fā)行 A 股股票募集資金使用的可行性分析報(bào)告》，具體內(nèi)容已于 2019
年 11 月 12 日公告刊登在上海證券交易所網(wǎng)站。
請(qǐng)審議。
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 五、審議關(guān)于公司前次募集資金使用情況報(bào)告的議案
各位股東及授權(quán)代表：
公司董事會(huì)根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)
則》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，結(jié)合公司具體情況，編制了《三安光電股
份有限公司截至 2019 年 6 月 30 日止的前次募集資金使用情況報(bào)告》，且中審眾環(huán)會(huì)計(jì)
師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了《前次募集資金使用情況的鑒證報(bào)告》。具體內(nèi)容已
于 2019 年 11 月 12 日公告刊登在上海證券交易所網(wǎng)站。
請(qǐng)審議。
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 六、審議關(guān)于本次非公開發(fā)行股票涉及關(guān)聯(lián)交易的議案
各位股東及授權(quán)代表：
按照本次非公開發(fā)行的股票數(shù)量上限計(jì)算，先導(dǎo)高芯認(rèn)購(gòu)本次非公開發(fā)行股票后，
持有公司的股份預(yù)計(jì)將超過 5%，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，
先導(dǎo)高芯構(gòu)成公司關(guān)聯(lián)方。先導(dǎo)高芯以現(xiàn)金方式認(rèn)購(gòu)本次發(fā)行的股票，因此本次發(fā)行構(gòu)
成關(guān)聯(lián)交易。公司編制了《三安光電股份有限公司關(guān)于本次非公開發(fā)行股票涉及關(guān)聯(lián)交
易的公告》，具體內(nèi)容已于 2019 年 11 月 12 日公告刊登在《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、
《中國(guó)證券報(bào)》及上海證券交易所網(wǎng)站。
請(qǐng)審議。
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 七、審議關(guān)于公司未來三年（2019-2021 年）股東回報(bào)規(guī)劃的議案
各位股東及授權(quán)代表：
公司董事會(huì)結(jié)合本次非公開發(fā)行 A 股股票的相關(guān)事項(xiàng)編制了《三安光電股份有限公
司未來三年（2019-2021 年）股東回報(bào)規(guī)劃》，具體內(nèi)容已于 2019 年 11 月 12 日公告
刊登在上海證券交易所網(wǎng)站。
請(qǐng)審議。
2019 年 11 月 27 日
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 八、關(guān)于批準(zhǔn)公司與特定投資者簽署
附條件生效的《股份認(rèn)購(gòu)合同》的議案
各位股東及授權(quán)代表：
公司董事會(huì)結(jié)合本次非公開發(fā)行 A 股股票的相關(guān)事項(xiàng)編制了《三安光電股份有限公
司與特定投資者簽署附條件生效的<股份認(rèn)購(gòu)合同>的公告》，具體內(nèi)容已于 2019 年 11
月 12 日公告刊登在《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》及上海證券交易所網(wǎng)
站。
請(qǐng)審議。
2019 年 11 月 27 日
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 九、審議關(guān)于公司非公開發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)、相關(guān)主體采取填
補(bǔ)措施及出具承諾的議案
各位股東及授權(quán)代表：
公司董事會(huì)結(jié)合本次非公開發(fā)行 A 股股票的相關(guān)事項(xiàng)編制了《三安光電股份有限公
司關(guān)于非公開發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)提示及采取填補(bǔ)措施的公告》，具體內(nèi)容已
于 2019 年 11 月 12 日公告刊登在《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》及上海
證券交易所網(wǎng)站。
請(qǐng)審議。
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 十、審議關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)全權(quán)辦理本次非公開發(fā)
行股票相關(guān)事宜的議案
各位股東及授權(quán)代表：
根據(jù)公司本次非公開發(fā)行股票的安排，為合法、高效地完成相關(guān)工作，根據(jù)《中華
人們共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》等法律法規(guī)以及《公司章程》的有關(guān)
規(guī)定，公司董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理與本次非公開發(fā)行股票有關(guān)的全部
事項(xiàng)，包括但不限于：
1、根據(jù)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定及股東大會(huì)決議，制定和實(shí)施本次向特定對(duì)
象非公開發(fā)行股票的具體方案，包括但不限于發(fā)行時(shí)機(jī)、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行起止日期、發(fā)
行價(jià)格、發(fā)行對(duì)象的選擇以及其他關(guān)于募集資金投資項(xiàng)目的具體安排；
2、修改、補(bǔ)充、簽署、遞交、呈報(bào)、執(zhí)行與本次向特定對(duì)象非公開發(fā)行股票有關(guān)的
一切協(xié)議、合約和文件；
3、辦理本次非公開發(fā)行股票的申報(bào)事項(xiàng)；
4、根據(jù)非公開發(fā)行股票的結(jié)果，修改《公司章程》的相關(guān)條款、辦理注冊(cè)資本的增
加、辦理工商變更登記及與本次非公開發(fā)行股票有關(guān)的其他備案事宜；
5、聘請(qǐng)保薦人等中介機(jī)構(gòu)辦理本次非公開發(fā)行股票申報(bào)事宜；
6、在本次非公開發(fā)行完成后，辦理非公開發(fā)行的股票在上海證券交易所上市及中國(guó)
證券登記結(jié)算有限公司股份登記事宜；
7、若國(guó)家相關(guān)法律法規(guī)或監(jiān)管部門關(guān)于非公開發(fā)行的政策發(fā)生變化，或市場(chǎng)條件出
現(xiàn)變化，對(duì)本次非公開發(fā)行股票方案進(jìn)行調(diào)整；
8、在法律、法規(guī)、有關(guān)規(guī)范性文件及《公司章程》允許范圍內(nèi)，辦理與本次非公開
發(fā)行股票有關(guān)的其它事項(xiàng)。
本授權(quán)自股東大會(huì)審議通過后 12 個(gè)月內(nèi)有效。
請(qǐng)審議。
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 十一、審議關(guān)于修改《公司章程》的議案
各位股東及授權(quán)代表：
公司擬對(duì)《公司章程》第一百五十五條的內(nèi)容進(jìn)行修改，公司董事會(huì)編制了《三安
光電股份有限公司關(guān)于修改<公司章程>的公告》，具體內(nèi)容已于 2019 年 11 月 12 日刊
登在《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》及上海證券交易所網(wǎng)站。
請(qǐng)審議。
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