浙江晶盛機(jī)電股份有限公司
關(guān)于調(diào)整盈利補(bǔ)償承諾暨公司受讓杭州中為光電技術(shù)股份
有限公司部分股權(quán)的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性
陳述或者重大遺漏。
一、關(guān)于中為光電盈利補(bǔ)償情況及進(jìn)展
2015 年 4 月 8 日，公司與杭州中為光電技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“中為
光電”）全體股東簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，公司以 1.377 億元收購中為光電 51%
股權(quán)。同時，公司與中為光電原控股股東杭州點(diǎn)誠投資管理有限公司（以下簡稱
“點(diǎn)誠投資”）及中為光電管理團(tuán)隊(duì) (包括張九六、周銘、李詩廣、李春生、胡蓉、
趙紅波、焦根祥、董梁、金光前、張穎、潘興禮等 11 名自然人)簽訂了《關(guān)于中
為光電之盈利補(bǔ)償協(xié)議》（以下簡稱“補(bǔ)償協(xié)議”）。點(diǎn)誠投資及中為光電管理團(tuán)
隊(duì)承諾：中為光電 2015 年度、2016 年度、2017 年度扣除非經(jīng)常性損益后的稅后
凈利潤不低于 500 萬元（或者不扣除經(jīng)常性損益的稅后凈利潤不低于 1,500 萬
元）、2,000 萬元、3,000 萬元。具體情況詳見 2015 年 4 月 9 日公司在巨潮資訊
網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露的《關(guān)于變更超募資金項(xiàng)目收購杭州中為光電技
術(shù)股份有限公司 51%股權(quán)的公告》。
根據(jù)天健會計(jì)師事務(wù)所出具的審計(jì)報告，2015 年度中為光電實(shí)現(xiàn)凈利潤
866.94 萬元，經(jīng)營業(yè)績未達(dá)到預(yù)期目標(biāo)。根據(jù)補(bǔ)償協(xié)議，點(diǎn)誠投資及中為光電管
理團(tuán)隊(duì)支付公司 2015 年度盈利補(bǔ)償款 8,414,431.91 元，具體情況詳見 2016 年 8
月 25 日公司巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露的《2016 年半年度報告》。
因 LED 下游增速放緩，行業(yè)競爭較 2015 年更為激烈，市場及經(jīng)營壓力較大，
以及中為光電前期土地廠房等固定資產(chǎn)投入較大，財務(wù)費(fèi)用及折舊對中為光電近
年的業(yè)績有一定影響，中為光電 2016 年度經(jīng)審計(jì)歸屬于母公司扣除非經(jīng)常性損
益后的稅后凈利潤-4,040.40 萬元，經(jīng)營業(yè)績未達(dá)到預(yù)期目標(biāo)。
鑒于中為光電在 LED 智能制造領(lǐng)域已經(jīng)具有深厚的產(chǎn)業(yè)基礎(chǔ)，形成了較有
競爭力的核心技術(shù)優(yōu)勢，在智能制造領(lǐng)域有比較好的發(fā)展前景，2016 年度經(jīng)營
目標(biāo)未達(dá)預(yù)期一方面是行業(yè)增速放緩導(dǎo)致的經(jīng)營不達(dá)預(yù)期，另一方面是中為光電
財務(wù)費(fèi)用高、固定資產(chǎn)折舊等歷史原因影響，本著以公司股東利益為先，考慮中
為光電的穩(wěn)定可持續(xù)發(fā)展以及公司的長遠(yuǎn)利益，根據(jù)補(bǔ)償協(xié)議，并經(jīng)公司與點(diǎn)誠
投資及中為光電管理團(tuán)隊(duì)共同友好協(xié)商，同意 2016 年度盈利補(bǔ)償如下：點(diǎn)誠投
資、張穎、潘興禮以現(xiàn)金或經(jīng)公司認(rèn)可的等值資產(chǎn)向本公司補(bǔ)償合計(jì) 2,276 萬元；
點(diǎn)誠投資、張九六、周銘、李詩廣、李春生、胡蓉、趙紅波、焦根祥、董梁、金
光前向本公司無償轉(zhuǎn)讓其持有的中為光電 18,962,671 股股份（合計(jì)占中為光電總
股本 25.28%）。在上述及 2015 年度盈利補(bǔ)償義務(wù)全部履行完畢后，中為光電原
股東其他未到期的盈利補(bǔ)償義務(wù)即行終止。
本次盈利補(bǔ)償履行后中為光電的持股結(jié)構(gòu)變更如下：
轉(zhuǎn)讓前持股情況 轉(zhuǎn)讓后持股情況
序號 股東名稱 轉(zhuǎn)讓股份（股）
持股比 持股比
持股數(shù)量（股） 持股數(shù)量（股）
例(%) 例(%)
浙江晶盛機(jī)電股份
1 38,250,000 51.00 57,212,671 76.28
有限公司
2 張九六 18,074,204 24.10 3,337,500 14,736,704 19.65
杭州點(diǎn)誠投資管理
3 9,255,889 12.34 9,255,889 0
有限公司
4 周 銘 2,031,895 2.71 2,031,895 0
5 李詩廣 738,855 0.99 0
738,855
6 李春生 1,046,683 1.40 0
1,046,683
7 胡 蓉 923,613 1.23 923,613 0
8 趙紅波 465,210 0.62 465,210 0
9 金光前 232,606 0.31 232,606 0
10 焦根祥 465,210 0.62 465,210 0
11 董 梁 465,210 0.62 465,210 0
浙江浙科匯盈創(chuàng)業(yè)
12 1,378,125 1.84 — 1,378,125 1.84
投資有限公司
浙江華睿富華創(chuàng)業(yè)
13 735,000 0.98 — 735,000 0.98
投資合伙企業(yè)（有
限合伙）
14 937,500 1.25 — 937,500 1.25
投資有限公司
合計(jì) 75,000,000 100.00 75,000,000 100.00
上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》
規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，交易對方與公司及公司前十名股東之間未發(fā)現(xiàn)關(guān)聯(lián)關(guān)系以
及其他可能或已經(jīng)造成公司利益傾斜的其他關(guān)系。本議案尚需提交公司2016年度
股東大會審議。
公司將進(jìn)一步加強(qiáng)對中為光電的管理和后續(xù)支持，充分發(fā)揮中為光電在LED
智能制造領(lǐng)域的優(yōu)勢，幫助中為光電延伸業(yè)務(wù)覆蓋面，提升綜合技術(shù)實(shí)力，降低
企業(yè)運(yùn)營成本，提升企業(yè)盈利能力。
二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的基本情況
公司名稱：杭州中為光電技術(shù)股份有限公司
公司住所：杭州市錢江經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)龍船塢路96號
法定代表人：張九六
營業(yè)執(zhí)照號碼：91330100773551189E
注冊資本：7,500萬元
公司類型：股份有限公司(非上市)
營業(yè)期限：2005年4月7日至長期
經(jīng)營范圍：生產(chǎn)：光機(jī)電一體化生產(chǎn)設(shè)備、光源測試儀器、自動化儀器儀表、
光學(xué)元件（上述經(jīng)營范圍在批準(zhǔn)的有效期內(nèi)方可經(jīng)營）。 服務(wù)：光機(jī)電一體化
產(chǎn)品、儀器儀表、計(jì)算機(jī)軟件及系統(tǒng)集成、通訊設(shè)備、光學(xué)元件的技術(shù)開發(fā)，LED
及LED芯片檢測技術(shù)的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)；批發(fā)、零售：光機(jī)電一
體化產(chǎn)品，儀器儀表，計(jì)算機(jī)設(shè)備及配件，通訊器材；貨物及技術(shù)進(jìn)出口（法律、
行政法規(guī)禁止經(jīng)營的項(xiàng)目除外，法律、行政法規(guī)限制經(jīng)營的項(xiàng)目取得許可后方可
經(jīng)營）；成年人非證書職業(yè)技能培訓(xùn)（涉及前置審批的項(xiàng)目除外），LED生產(chǎn)、
檢測設(shè)備租賃；其他無需報經(jīng)審批的一切合法項(xiàng)目。
中為光電最近一期主要財務(wù)數(shù)據(jù)(中為光電合并口徑) 單位：萬元
項(xiàng)目 2016 年 12 月 31 日
資產(chǎn)總額 29,299.26
負(fù)債總額 24,633.88
凈資產(chǎn) 4,665.37
營業(yè)收入 6,743.79
凈利潤 -3,720.35
經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 -2,000.39
中 為 光 電 其 他 財 務(wù) 信 息 詳 見 2017 年 4 月 26 日 巨 潮 資 訊 網(wǎng)
（www.cninfo.com.cn）的公司《2016 年年度報告》。
三、董事會意見
同意點(diǎn)誠投資、張穎、潘興禮以現(xiàn)金或經(jīng)公司認(rèn)可的等值資產(chǎn)向本公司補(bǔ)償
合計(jì) 2,276 萬元；點(diǎn)誠投資、張九六、周銘、李詩廣、李春生、胡蓉、趙紅波、
焦根祥、董梁、金光前向本公司無償轉(zhuǎn)讓其持有的中為光電 18,962,671 股股份。
在上述及 2015 年度盈利補(bǔ)償義務(wù)全部履行完畢后，其他未到期的盈利補(bǔ)償義務(wù)
即行終止。
本次盈利補(bǔ)償調(diào)整基于維護(hù)公司股東利益并充分考慮了業(yè)績承諾方履行業(yè)
績承諾及支付方式的可行性，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，將提升公司在中為光電的權(quán)
益比例，有助于公司在LED智能化裝備領(lǐng)域戰(zhàn)略目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，維護(hù)了公司股東利
益。
四、監(jiān)事會意見
本次盈利補(bǔ)償調(diào)整符合中為光電實(shí)際經(jīng)營情況，有助于中為光電經(jīng)營穩(wěn)定
性，保障公司資產(chǎn)及利益不受損，維護(hù)了公司及股東利益，符合《公司法》、《公
司章程》等相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定。同意本次調(diào)整盈利補(bǔ)償承諾暨公
司受讓杭州中為光電技術(shù)股份有限公司部分股權(quán)的事項(xiàng)。
五、獨(dú)立董事意見
本次盈利補(bǔ)償調(diào)整符合中為光電實(shí)際經(jīng)營及財務(wù)情況，有利于公司及中為光
電的長遠(yuǎn)發(fā)展及戰(zhàn)略目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，保障了公司及股東尤其是中小股東的利益；公
司決策程序符合有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件要求。因此，公司三位獨(dú)立董事一致
同意關(guān)于調(diào)整盈利補(bǔ)償承諾暨公司受讓杭州中為光電技術(shù)股份有限公司部分股
權(quán)的事項(xiàng)。
六、備查文件
1、第三屆董事會第三次會議決議
2、第三屆監(jiān)事會第三次會議決議
3、獨(dú)立董事意見
4、中國證監(jiān)會和深交所要求的其它文件
特此公告。
浙江晶盛機(jī)電股份有限公司
董事會
2017 年 4 月 26 日