關(guān)于深圳市聚飛光電股份有限公司
回購注銷部分限制性股票、2016 年限制性股
票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第三期解除限售
及 2018 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部
分第一期解除限售相關(guān)事宜的
法律意見書
中國廣東深圳市福田區(qū)益田路 6001 號(hào)太平金融大廈 12 樓 郵編：518017
電話（Tel）：（0755）88265288 傳真（Fax）：（0755）88265537
 法律意見書
目 錄
釋 義 ................................................... 2
一、本次解除限售及本次回購注銷的批準(zhǔn)與授權(quán) .................... 5
二、本次解除限售相關(guān)事宜 .................................... 8
三、本次回購注銷相關(guān)事宜 ................................... 16
四、結(jié)論意見 .............................................. 19
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釋 義
本法律意見書中，除非文義另有所指，下述詞語或簡(jiǎn)稱分別具有如下含義：
信達(dá) 指 廣東信達(dá)律師事務(wù)所
公司 指 深圳市聚飛光電股份有限公司
2016 年激勵(lì)計(jì)劃 指 2016 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃
2018 年激勵(lì)計(jì)劃 指 2018 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃
根據(jù) 2016 年激勵(lì)計(jì)劃或 2018 年激勵(lì)計(jì)劃的相關(guān)規(guī)定，
限制性股票 指
公司授予激勵(lì)對(duì)象一定數(shù)量的轉(zhuǎn)讓受到限制的公司股票
根據(jù) 2016 年激勵(lì)計(jì)劃的規(guī)定獲授限制性股票的公司董
事、高級(jí)管理人員、中級(jí)管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）
骨干及董事會(huì)認(rèn)為應(yīng)當(dāng)激勵(lì)的其他核心人員，或根據(jù)
激勵(lì)對(duì)象 指
2018 年激勵(lì)計(jì)劃的規(guī)定獲授限制性股票的公司董事、高
級(jí)管理人員、核心管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）骨干人
員及董事會(huì)認(rèn)為應(yīng)當(dāng)激勵(lì)的其他核心人員
2016 年激勵(lì)計(jì)劃中首次授予的限制性股票第三期解除限
本次解除限售 指 售相關(guān)事宜及 2018 年激勵(lì)計(jì)劃中首次授予的限制性股
票第一期解除限售相關(guān)事宜
根據(jù) 2016 年激勵(lì)計(jì)劃的規(guī)定，回購注銷首次授予部分第
三期解除限售安排中不得解除限售的部分，根據(jù) 2018 年
本次回購注銷 指 激勵(lì)計(jì)劃的規(guī)定，回購注銷首次授予部分第一期解除限
售安排中不得解除限售的部分，以及回購注銷發(fā)生異動(dòng)
的激勵(lì)對(duì)象所持有的部分限制性股票相關(guān)事宜
《2016 年激勵(lì)計(jì) 《深圳市聚飛光電股份有限公司 2016 年限制性股票激
指
劃（草案）》 勵(lì)計(jì)劃（草案）》
《2018 年激勵(lì)計(jì) 《深圳市聚飛光電股份有限公司 2018 年限制性股票激
指
劃（草案）》 勵(lì)計(jì)劃（草案）》
《激勵(lì)管理辦
指 《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》（2018 年修正）
法》
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《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 8 號(hào)—股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》
《備忘錄 8 號(hào)》 指
（深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板公司管理部 2016 年 8 月）
《公司章程》 指 《深圳市聚飛光電股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》（2018 年修正）
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》（2014 年修正）
中國證監(jiān)會(huì) 指 中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)
《廣東信達(dá)律師事務(wù)所關(guān)于深圳市聚飛光電股份有限公
司回購注銷部分限制性股票、2016 年限制性股票激勵(lì)計(jì)
本法律意見書 指 劃首次授予部分第三期解除限售及 2018 年限制性股票
激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第一期解除限售相關(guān)事宜的法律
意見書》
元 指 人民幣元
3
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廣東信達(dá)律師事務(wù)所
關(guān)于深圳市聚飛光電股份有限公司
回購注銷部分限制性股票、2016 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第三期
解除限售及 2018 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第一期解除限售
相關(guān)事宜的法律意見書
信達(dá)勵(lì)字[2019]第 074 號(hào)
致：深圳市聚飛光電股份有限公司
信達(dá)接受深圳市聚飛光電股份有限公司的委托，擔(dān)任公司2016年激勵(lì)計(jì)劃及
2018年激勵(lì)計(jì)劃的專項(xiàng)法律顧問?，F(xiàn)信達(dá)律師根據(jù)《公司法》《證券法》《激勵(lì)
管理辦法》及《備忘錄8號(hào)》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及規(guī)范性文件和《公
司章程》的有關(guān)規(guī)定，并按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精
神，出具本法律意見書。
為出具本法律意見書，信達(dá)特作如下聲明：
信達(dá)及信達(dá)律師依據(jù)《公司法》《證券法》《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)
管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本法律意
見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡
責(zé)和誠實(shí)信用原則，進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證本法律意見書所認(rèn)定的事實(shí)真
實(shí)、準(zhǔn)確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳
述或者重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
為出具本法律意見書，信達(dá)律師查閱了公司提供的與2016年激勵(lì)計(jì)劃、2018
年激勵(lì)計(jì)劃有關(guān)的文件材料，并核查了2016年激勵(lì)計(jì)劃、2018年激勵(lì)計(jì)劃涉及的
相關(guān)事實(shí)。公司已向信達(dá)作出承諾，其已向信達(dá)律師提供了出具本法律意見書所
必須的、真實(shí)的、有效的原始書面材料、副本材料或口頭證言；保證其所提供的
文件材料和所作的陳述是真實(shí)的、完整的；文件原件上的簽字和蓋章均是真實(shí)的，
副本及復(fù)印件與正本和原件一致，并無任何隱瞞、虛假和重大遺漏之處。
 法律意見書
信達(dá)律師僅就與公司本次解除限售、本次回購注銷有關(guān)的法律事項(xiàng)發(fā)表意
見，并不對(duì)2016年激勵(lì)計(jì)劃、2018年激勵(lì)計(jì)劃及標(biāo)的股票價(jià)值、考核標(biāo)準(zhǔn)等事項(xiàng)
的合理性以及會(huì)計(jì)、財(cái)務(wù)等非法律專業(yè)事項(xiàng)發(fā)表意見。在本法律意見書中對(duì)有關(guān)
財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)或結(jié)論進(jìn)行引述時(shí)，信達(dá)律師已履行了必要的注意義務(wù)，但該等引述不
應(yīng)視為信達(dá)律師對(duì)這些數(shù)據(jù)、結(jié)論的真實(shí)性和準(zhǔn)確性作出任何明示或默示的保
證。對(duì)于出具本法律意見書至關(guān)重要而又無法得到獨(dú)立證據(jù)支持的事實(shí)，信達(dá)律
師依賴有關(guān)政府部門、公司或其他有關(guān)機(jī)構(gòu)、人士出具的證明或說明文件，以及
政府部門網(wǎng)站的檢索信息發(fā)表意見。
信達(dá)同意本法律意見書作為本次解除限售和本次回購注銷的必備文件之一，
隨其他申請(qǐng)材料一起上報(bào)或公開披露，并依法對(duì)出具的法律意見書承擔(dān)相應(yīng)的法
律責(zé)任。
本法律意見書僅供公司為實(shí)施2016年激勵(lì)計(jì)劃及2018年激勵(lì)計(jì)劃之目的使
用，不得用作任何其他目的。信達(dá)同意公司在其為實(shí)行2016年激勵(lì)計(jì)劃及2018
年激勵(lì)計(jì)劃所制作的相關(guān)文件中引用本法律意見書的內(nèi)容，但公司作上述引用
時(shí)，不得因引用而導(dǎo)致法律上的歧義或曲解，信達(dá)有權(quán)對(duì)被引用文件的相關(guān)內(nèi)容
再次審閱并確認(rèn)。
基于以上所述，信達(dá)律師根據(jù)《公司法》《證券法》《激勵(lì)管理辦法》及《備
忘錄8號(hào)》等法律、法規(guī)、部門規(guī)章和規(guī)范性文件，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)
準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，現(xiàn)出具法律意見如下：
一、本次解除限售及本次回購注銷的批準(zhǔn)與授權(quán)
（一）2016年激勵(lì)計(jì)劃的批準(zhǔn)與授權(quán)
1.2016年9月22日，公司召開第三屆董事會(huì)第十三次（臨時(shí)）會(huì)議，審議通
過《關(guān)于公司<2016年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）>及其摘要的議案》《關(guān)于制
定<2016年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法的議案>》《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)
授權(quán)董事會(huì)辦理限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》等與2016年激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)
的議案，關(guān)聯(lián)董事高四清回避了該3項(xiàng)議案的表決。
 法律意見書
2.2016年9月22日，公司獨(dú)立董事出具獨(dú)立意見，就2016年激勵(lì)計(jì)劃發(fā)表肯
定性意見。
3.2016年9月22日，公司召開第三屆監(jiān)事會(huì)第十二次會(huì)議，審議通過《關(guān)于
公司<2016年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）>及其摘要的議案》《關(guān)于制定<2016
年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法>的議案》以及《關(guān)于核實(shí)公司<2016
年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分激勵(lì)對(duì)象名單>的議案》等與2016年激勵(lì)計(jì)
劃相關(guān)的議案，對(duì)激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行了核實(shí)，認(rèn)為激勵(lì)對(duì)象的主體資格合法、有
效。
4.2016年10月14日，公司召開2016年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過《關(guān)于
公司<2016年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）>及其摘要的議案》《關(guān)于制定<2016
年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法>的議案》《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董
事會(huì)辦理限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》等與2016年激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)的議
案，關(guān)聯(lián)股東于芳回避了該3項(xiàng)議案的表決。
（二）2018年激勵(lì)計(jì)劃的批準(zhǔn)與授權(quán)
1．2018年10月31日，公司召開第四屆董事會(huì)第六次（臨時(shí)）會(huì)議，審議通
過了《關(guān)于公司<2018年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）>及其摘要的議案》《關(guān)于
制定公司<2018年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法>的議案》《關(guān)于提請(qǐng)股
東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理2018年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》等與2018
年激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)的議案，關(guān)聯(lián)董事高四清回避了該3項(xiàng)議案的表決。
2．2018年10月31日，公司獨(dú)立董事出具獨(dú)立意見，就2018年激勵(lì)計(jì)劃發(fā)表
肯定性意見。
3．2018年10月31日，公司召開第四屆監(jiān)事會(huì)第四次會(huì)議，審議通過《關(guān)于
公司<2018年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）>及其摘要的議案》《關(guān)于制定公司
<2018年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法>的議案》《關(guān)于公司<2018年限
制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分激勵(lì)對(duì)象名單>核查意見的議案》等與2018年激
勵(lì)計(jì)劃相關(guān)的議案。
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4．2018年11月20日，公司召開2018年第三次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過了《關(guān)
于公司<2018年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）>及其摘要的議案》《關(guān)于制定公司
<2018年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法>的議案》《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授
權(quán)董事會(huì)辦理2018年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)的議案》等與2018年激勵(lì)計(jì)劃
相關(guān)的議案，關(guān)聯(lián)股東高四清、呂加奎及于芳回避了該3項(xiàng)議案的表決。
（三）本次解除限售及本次回購注銷的批準(zhǔn)與授權(quán)
1.根據(jù)公司2016年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過的《關(guān)于公司<2016年限制
性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）>及其摘要的議案》《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦
理限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》等相關(guān)議案，公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)
辦理2016年激勵(lì)計(jì)劃的相關(guān)事宜。
根據(jù)公司2018年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過的《關(guān)于公司<2018年限制性
股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）>及其摘要的議案》《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理
2018年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)的議案》等相關(guān)議案，公司股東大會(huì)授權(quán)董
事會(huì)辦理2018年激勵(lì)計(jì)劃的相關(guān)事宜。
2.2019年11月20日，公司董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)出具《深圳市聚飛光電股
份有限公司董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)關(guān)于2016年、2018年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首
次授予的限制性股票解除限售的核查意見》，同意公司按照相關(guān)規(guī)定辦理本次解
除限售相關(guān)事宜。
3．2019年11月20日，公司召開第四屆董事會(huì)第十八次會(huì)議，審議通過《關(guān)
于2016年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第三期解除限售的議案》《關(guān)于2018
年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第一期解除限售的議案》《關(guān)于回購注銷部
分激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解除限售的限制性股票的議案》等與本次解除限售、本
次回購注銷相關(guān)的議案，董事高四清回避了前2項(xiàng)議案的表決。
4.2019年11月20日，公司獨(dú)立董事出具獨(dú)立意見，就本次解除限售及本次回
購注銷相關(guān)事宜發(fā)表肯定性意見，同意公司本次解除限售及本次回購注銷相關(guān)事
宜。
 法律意見書
5.2019年11月20日，公司召開第四屆監(jiān)事會(huì)第十六次會(huì)議，審議通過《關(guān)于
2016年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第三期解除限售的議案》《關(guān)于2018
年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第一期解除限售的議案》《關(guān)于回購注銷部
分激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解除限售的限制性股票的議案》等相關(guān)議案，同意本次
解除限售及本次回購注銷相關(guān)事宜。
經(jīng)核查，信達(dá)律師認(rèn)為，截至本法律意見書出具日，2016年激勵(lì)計(jì)劃及2018
年激勵(lì)計(jì)劃已經(jīng)履行了必要的批準(zhǔn)和授權(quán)程序；本次解除限售及本次回購注銷已
經(jīng)履行了現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)程序，符合《公司法》《證券法》《激勵(lì)管理
辦法》及《備忘錄8號(hào)》等法律、法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及《公司章程》
《2016年激勵(lì)計(jì)劃（草案）》《2018年激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定。
二、本次解除限售相關(guān)事宜
（一）限售期
1.2016年激勵(lì)計(jì)劃的限售期
根據(jù)《2016年激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，2016年激勵(lì)計(jì)劃的限制性股
票授予后即行鎖定。激勵(lì)對(duì)象獲授的限制性股票適用不同的鎖定期，分別為12
個(gè)月、24個(gè)月和36個(gè)月，均自授予之日起計(jì)算。
根據(jù)第三屆董事會(huì)第十六次（臨時(shí)）會(huì)議審議通過的《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象首次
授予限制性股票的議案》，2016年激勵(lì)計(jì)劃的首次授予日為2016年11月14日。因
此，2016年激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分的第三個(gè)限售期已于2019年11月14日屆滿。
2.2018年激勵(lì)計(jì)劃的限售期
根據(jù)《2018年激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，2018年激勵(lì)計(jì)劃首次授予的
限制性股票的限售期為自首次授予限制性股票上市之日起12個(gè)月。
根據(jù)公司《關(guān)于2018年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予登記完成的公告》（公
告編號(hào)：2018-070），2018年激勵(lì)計(jì)劃首次授予的限制性股票已于2018年12月7
 法律意見書
日上市流通，2018年激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分的第一個(gè)解除限售期將于2019年12
月7日屆滿。
（二）本次解除限售需滿足的條件
1. 2016年激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第三期解除限售需滿足的條件
根據(jù)《2016年激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，激勵(lì)對(duì)象解除限售已獲授的
限制性股票須同時(shí)滿足如下條件：
（1）公司未發(fā)生如下任一情形：
1）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無法表
示意見的審計(jì)報(bào)告；
2）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無
法表示意見的審計(jì)報(bào)告；
3）上市后 36 個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行利潤分
配的情形；
4）法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的；
5）中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
（2）激勵(lì)對(duì)象未發(fā)生如下任一情形：
1）最近 12 個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
2）最近 12 個(gè)月內(nèi)被中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
3）最近 12 個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰
或者采取市場(chǎng)禁入措施；
4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級(jí)管理人員情形的；
5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的；
6）中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
（3）公司業(yè)績考核要求
 法律意見書
2016 年激勵(lì)計(jì)劃首次授予的限制性股票第三期解除限售的業(yè)績考核指標(biāo)為
以 2013-2015 年?duì)I業(yè)收入均值為基數(shù)，2018 年?duì)I業(yè)收入增長率不低于 90%。
（4）個(gè)人績效考核要求
激勵(lì)對(duì)象個(gè)人績效考核結(jié)果共有 A、B+、B、C、D 五檔。若激勵(lì)對(duì)象上一年
度個(gè)人績效考核結(jié)果為 A/B+/B 檔，則上一年度激勵(lì)對(duì)象個(gè)人績效考核為“達(dá)標(biāo)”，
激勵(lì)對(duì)象可按照 2016 年激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的比例分批次解除限售。若激勵(lì)對(duì)象上一
年度個(gè)人績效考核結(jié)果為 C 檔，則上一年度激勵(lì)對(duì)象個(gè)人績效考核為“部分達(dá)
標(biāo)”，按照 2016 年激勵(lì)計(jì)劃的規(guī)定，激勵(lì)對(duì)象當(dāng)期可解除限售數(shù)量為當(dāng)期計(jì)劃解
除限售額度的 90%，另 10%的限制性股票由公司回購并注銷；若激勵(lì)對(duì)象上一年
度個(gè)人績效考核結(jié)果為 D 檔，則上一年度激勵(lì)對(duì)象個(gè)人績效考核為“不達(dá)標(biāo)”，
公司將按照 2016 年激勵(lì)計(jì)劃的規(guī)定，取消該激勵(lì)對(duì)象當(dāng)期解除限售額度，限制
性股票由公司回購并注銷。
2. 2018年激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第一期解除限售需滿足的條件
根據(jù)《2018年激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，激勵(lì)對(duì)象解除限售已獲授的
限制性股票須同時(shí)滿足如下條件：
（1）公司未發(fā)生如下任一情形：
1）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無法表
示意見的審計(jì)報(bào)告；
2）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無
法表示意見的審計(jì)報(bào)告；
3）上市后最近 36 個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行
利潤分配的情形；
4）法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的；
5）中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
（2）激勵(lì)對(duì)象未發(fā)生如下任一情形：
 法律意見書
1）最近 12 個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
2）最近 12 個(gè)月內(nèi)被中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
3）最近 12 個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰
或者采取市場(chǎng)禁入措施；
4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級(jí)管理人員情形的；
5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的；
6）中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
（3）公司業(yè)績考核要求
2018 年激勵(lì)計(jì)劃首次授予的限制性股票第一個(gè)解除限售期的業(yè)績考核目標(biāo)
為以 2015-2017 年公司扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤均值為基數(shù)，2018 年扣除
非經(jīng)常性損益后的凈利潤增長率不低于 30%。
（4）個(gè)人績效考核要求
激勵(lì)對(duì)象個(gè)人績效考核結(jié)果共有 A、B+、B、C、D 五檔。其中，個(gè)人績效考
核結(jié)果為 A/B+/B 檔的激勵(lì)對(duì)象，當(dāng)年實(shí)際解除限售額度為個(gè)人當(dāng)年計(jì)劃解除限
售額度的 100%；個(gè)人績效考核結(jié)果為 C 檔的激勵(lì)對(duì)象，當(dāng)年實(shí)際解除限售額度
為個(gè)人當(dāng)年計(jì)劃解除限售額度的 60%，未能解除限售的當(dāng)期份額由公司回購注銷；
個(gè)人績效考核結(jié)果為 D 檔的激勵(lì)對(duì)象，激勵(lì)對(duì)象當(dāng)期不能解除限售，當(dāng)年計(jì)劃解
除限售的份額由公司回購注銷。
（三）本次解除限售條件的滿足
1.2016 年激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第三期解除限售條件的滿足
據(jù)公司確認(rèn)，并經(jīng)核查，截至本法律意見書出具日，公司 2016 年激勵(lì)計(jì)劃
首次授予部分第三期解除限售已滿足以下條件：
（1）截至本法律意見書出具日，公司未發(fā)生以下任一情形：
1）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無法表
 法律意見書
示意見的審計(jì)報(bào)告；
2）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無
法表示意見的審計(jì)報(bào)告；
3）上市后 36 個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行利潤分
配的情形；
4）法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的；
5）中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
（2）截至本法律意見書出具日，激勵(lì)對(duì)象未發(fā)生以下任一情形：
1）最近 12 個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
2）最近 12 個(gè)月內(nèi)被中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
3）最近 12 個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰
或者采取市場(chǎng)禁入措施；
4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級(jí)管理人員情形的；
5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的；
6）中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
（3）公司業(yè)績考核情況滿足解除限售條件
經(jīng)亞太（集團(tuán)）會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，公司 2013 年-2015
年及 2018 年的營業(yè)收入情況如下：
單位：元
序號(hào) 年度 營業(yè)收入
1 2013 年度 753,628,605.07
2 2014 年度 990,508,912.70
3 2015 年度 959,484,550.38
4 2013-2015 年度均值 901,207,356.05
5 2018 年度 2,345,024,339.67
根據(jù)上表，以 2013 年至 2015 年?duì)I業(yè)收入均值為基數(shù)，2018 年度營業(yè)收入
增長率為 160.21%，不低于 90%，公司業(yè)績考核情況滿足解除限售條件。
（4）相關(guān)激勵(lì)對(duì)象個(gè)人績效考核情況滿足解除限售條件
 法律意見書
據(jù)公司說明，2016 年激勵(lì)計(jì)劃首次授予的激勵(lì)對(duì)象完成個(gè)人業(yè)績考核情況
如下：
1）首次授予的激勵(lì)對(duì)象中的 133 人 2018 年度個(gè)人業(yè)績考核結(jié)果為 A/B+/B
檔、“達(dá)標(biāo)”，滿足解除限售條件，可解除限售數(shù)量占其已獲授的限制性股票數(shù)量
的比例為 40%；
2）首次授予的激勵(lì)對(duì)象中的 2 人 2018 年度個(gè)人績效考核結(jié)果為 C 檔、“部
分達(dá)標(biāo)”，可解除限售數(shù)量為當(dāng)期計(jì)劃解除限售額度的 90%。
2.2018 年激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第一期解除限售條件的滿足
據(jù)公司確認(rèn)，并經(jīng)核查，截至本法律意見書出具日，公司 2018 年激勵(lì)計(jì)劃
首次授予部分第一期解除限售已滿足以下條件：
（1）截至本法律意見書出具日，公司未發(fā)生以下任一情形：
1）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無法表
示意見的審計(jì)報(bào)告；
2）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無
法表示意見的審計(jì)報(bào)告；
3）上市后最近 36 個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行
利潤分配的情形；
4）法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的；
5）中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
（2）截至本法律意見書出具日，激勵(lì)對(duì)象未發(fā)生以下任一情形：
1）最近 12 個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
2）最近 12 個(gè)月內(nèi)被中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
3）最近 12 個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰
或者采取市場(chǎng)禁入措施；
4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級(jí)管理人員情形的；
 法律意見書
5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的；
6）中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
（3）公司業(yè)績考核情況滿足解除限售條件
經(jīng)亞太（集團(tuán)）會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，公司 2015-2017 年及
2018 年公司扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤的情況如下：
單位：元
序號(hào) 年度 扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤
1 2015 年度 80,938,911.19
2 2016 年度 147,807,700.05
3 2017 年度 55,850,254.15
4 2015-2017 年度均值 94,865,621.80
5 2018 年度 133,132,115.68
根據(jù)上表，以 2015-2017 年公司扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤均值為基數(shù)，
2018 年扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤增長率為 40.34%，不低于 30%，公司業(yè)績考
核情況滿足解除限售條件。
（4）相關(guān)激勵(lì)對(duì)象個(gè)人績效考核情況滿足解除限售條件
據(jù)公司說明，2018 年激勵(lì)計(jì)劃首次授予的激勵(lì)對(duì)象完成個(gè)人業(yè)績考核情況
如下：
1）首次授予的激勵(lì)對(duì)象中的 82 人 2018 年度個(gè)人業(yè)績考核結(jié)果為 A/B+/B
檔，滿足解除限售條件，可解除限售數(shù)量為個(gè)人當(dāng)年計(jì)劃解除限售額度的 100%；
2）首次授予的激勵(lì)對(duì)象中的 4 人 2018 年度個(gè)人績效考核結(jié)果為 C 檔，可解
除限售數(shù)量為個(gè)人當(dāng)年計(jì)劃解除限售額度的 60%。
（四）本次解除限售的激勵(lì)對(duì)象及數(shù)量
據(jù)公司說明，本次解除限售的激勵(lì)對(duì)象及解除限售數(shù)量如下：
1.2016年激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第三期解除限售情況
 法律意見書
（1）2016 年激勵(lì)計(jì)劃首次授予的激勵(lì)對(duì)象中的 133 人 2018 年度個(gè)人業(yè)績
考核結(jié)果為 A/B+/B 檔、“達(dá)標(biāo)”，滿足解除限售條件，可解除限售數(shù)量占其已獲
授的限制性股票數(shù)量的 30%，本次解除限售的數(shù)量合計(jì) 2,823,840 股。
據(jù)公司說明，并經(jīng)核查，2016 年激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第三期解除限售的
限制性股票中 129,600 股為公司董事或高級(jí)管理人員持有。根據(jù)《公司法》《證
券法》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，公司董事、高級(jí)管理人員在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的
股份不得超過其所持有公司股份總數(shù)的百分之二十五。激勵(lì)對(duì)象中的董事、高級(jí)
管理人員在本次解除限售后，買賣公司股票仍應(yīng)遵守《公司法》《證券法》等相
關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定。
（2）2016 年激勵(lì)計(jì)劃首次授予的激勵(lì)對(duì)象中的 2 人 2018 年度個(gè)人績效考
核結(jié)果為 C 檔、“部分達(dá)標(biāo)”，可解除限售數(shù)量為當(dāng)期計(jì)劃解除限售額度的 90%。
本次解除限售數(shù)量合計(jì) 38,880 股。
2.2018 年激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第一期解除限售情況
（1）2018 年激勵(lì)計(jì)劃首次授予的激勵(lì)對(duì)象中的 82 人 2018 年度個(gè)人業(yè)績考
核結(jié)果為 A/B+/B 檔，滿足解除限售條件，可解除限售數(shù)量為個(gè)人當(dāng)年計(jì)劃解除
限售額度的 100%，本次解除限售的數(shù)量合計(jì) 6,891,000 股。
據(jù)公司說明，并經(jīng)核查，2018 年激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第一期解除限售的
限制性股票中 2,250,000 股為公司董事或高級(jí)管理人員持有。根據(jù)《公司法》《證
券法》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，公司董事、高級(jí)管理人員在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的
股份不得超過其所持有公司股份總數(shù)的百分之二十五。激勵(lì)對(duì)象中的董事、高級(jí)
管理人員在本次解除限售后，買賣公司股票仍應(yīng)遵守《公司法》《證券法》等相
關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定。
（2）2018 年激勵(lì)計(jì)劃首次授予的激勵(lì)對(duì)象中的 4 人 2018 年度個(gè)人績效考
核結(jié)果為 C 檔”，可解除限售數(shù)量為個(gè)人當(dāng)年計(jì)劃解除限售額度的 60%。本次解
除限售數(shù)量合計(jì) 162,000 股。
 法律意見書
綜上，信達(dá)律師認(rèn)為，公司本次解除限售條件已滿足，符合《公司法》《證
券法》《激勵(lì)管理辦法》《備忘錄8號(hào)》《2016年激勵(lì)計(jì)劃（草案）》《2018年
激勵(lì)計(jì)劃（草案）》及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，限售期滿后，由公司統(tǒng)一辦理
解除限售相關(guān)事宜。
三、本次回購注銷相關(guān)事宜
（一）本次回購注銷的原因及數(shù)量
據(jù)公司說明，并經(jīng)核查，本次回購注銷的原因及數(shù)量如下：
1.因激勵(lì)對(duì)象未滿足解除限售條件而回購注銷的情形
2016 年激勵(lì)計(jì)劃首次授予的激勵(lì)對(duì)象中，2 名激勵(lì)對(duì)象個(gè)人業(yè)績考核結(jié)果為
C 檔，可解除限售數(shù)量為個(gè)人當(dāng)期計(jì)劃解除限售額度的 90%，剩余 10%的限制性
股票由公司回購注銷，合計(jì) 4,320 股。
2018 年激勵(lì)計(jì)劃首次授予的激勵(lì)對(duì)象中，4 名激勵(lì)對(duì)象個(gè)人業(yè)績考核結(jié)果為
C 檔，可解除限售數(shù)量為個(gè)人當(dāng)年計(jì)劃解除限售額度的 60%，剩余 40%的限制性
股票由公司回購注銷，合計(jì) 108,000 股。
2.因激勵(lì)對(duì)象發(fā)生異動(dòng)而回購注銷的情形
2016 年激勵(lì)計(jì)劃首次授予的激勵(lì)對(duì)象中，2 名激勵(lì)對(duì)象已離職，不符合激勵(lì)
條件，其所持有的已獲授但尚未解除限售的限制性股票 47,520 股由公司回購注
銷。
2016 年激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予的激勵(lì)對(duì)象中，2 名激勵(lì)對(duì)象已離職，不符合激勵(lì)
條件，其所持有的已獲授但尚未解除限售的限制性股票 20,000 股由公司回購注
銷。
2018 年激勵(lì)計(jì)劃首次授予的激勵(lì)對(duì)象中，1 名激勵(lì)對(duì)象已離職，不符合激勵(lì)
條件，其所持有的已獲授但尚未解除限售的限制性股票 70,000 股由公司回購注
銷。
 法律意見書
綜上，本次回購注銷的限制性股票數(shù)量合計(jì)為 249,840 股。
（二）本次回購注銷的價(jià)格
1.相關(guān)限制性股票的授予價(jià)格
公司于 2016 年 11 月 10 日召開的第三屆董事會(huì)第十六次（臨時(shí)）會(huì)議確定
2016 年激勵(lì)計(jì)劃首次授予的授予價(jià)格為每股 4.97 元，公司于 2017 年 10 月 17 日
召開的第三屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議將首次授予的限制性股票回購價(jià)格由每股
4.97 元股調(diào)整為每股 2.761111 元。
公司于 2017 年 8 月 15 日召開的第三屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議確定的 2016
年激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予部分的授予價(jià)格為每股 2.32 元。
公司于 2018 年 11 月 20 日召開的第四屆董事會(huì)第七次（臨時(shí)）會(huì)議確定的
2018 年激勵(lì)計(jì)劃首次授予的授予價(jià)格為每股 1.22 元。
2.限制性股票授予后，公司發(fā)生的派息等影響公司股票價(jià)格進(jìn)行除權(quán)、除息
處理的事項(xiàng)
根據(jù)《2016 年激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，若限制性股票在授予后，公
司發(fā)生派息等影響公司股票價(jià)格進(jìn)行除權(quán)、除息處理的情況時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)對(duì)尚未
解除限售的限制性股票的回購價(jià)格做相應(yīng)調(diào)整。
根據(jù)《2018年激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，激勵(lì)對(duì)象獲授的限制性股票
完成股份登記后，若公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、配
股或縮股、派息等影響公司股本總額或公司股票價(jià)格事項(xiàng)的，公司應(yīng)對(duì)尚未解除
限售的限制性股票的回購價(jià)格做相應(yīng)的調(diào)整。
2018年6月8日，公司以2018年6月7日為權(quán)益分派的股權(quán)登記日，以2018年6
月8日為權(quán)益分派的除權(quán)除息日，以公司總股本1,250,073,737股為基數(shù)，向全體
股東每10股派0.6元現(xiàn)金。
 法律意見書
2019年6月14日，公司以2019年6月13日為權(quán)益分派的股權(quán)登記日，以2019
年6月14日為權(quán)益分派的除權(quán)除息日，以總股本1,272,646,559股為基數(shù)，向全體
股東每10股派0.45元現(xiàn)金。
3.本次回購注銷價(jià)格
（1）2016年激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分、預(yù)留授予部分回購價(jià)格
據(jù)公司說明，2016年激勵(lì)計(jì)劃中未解除限售的限制性股票的現(xiàn)金股利由公司
代管，公司僅就派息事項(xiàng)作賬務(wù)處理，未實(shí)際向激勵(lì)對(duì)象支付，若限制性股票不
能解除限售，公司將不向激勵(lì)對(duì)象支付相關(guān)現(xiàn)金股利。因此，2016年激勵(lì)計(jì)劃的
回購注銷價(jià)格不因派息進(jìn)行調(diào)整，首次授予部分的回購價(jià)格為每股2.761111元，
預(yù)留授予部分的回購價(jià)格為每股2.32元。
（2）2018年激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分回購價(jià)格
據(jù)公司說明，2018年激勵(lì)計(jì)劃首次授予后，公司僅實(shí)施了2018年年度權(quán)益分
派，并已向2018年激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象支付相關(guān)現(xiàn)金股利。根據(jù)《2018年激勵(lì)計(jì)
劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，若公司發(fā)生派息事項(xiàng)，限制性股票回購價(jià)格的調(diào)整方
法如下：
P＝P0-V=1.22元/股-0.045元/股=1.175元/股。
根據(jù)《2018年激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，激勵(lì)對(duì)象因辭職、公司裁員
而離職，其已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予價(jià)
格加上銀行同期存款利息回購注銷。因此，2018年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予
部分的回購注銷價(jià)格為1.175元/股及銀行同期存款利息。
綜上，信達(dá)律師認(rèn)為，公司本次回購注銷的原因、數(shù)量、價(jià)格符合《公司法》
《證券法》《激勵(lì)管理辦法》《備忘錄8號(hào)》《2016年激勵(lì)計(jì)劃（草案）》《2018
年激勵(lì)計(jì)劃（草案）》及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。
 法律意見書
四、結(jié)論意見
綜上所述，信達(dá)律師認(rèn)為，本次解除限售及本次回購注銷已經(jīng)獲得現(xiàn)階段必
要的批準(zhǔn)和授權(quán)，符合《公司法》《證券法》《激勵(lì)管理辦法》《備忘錄8號(hào)》
《2016年激勵(lì)計(jì)劃（草案）》《2018年激勵(lì)計(jì)劃（草案）》及《公司章程》的相
關(guān)規(guī)定。本次解除限售條件已滿足，限售期屆滿后，公司需依照相關(guān)法律、法規(guī)
及規(guī)范性文件的規(guī)定履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)及辦理解除限售手續(xù)；本次回購注
銷尚需公司依照相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)及
辦理減少注冊(cè)資本和股份注銷登記手續(xù)。
本法律意見書一式貳份，每份具有同等法律效力。
廣東信達(dá)律師事務(wù)所
負(fù)責(zé)人：張炯
經(jīng)辦律師：陳勇 郭夢(mèng)玥
2019 年 11 月 20 日