國浩律師（杭州）事務(wù)所
關(guān)于
浙江晶盛機(jī)電股份有限公司
限制性股票激勵計劃首次授予（暫緩授予部
分）及預(yù)留授予的
限制性股票第一期解鎖事項
之
法律意見書
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二〇一七年五月
國浩律師（杭州）事務(wù)所 晶盛機(jī)電限制性股票激勵計劃相關(guān)解鎖事項法律意見書
國浩律師（杭州）事務(wù)所
關(guān) 于
浙江晶盛機(jī)電股份有限公司
限制性股票激勵計劃首次授予（暫緩授予部分）及預(yù)
留授予的限制性股票第一期解鎖事項
之
法律意見書
致：浙江晶盛機(jī)電股份有限公司
根據(jù)浙江晶盛機(jī)電股份有限公司（以下簡稱“晶盛機(jī)電”、“公司”）與國浩
律師（杭州）事務(wù)所（以下簡稱“本所”）簽訂的法律服務(wù)委托協(xié)議，本所接受
晶盛機(jī)電的委托，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中
華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件
以及《浙江晶盛機(jī)電股份有限公司限制性股票激勵計劃》（以下簡稱“《限制性股
票激勵計劃》”）的規(guī)定，就晶盛機(jī)電限制性股票激勵計劃（以下簡稱“本次激勵
計劃”）首次授予（暫緩授予部分）及預(yù)留授予的限制性股票第一期解鎖事項出
具本法律意見書。
（引 言）
本所是依法注冊具有執(zhí)業(yè)資格的律師事務(wù)所，有資格就中國法律、法規(guī)、規(guī)
范性文件的理解和適用出具法律意見。
本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《證券法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》
和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本法律意見書出具日
以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實信
用原則，進(jìn)行了充分的核查驗證，保證本法律意見所認(rèn)定的事實真實、準(zhǔn)確、完
整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺
漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
國浩律師（杭州）事務(wù)所 晶盛機(jī)電限制性股票激勵計劃相關(guān)解鎖事項法律意見書
本所律師依據(jù)本法律意見書出具日為止的中國現(xiàn)行有效的法律、法規(guī)和規(guī)范
性文件，以及對晶盛機(jī)電首次授予（暫緩授予部分）及預(yù)留授予的限制性股票第
一期解鎖所涉及的有關(guān)事實的了解發(fā)表法律意見。
晶盛機(jī)電已向本所保證，其向本所提供的文件和所作的陳述和說明是完整、
真實和有效的，一切足以影響本法律意見書的事實和文件均已向本所披露，而無
任何隱瞞、疏漏之處。
本所聲明，截至本法律意見書出具日，本所及簽字律師均不持有晶盛機(jī)電的
股份，與晶盛機(jī)電之間亦不存在可能影響公正履行職責(zé)的關(guān)系。
本法律意見書僅對晶盛機(jī)電本次激勵計劃首次授予（暫緩授予部分）及預(yù)留
授予的限制性股票第一期解鎖事項的合法合規(guī)性發(fā)表意見，不對晶盛機(jī)電本次激
勵計劃所涉及的標(biāo)的股票價值發(fā)表意見。
本法律意見書僅供晶盛機(jī)電本次激勵計劃首次授予（暫緩授予部分）及預(yù)留
授予的限制性股票第一期解鎖之目的而使用，非經(jīng)本所事先書面許可，不得用于
其他任何目的。
本所同意將本法律意見書作為晶盛機(jī)電辦理本次激勵計劃首次授予（暫緩授
予部分）及預(yù)留授予的限制性股票第一期解鎖事項的必備法律文件之一，隨其他
申請材料一起上報或公開披露，并依法對出具的法律意見書承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)
任。
《限制性股票激勵計劃》系依據(jù)當(dāng)時有效的《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試
行）》（證監(jiān)公司字[2005]151 號，以下簡稱“《管理辦法（試行）》”）及相關(guān)配
套制度制定（《管理辦法（試行）》及相關(guān)配套制度自《上市公司股權(quán)激勵管理辦
法》施行之日（2016 年 8 月 13 日）起廢止）。本所律師根據(jù)《公司法》、《證券
法》《限制性股票激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定，按照我國律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、
道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對晶盛機(jī)電本次激勵計劃首次授予（暫緩授予部分）
及預(yù)留授予的限制性股票第一期解鎖相關(guān)事項所涉及的有關(guān)事實進(jìn)行了核查和
驗證，出具本法律意見書。
（正 文）
一、本次激勵計劃相關(guān)事項的批準(zhǔn)和授權(quán)
1、2015 年 1 月 29 日，晶盛機(jī)電第二屆董事會第十次會議審議通過了《關(guān)
于公司限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要》、《關(guān)于制定的議案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理限制性股票
國浩律師（杭州）事務(wù)所 晶盛機(jī)電限制性股票激勵計劃相關(guān)解鎖事項法律意見書
激勵計劃相關(guān)事宜的議案》。公司獨(dú)立董事對本次限制性股票激勵計劃（草案）
發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。同日，晶盛機(jī)電第二屆監(jiān)事會第七次會議審議通過《關(guān)
于公司限制性股票激勵計劃激勵對象核查的議案》，對本次激勵對象名單出具了
核查意見，認(rèn)為列入本次激勵計劃的激勵對象均符合相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文
件所規(guī)定的條件。
2、《浙江晶盛機(jī)電股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）》經(jīng)中國證監(jiān)
會備案無異議后，2015 年 4 月 10 日，晶盛機(jī)電 2014 年度股東大會審議通過關(guān)
于《及其摘要的議
案》、《制定的議案》、《關(guān)于提請股東
大會授權(quán)董事會辦理限制性股票激勵計劃有關(guān)事項的議案》。
3、2015 年 4 月 28 日，晶盛機(jī)電第二屆董事會第十四次會議審議通過了《關(guān)
于調(diào)整限制性股票激勵對象名單、授予數(shù)量和授予價格的議案》、《關(guān)于向激勵對
象授予限制性股票的議案》，因部分激勵對象離職及公司實施了 2014 年度利潤分
配方案，晶盛機(jī)電對限制性股票激勵對象名單、授予數(shù)量和授予價格進(jìn)行了調(diào)整，
同時確定本次激勵計劃的授權(quán)日為 2015 年 4 月 28 日。晶盛機(jī)電獨(dú)立董事對上述
調(diào)整事項發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。同日，晶盛機(jī)電第二屆監(jiān)事會第十一次會議審
議通過《關(guān)于向激勵對象授予限制性股票的議案》，對調(diào)整后的激勵計劃激勵對
象名單進(jìn)行了核實確認(rèn)。
4、2015 年 5 月 18 日，晶盛機(jī)電發(fā)布《關(guān)于限制性股票首次授予完成的公
告》。
5、2016 年 4 月 20 日，晶盛機(jī)電第二屆董事會第二十四次會議審議通過了
《關(guān)于調(diào)整限制性股票授予價格及回購價格的議案》、《關(guān)于回購注銷部分激勵對
象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》，因公司實施了 2015 年度利潤分配方
案及部分激勵對象離職，晶盛機(jī)電對限制性股票授予價格、回購價格進(jìn)行調(diào)整，
并對已經(jīng)離職的原激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票予以回購注銷。晶盛
機(jī)電獨(dú)立董事對上述事項發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。
6、2016 年 4 月 20 日，晶盛機(jī)電第二屆董事會第二十四次會議審議通過了
《關(guān)于預(yù)留限制性股票激勵對象名單的議案》，公司獨(dú)立董事對該議案發(fā)表了同
意的獨(dú)立意見。同日，經(jīng)晶盛機(jī)電第二屆監(jiān)事會第二十一次會議審議，晶盛機(jī)電
監(jiān)事會對預(yù)留限制性股票激勵對象名單出具了核查意見。晶盛機(jī)電預(yù)留限制性股
票激勵對象共 59 人，為晶盛機(jī)電及子公司核心技術(shù)（業(yè)務(wù)人員），預(yù)留限制性股
票數(shù)量共 459,100 股，占本次激勵計劃授予股票總數(shù)的 8.5316%。
7、2016 年 4 月 26 日，晶盛機(jī)電第二屆董事會第二十五次會議審議通過《關(guān)
于向暫緩授予的激勵對象授予限制性股票的議案》、《關(guān)于向激勵對象授予預(yù)留限
國浩律師（杭州）事務(wù)所 晶盛機(jī)電限制性股票激勵計劃相關(guān)解鎖事項法律意見書
制性股票的議案》、《關(guān)于限制性股票激勵計劃首次授予第一個解鎖期可解鎖的議
案》等議案，同意向朱亮、張俊、傅林堅授予暫緩授予的限制性股票共計 1,485,000
股，向 59 名預(yù)留對象授予限制性股票共計 459,100 股，同意公司辦理首次授予
的限制性股票第一次解鎖事宜。同日，晶盛機(jī)電第二屆監(jiān)事會第二十二次會議審
議通過上述議案。
8、2017 年 4 月 24 日，晶盛機(jī)電第三屆董事會第三次會議審議通過了《關(guān)
于限制性股票激勵計劃首次授予第二個解鎖期可解鎖的議案》，同意辦理首次授
予的限制性股票第二個解鎖期的解鎖事宜，獨(dú)立董事對上述事項發(fā)表了同意的獨(dú)
立意見。同日，晶盛機(jī)電第三屆監(jiān)事會第三次會議審議通過了上述議案。
9、2017 年 5 月 24 日，晶盛機(jī)電第三屆董事會第四次會議審議通過《關(guān)于
限制性股票激勵計劃首次授予限制性股票（暫緩授予部分）第一個解鎖期和預(yù)留
授予限制性股票第一個解鎖期可解鎖的議案》，同意本次激勵計劃首次授予的限
制性股票（暫緩授予部分）及預(yù)留授予的限制性股票第一期解鎖相關(guān)事項。同日，
晶盛機(jī)電第三屆監(jiān)事會第四次會議審議通過了上述議案。
綜上，本所律師認(rèn)為，晶盛機(jī)電辦理本次激勵計劃首次授予的限制性股票（暫
緩授予部分）及預(yù)留授予的限制性股票第一期解鎖事項已按照相關(guān)規(guī)定履行了內(nèi)
部決議程序，符合《公司法》、《證券法》以及《限制性股票激勵計劃》的規(guī)定。
二、本次解鎖條件的成就
（一）本次解鎖需滿足的條件
1、根據(jù)《限制性股票激勵計劃》的規(guī)定，晶盛機(jī)電本次激勵計劃首次授予
的限制性股票分三期解鎖，鎖定期自授予日起分別為 12 個月、24 個月、36 個月。
預(yù)留限制性股票分兩期解鎖，鎖定期自該部分授予日起分別為 12 個月、24 個月。
2、根據(jù)《限制性股票激勵計劃》的規(guī)定，本次激勵計劃授予的限制性股票
的解鎖條件如下：
①公司層面考核要求：
公司限制性股票鎖定期內(nèi)，歸屬于上市公司股東的凈利潤及扣除非經(jīng)常性損
益的凈利潤均不得低于授予日前最近三個會計年度的平均水平且不得為負(fù)。
解鎖業(yè)績條件如下：
解鎖安排 業(yè)績考核指標(biāo)
以 2014 年為基準(zhǔn)，2015 年營業(yè)收入增長率不低于
首次授予權(quán)益第一個解鎖期
70%；2015 年凈利潤增長率不低于 40%
國浩律師（杭州）事務(wù)所 晶盛機(jī)電限制性股票激勵計劃相關(guān)解鎖事項法律意見書
首次授予權(quán)益第二個解鎖期 以 2014 年為基準(zhǔn)，2016 年營業(yè)收入增長率不低于
（預(yù)留權(quán)益第一個解鎖期） 120%；2016 年凈利潤增長率不低于 100%
首次授予權(quán)益第三個解鎖期 以 2014 年為基準(zhǔn)，2017 年營業(yè)收入增長率不低于
（預(yù)留權(quán)益第二個解鎖期） 150%；2017 年凈利潤增長率不低于 130%
本次激勵計劃中所指的凈利潤或計算過程中所需使用的凈利潤指標(biāo)均以扣
除非經(jīng)常性損益后歸屬于上市公司股東的凈利潤為計算依據(jù)。
②個人層面考核要求：
根據(jù)《浙江晶盛機(jī)電股份有限公司股權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法》，激勵
對象每次申請限制性股票解鎖需要滿足：上一年度考核等級在 C 級以上，即考
核綜合評分超過 60 分（含 60 分），才可按照限制性股票激勵計劃的相關(guān)規(guī)定對
該解鎖期內(nèi)所獲授的全部/部分權(quán)益申請解鎖，具體如下：
等級 摘要 解鎖比例 分?jǐn)?shù)區(qū)間
實際表現(xiàn)顯著超出預(yù)期計劃/目標(biāo)或
崗位職責(zé)/分工要求，在計劃/目標(biāo)或
A 優(yōu)秀 100% S≥80 分
崗位職責(zé)/分工要求所涉及的各個方
面都取得特別出色的成績。
實際表現(xiàn)達(dá)到或部分超過預(yù)期計劃/
目 標(biāo)或崗位職責(zé)/分工要求，在計劃/
B 良好 100% 70 分≤S