浙江晶盛機電股份有限公司獨立董事
關(guān)于第三屆董事會第三次會議相關(guān)事項的獨立意見
本人作為浙江晶盛機電股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨立董事，根據(jù)
中國證監(jiān)會《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與準則第2號—年度報告的內(nèi)容
與格式》、深圳證券交易所《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運
作指引》及《公司章程》等規(guī)定，對公司2016年度年報相關(guān)事項及第三屆董事會
第三次會議審議的公司相關(guān)重大事項發(fā)表獨立意見如下：
一、關(guān)于2016年度對外擔(dān)保情況的專項說明和獨立意見
根據(jù)《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若干問題的
通知》證監(jiān)會發(fā)【2003】56 號）、《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的通知》
（證監(jiān)會發(fā)【2005】120 號）和《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，我們作為公司的獨立
董事，對報告期內(nèi)對外擔(dān)保情況進行了認真的核查，發(fā)表專項說明和獨立意見如
下：
經(jīng)公司2015年度股東大會審議通過《關(guān)于為控股子公司申請銀行授信提供擔(dān)
保額度的議案》，同意為控股子公司內(nèi)蒙古晶環(huán)電子材料有限公司、浙江晶瑞電
子材料有限公司、杭州中為光電技術(shù)股份有限公司向銀行申請授信提供總額不超
過人民幣15,000萬元的擔(dān)保。報告期內(nèi)新發(fā)生的擔(dān)保如下：
實際擔(dān) 擔(dān)保債
擔(dān)保合同 擔(dān)保 是否履
擔(dān)保方 擔(dān)保對象 保金額 擔(dān)保類型 務(wù)是否
簽署日 期限 行完畢
（萬元） 逾期
杭州中為光電技 2016 年 06 連帶責(zé)任
1,000 12 個月 否 否
浙江晶 術(shù)股份有限公司 月 03 日 保證
盛機電 杭州中為光電技 2016 年 12 連帶責(zé)任
1,500 12 個月 否 否
股份有 術(shù)股份有限公司 月 07 日 保證
限公司 浙江晶瑞電子材 2016 年 01 連帶責(zé)任
12.6 6 個月 是 否
料有限公司 月 25 日 保證
2016 年度，公司不存在為股東、股東的控股子公司、股東的附屬企業(yè)及公
司持股 50%以下的其他關(guān)聯(lián)方、任何非法人單位或個人提供擔(dān)保的情況；報告期
內(nèi)公司對外擔(dān)保均為對下屬控股子公司的擔(dān)保，風(fēng)險可控，符合中國證監(jiān)會《關(guān)
于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若干問題的通知》、《關(guān)
于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的通知》等規(guī)定，且已全部履行必要的審批程序，
不存在損害公司及股東利益的情形。
二、關(guān)于2016年度關(guān)聯(lián)方資金占用情況的獨立意見
2016年度，公司與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的資金往來嚴格遵守《關(guān)于規(guī)范上
市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若干問題的通知》的規(guī)定，公司不
存在控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用公司資金的情況，也不存在以前年度發(fā)生并累計
至2016年12月31日的違規(guī)關(guān)聯(lián)方占用資金情況。
三、關(guān)于2016年度關(guān)聯(lián)交易的獨立意見
2016年度，公司未發(fā)生重大關(guān)聯(lián)交易事項，公司有效地執(zhí)行了保障關(guān)聯(lián)交易
公允性和合規(guī)性的制度，不存在通過關(guān)聯(lián)交易侵占公司利益、股東利益或向關(guān)聯(lián)
方輸送利益的情形。
四、關(guān)于2016年度利潤分配預(yù)案的獨立意見
公司擬以2016年12月31日公司總股本98,507.55萬股為基數(shù)，向全體股東每10
股派發(fā)現(xiàn)金股利1元人民幣（含稅），合計派發(fā)現(xiàn)金股利9,850.755萬元，剩余未
分配利潤結(jié)轉(zhuǎn)下一年度。
我們認為公司2016年度利潤分配預(yù)案符合公司實際情況，在保障公司后續(xù)發(fā)
展必要的資金額度前提下，較好照顧了股東的現(xiàn)金分紅訴求，公司的分紅決策程
序和機制完備，符合《公司法》、《公司章程》關(guān)于上市公司分紅政策相關(guān)條款
的規(guī)定，我們?nèi)华毩⒍乱恢峦夤?016年度利潤分配預(yù)案，并同意將該預(yù)
案提交公司2016年度股東大會審議。
五、關(guān)于聘任公司2017年度審計機構(gòu)的獨立意見
經(jīng)對天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）從業(yè)資質(zhì)、服務(wù)能力等方面的詳細
考察，我們認為天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）具備較好的服務(wù)意識、職業(yè)
操守和履職能力，對公司經(jīng)營情況也較為熟悉，我們?nèi)华毩⒍乱恢峦饫m(xù)聘
天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2017年度的審計機構(gòu)，聘期一年，并
同意將該議案提交公司2016年度股東大會審議。
六、關(guān)于2016年度內(nèi)部控制情況的獨立意見
2016年度，公司現(xiàn)有的內(nèi)部控制制度符合國家法律法規(guī)的要求，符合公司當(dāng)
前生產(chǎn)經(jīng)營實際情況需要，在經(jīng)營管理的各個過程、各個關(guān)鍵環(huán)節(jié)中起到了較好
的控制和防范作用；董事會編制的《2016年度內(nèi)部控制自我評價報告》真實、客
觀地反映了公司內(nèi)部控制制度的建設(shè)及運行情況，我們?nèi)华毩⒍乱恢峦夤?br/>司《2016年度內(nèi)部控制自我評價報告》。
七、 關(guān)于2016年度募集資金存放與使用情況的獨立意見
2016年度，公司募集資金的存放和使用符合中國證監(jiān)會、深圳證券交易所關(guān)
于上市公司募集資金存放和使用的相關(guān)規(guī)定；公司對募集資金的管理遵循專戶存
放、規(guī)范使用、如實披露、嚴格管理的原則，不存在變相改變募集資金存放和使
用違規(guī)及損害公司利益的情形，我們?nèi)华毩⒍乱恢峦夤尽?016年度募集
資金存放與使用情況專項報告》，并認同天健會計師事務(wù)所對公司2016年度募集
資金存放與使用情況的鑒證報告。
八、關(guān)于為控股子公司申請銀行授信提供擔(dān)保額度的獨立意見
公司為控股子公司內(nèi)蒙古晶環(huán)電子材料有限公司、浙江晶瑞電子材料有限公
司、杭州中為光電技術(shù)股份有限公司向銀行申請授信提供總額不超過人民幣1.5
億元擔(dān)保事項履行了必要的審批程序，不存在損害公司及股東利益的情形；被擔(dān)
保對象均為公司控股子公司，經(jīng)營情況正常，財務(wù)風(fēng)險可控；本次擔(dān)保決策程序
合法有效，符合中國證監(jiān)會《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的通知》、深圳證
券交易所《創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》的規(guī)定。我們?nèi)华毩⒍乱恢峦?br/>公司為控股子公司申請銀行授信提供擔(dān)保額度的事項，并同意將該議案提交公司
2016年度股東大會審議。
九、關(guān)于使用結(jié)余超募資金永久補充流動資金的獨立意見
公司本次使用結(jié)余超募資金永久補充流動資金有助于提高資金的使用效率，
滿足公司訂單增長對流動資金的需求，提升公司的經(jīng)營效益，實現(xiàn)公司和股東利
益最大化，符合深圳證券交易所《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范
運作指引》、《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第1號——超募資金使用》等相關(guān)法律
法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定。我們?nèi)华毩⒍乱恢峦鈱⒐臼状喂_發(fā)行股票
結(jié)余的超募資金2,396.27萬元及其后續(xù)產(chǎn)生的利息永久補充流動資金。并同意將
該議案提交公司2016年度股東大會審議。
十、關(guān)于限制性股票激勵計劃首次授予第二個解鎖期可解鎖的獨立意見
公司擬為激勵對象辦理限制性股票首次授予第二個解鎖期的限制性股票解
鎖事項，經(jīng)審核，我們認為：
1、公司符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》、《股權(quán)激勵有關(guān)事
項備忘錄1-3號》、《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第9號》等法律法規(guī)規(guī)定的實施
股權(quán)激勵計劃的情形，公司具備實施股權(quán)激勵計劃的主體資格，未發(fā)生激勵計劃
中規(guī)定的不得解鎖的情形；
2、獨立董事對激勵對象名單進行了核查，除因自身原因離職不再具備激勵
條件需回購注銷限制性股票的 4 名原激勵對象外，其他 86 名激勵對象的解鎖資
格合法有效，滿足公司《限制性股票激勵計劃》設(shè)定的第二個解鎖期解鎖條件，
同意公司為激勵對象在鎖定期滿后辦理第二期解鎖手續(xù)。
認為本次可解鎖的激勵對象已滿足激勵計劃規(guī)定的解鎖條件，包括公司整體
業(yè)績條件與激勵對象個人績效考核條件等，其作為公司本次可解鎖的激勵對象主
體資格合法、有效；
3、公司激勵計劃對各激勵對象限制性股票的解鎖安排（包括鎖定期限、解
鎖條件等事項）未違反有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，未侵犯公司及全體股東的利益；
4、本次解鎖有利于加強公司與激勵對象之間的緊密聯(lián)系，強化共同持續(xù)發(fā)
展的理念，激勵長期價值的創(chuàng)造，有利于促進公司的長期穩(wěn)定發(fā)展。
綜上，我們?nèi)华毩⒍乱恢峦鉃榉蠗l件的86名激勵對象按照限制性股
票激勵計劃的相關(guān)規(guī)定，辦理首次授予限制性股票在第二個解鎖期內(nèi)解鎖的相關(guān)
事項。
十一、關(guān)于調(diào)整盈利補償承諾暨公司受讓杭州中為光電技術(shù)股份有限公司
部分股權(quán)的獨立意見
本次盈利補償調(diào)整符合中為光電實際經(jīng)營及財務(wù)情況，有利于公司及中為光
電的長遠發(fā)展及戰(zhàn)略目標的實現(xiàn)，保障了公司及股東尤其是中小股東的利益；公
司履行了必要的決策程序，符合有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件要求。因此，我們?nèi)?br/>位獨立董事一致同意關(guān)于調(diào)整盈利補償承諾暨公司受讓杭州中為光電技術(shù)股份
有限公司部分股權(quán)的事項。
十二、關(guān)于計提商譽減值準備的獨立意見
公司計提商譽減值準備是基于謹慎性原則，符合《企業(yè)會計準則》等相關(guān)規(guī)
定和公司資產(chǎn)實際情況，沒有損害公司及中小股東利益。計提減值準備后，能夠
更加公允地反映公司的財務(wù)狀況，我們?nèi)华毩⒍乱恢峦獗敬斡嬏嵘套u減值
準備的事項。
十三、關(guān)于核銷壞賬的獨立意見
公司全資子公司杭州慧翔電液技術(shù)開發(fā)有限公司擬對江蘇新華機電設(shè)備制
造有限公司480,000.00元的應(yīng)收賬款核銷。經(jīng)審慎核查，我們認為，本次核銷壞
賬符合《企業(yè)會計準則》等相關(guān)規(guī)定和公司實際情況，真實反映公司的財務(wù)狀況，
核銷依據(jù)充分；本次核銷的應(yīng)收款項壞賬，不涉及公司關(guān)聯(lián)方，也不存在損害公
司及股東特別是中小股東利益的情形，審議程序符合有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》
等規(guī)定，我們?nèi)华毩⒍乱恢峦獗敬魏虽N壞賬事項。
浙江晶盛機電股份有限公司
獨立董事：楊德仁 楊鷹彪 王秋潮
2017 年 4 月 26 日