深圳市洲明科技股份有限公司
關(guān)于以現(xiàn)金收購杭州柏年智能光電子股份有限公司
部分股權(quán)并增資的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假
記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
特別提示：
1、業(yè)績承諾無法實現(xiàn)的風(fēng)險。杭州柏年的實際控制人及法定代表人潘昌杭
承諾，杭州柏年 2017、2018、2019 年度實現(xiàn)經(jīng)審計的歸屬母公司且扣除非經(jīng)常
性損益后的凈利潤分別不低于 2,000 萬元、3,000 萬元、4,000 萬元。如杭州柏
年 2017、2018、2019 年度任一年未達(dá)到當(dāng)年承諾業(yè)績的 90%（含），潘昌杭需
向公司或公司指定的主體無償或以 1 元人民幣的名義對價轉(zhuǎn)讓相當(dāng)于杭州柏年
整體股本的 15%的股份進(jìn)行一次性補(bǔ)償 。若上述杭州柏年的業(yè)績承諾可實現(xiàn)，
則對公司當(dāng)年和未來的經(jīng)營業(yè)績及經(jīng)營利潤將產(chǎn)生積極的影響；若上述杭州柏年
的業(yè)績承諾無法實現(xiàn)，則公司可一次性獲得由潘昌杭補(bǔ)償?shù)暮贾莅啬?15%的股權(quán)。
2、股份質(zhì)押風(fēng)險。杭州柏年目前正在辦理部分股東的股份轉(zhuǎn)讓工商變更登
記，工商變更登記完成后，鼎碩光電所持杭州柏年 31.32%股份中 4.41%的股份存
在質(zhì)押情況，將會導(dǎo)致本次交易的部分標(biāo)的股份存在無法過戶的風(fēng)險。
3、收購整合的風(fēng)險。本次交易完成后，杭州柏年將成為公司的控股子公司，
在企業(yè)管理、市場開拓、企業(yè)文化等方面需要時間進(jìn)行融合，存在一定的經(jīng)營管
理和整合風(fēng)險。
4、本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》
規(guī)定的重大資產(chǎn)重組行為。本次交易在董事會審批權(quán)限范圍內(nèi)，無需提交股東大
會審議批準(zhǔn)。
一、交易概述
（一）交易內(nèi)容
深圳市洲明科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“洲明科技”）于 2017
年 10 月 9 日與深圳市鼎碩光電科技有限公司（以下簡稱“鼎碩光電”）、 黃彩媚、
潘昌杭、杭州柏年智能光電子股份有限公司（以下簡稱“杭州柏年”）共同簽署
了《深圳市洲明科技股份有限公司、深圳市鼎碩光電科技有限公司、黃彩媚、潘
昌杭與杭州柏年智能光電子股份有限公司關(guān)于杭州柏年智能光電子股份有限公
司之增資與股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。公司擬以自有資金、銀行貸款等方式以人民幣
20,200 萬元受讓鼎碩光電、黃彩媚合計持有杭州柏年 41.84%股權(quán)。同時，公司
擬以人民幣 5,000 萬元認(rèn)購杭州柏年新發(fā)行的 3,049 萬股股份，其中 3,049 萬元
計入杭州柏年的注冊資本，其余 1,951 萬元作為資本溢價計入杭州柏年的資本公
積金，交易完成后，杭州柏年的注冊資本由原來的人民幣 14,382 萬元變更為人
民幣 17,431 萬元。
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資完成后，公司將持有杭州柏年 52%的股權(quán)，成為杭州柏
年的控股股東，杭州柏年將成為公司的控股子公司。
（二）審議程序
2017 年 8 月 15 日，公司與杭州柏年及杭州柏年的實際控制人及法定代表人
潘昌杭簽署了《投資框架協(xié)議書》，具體內(nèi)容詳見公司于 2017 年 8 月 16 日在中
國證監(jiān)會指定創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)上披露的《關(guān)于與杭州柏年智能光
電子股份有限公司簽署投資框架協(xié)議的公告》（公告編號：2017-093）。
2017 年 10 月 9 日，公司第三屆董事會第三十七次會議及第三屆監(jiān)事會第二
十五次會議分別審議通過了《關(guān)于以現(xiàn)金收購杭州柏年智能光電子股份有限公司
部分股權(quán)并增資的議案》，獨立董事對該事項發(fā)表了同意的獨立意見。根據(jù)《深
圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，本次交易屬于董
事會審批權(quán)限范圍內(nèi)，無須提交股東大會審議。本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不
構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組行為。
二、交易對方的基本情況
1、黃彩媚
黃彩媚，自然人，身份證號：3303**********4642，住址：杭州市西湖區(qū)求
智巷 9 號 1 單元 101 室。截至本公告披露日，黃彩媚尚未直接持有杭州柏年股權(quán)，
因杭州柏年目前正在辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記，工商變更登記完成后，黃彩
媚將直接持有杭州柏年 11.76%的股權(quán)。
2、深圳市鼎碩光電科技有限公司
（1）統(tǒng)一社會信用代碼：91440300793880350U
（2）企業(yè)類型：有限責(zé)任公司(自然人獨資)
（3）法定代表人: 孫笑敏
（4）成立日期：2006年09月29日
（5）注冊資本：100萬元人民幣
（6）經(jīng)營場所：深圳市福田區(qū)沙頭街道車公廟天祥大廈9A1-88
（7）經(jīng)營范圍：半導(dǎo)體元器件、集成電路、電子產(chǎn)品、電子元器件、通訊
產(chǎn)品的技術(shù)開發(fā)和銷售；信息咨詢（不含人才中介服務(wù)）；照明類產(chǎn)品的銷售；
國內(nèi)貿(mào)易；貨物及技術(shù)進(jìn)出口。（法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定規(guī)定在登記前須
經(jīng)批準(zhǔn)的項目除外）
（8）鼎碩光電的股東及其持股情況：
序號 股東姓名 出資額（萬元） 股權(quán)比例
1 孫笑敏 100 100%
（9）其他說明：截至本公告披露日，鼎碩光電直接持有杭州柏年 4.41%股
權(quán)，因杭州柏年目前正在辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記，工商變更登記完成后，
鼎碩光電將直接持有杭州柏年 31.32%的股權(quán)。
三、交易標(biāo)的基本情況
（1）企業(yè)名稱：杭州柏年智能光電子股份有限公司
（2）統(tǒng)一社會信用代碼：91330100716106708E
（3）注冊資本：14,382萬人民幣
（4）成立日期：1999年08月26日
（5）住所：杭州市余杭區(qū)（錢江經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)）南公河路1號
（6）企業(yè)類型：股份有限公司
（7）法定代表人：潘昌杭
（8）經(jīng)營范圍：智能導(dǎo)視、智能標(biāo)識、智能照明、智能安防、智能顯示（LED、
LCD、3D全息顯示屏）、智能監(jiān)控等系統(tǒng)及其配套的標(biāo)識、燈箱及展具、金屬制
品等模具精加工產(chǎn)品、交直流電源及其控制系統(tǒng)、智能LED燈具等產(chǎn)品的開發(fā)、
生產(chǎn)、銷售、服務(wù)；計算機(jī)軟件、硬件及總集成技術(shù)開發(fā)、咨詢、服務(wù)及成果轉(zhuǎn)
讓；設(shè)計、安裝和承接城市及道路照明工程、建筑機(jī)電安裝工程、電子與智能化
工程、照明工程、建筑裝飾裝修工程、鋼結(jié)構(gòu)工程、機(jī)電工程總承包及其配套的
太陽能、風(fēng)能組件及發(fā)電系統(tǒng)集成（涉及資質(zhì)證憑證經(jīng)營）；自產(chǎn)產(chǎn)品的進(jìn)出口。
（9）目前杭州柏年的股本結(jié)構(gòu)：
持股數(shù)量 持股比例
序號 股東名稱
（萬股） (%)
1 潘昌杭 3,965.69 27.57
2 潘昌州 2,966.14 20.62
3 遠(yuǎn)陞發(fā)展有限公司 3,870.22 26.91
4 深圳市鼎碩光電科技有限公司 634.55 4.41
5 北京力鼎財富成長投資管理中心（有限合伙） 423.00 2.94
6 廣州力鼎凱得創(chuàng)業(yè)投資有限合伙企業(yè)（有限合伙） 423.00 2.94
7 杭州誠鼎創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙） 846.00 5.88
8 杭州柏年投資合伙企業(yè)（有限合伙） 999.55 6.95
9 杭州柏年電子科技有限公司 253.85 1.77
合計 14,382.00 100%
（10）杭州柏年目前正在辦理上述部分股東的股份轉(zhuǎn)讓工商變更登記，工商
變更登記完成后，杭州柏年的股本結(jié)構(gòu)情況如下：
持股數(shù)量 持股比例
序號 股東名稱
（萬股） (%)
1 潘昌杭 3,965.69 27.57
2 潘昌州 2,966.14 20.62
3 深圳市鼎碩光電科技有限公司 4,504.77 31.32
4 黃彩媚 1,692 11.76
5 杭州柏年投資合伙企業(yè)（有限合伙） 999.55 6.95
6 杭州柏年電子科技有限公司 253.85 1.77
合計 14,382.00 100
（11）關(guān)聯(lián)關(guān)系說明：杭州柏年的實際控制人及法定代表人潘昌杭先生與杭
州柏年股東之一潘昌州先生為親兄弟關(guān)系，且兩人為一致行動人；鼎碩光電的法
定代表人孫笑敏女士系潘昌杭先生胞姐之女。
根據(jù)公司于2017年9月5日在中國證監(jiān)會指定創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站巨潮資訊
網(wǎng)上披露的《關(guān)于以現(xiàn)金收購杭州希和光電子有限公司100%股權(quán)的公告》（公告
編號：2017-109），為提供杭州希和光電子有限公司（以下簡稱“希和光電”）
資金周轉(zhuǎn)所需，公司實際控制人林洺鋒先生個人于2017年8月15日借予潘昌杭先
生1,500萬元人民幣（杭州柏年、希和光電的實際控制人均為潘昌杭先生）。除
此之外，杭州柏年及其股東與公司及公司實際控制人、前十名股東、現(xiàn)任董事、
監(jiān)事及高級管理人員及其他持股5%以上股東在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人
員等方面均不存在任何關(guān)系，不存在可能或已經(jīng)造成公司對其利益傾斜的其他關(guān)
系。
（12）其他說明：公司擬受讓鼎碩光電持有的杭州柏年4.41%的股權(quán)存在質(zhì)
押情況，除此之外，公司擬受讓黃彩媚及鼎碩光電余下合計持有的杭州柏年的股
權(quán)不存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利，不存在涉及杭州柏年股權(quán)的重大爭議、
訴訟或仲裁事項，不存在查封、凍結(jié)等司法措施。
（13）杭州柏年最近一年又一期的財務(wù)數(shù)據(jù)
單位：人民幣元
項目 2017年1-6月 2016年度
營業(yè)收入 103,643,667.52 297,666,096.50
營業(yè)利潤 530,524.82 1,958,668.63
凈利潤 403,648.57 3,244,316.64
經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 6,377,208.43 -22,416,365.72
項目 2017年6月30日 2016年12月31日
資產(chǎn)總額 477,536,624.69 486,605,438.31
負(fù)債總額 276,684,796.58 286,157,258.77
凈資產(chǎn) 200,851,828.11 200,448,179.54
應(yīng)收賬款 162,171,328.24 182,230,750.82
上述杭州柏年 2016 年、2017 年 1-6 月財務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)具有證券期貨業(yè)務(wù)資格
的天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計，并出具了天健審【2017】3-536 的
《審計報告》。
（14）杭州柏年股權(quán)的評估情況
經(jīng)具有證券期貨業(yè)務(wù)評估資格的中瑞國際資產(chǎn)評估（北京）有限公司出具的
中瑞評報字【2017】第000568號《評估報告》，以2017年6月30日作為評估基準(zhǔn)
日，以資產(chǎn)基礎(chǔ)法對杭州柏年的股東全部權(quán)益價值進(jìn)行評估，杭州柏年的股東全
部權(quán)益價值為44,564.91萬元。經(jīng)各方協(xié)商一致，最終確定公司以人民幣20,200
萬元的估值受讓黃彩媚及鼎碩光電合計持有的杭州柏年41.84%的股權(quán)。
四、交易協(xié)議的主要內(nèi)容
公司已于 2017 年 10 月 9 日與鼎碩光電、 黃彩媚、潘昌杭、杭州柏年共同
簽署了《深圳市洲明科技股份有限公司、深圳市鼎碩光電科技有公司、黃彩媚、
潘昌杭、與杭州柏年智能光電子股份有限公司關(guān)于杭州柏年智能光電子股份有限
公司之增資與股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下簡稱“增資與股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議”）。
公司已于 2017 年 10 月 9 日與潘昌杭、鼎碩光電、杭州柏年投資合伙企業(yè)（有
限）合伙、杭州柏年電子科技有限公司共同簽署了《潘昌杭、深圳市鼎碩光電科
技有限公司、杭州柏年投資合伙企業(yè)（有限）合伙、杭州柏年電子科技有限公司
與深圳市洲明科技股份有限公司的股東協(xié)議》（以下簡稱“股東協(xié)議”）。
《增資與股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《股東協(xié)議》的主要內(nèi)容如下：
潘昌杭：杭州柏年的“原實際控制人”
轉(zhuǎn)讓方 1：深圳市鼎碩光電科技有限公司
轉(zhuǎn)讓方 2：黃彩媚
投資人：深圳市洲明科技股份有限公司
標(biāo)的公司：杭州柏年智能光電子股份有限公司
（一）股份轉(zhuǎn)讓的定價依據(jù)
經(jīng)具有證券期貨業(yè)務(wù)評估資格的中瑞國際資產(chǎn)評估（北京）有限公司出具的
中瑞評報字【2017】第 000568 號《評估報告》，以 2017 年 6 月 30 日作為評估基
準(zhǔn)日，以資產(chǎn)基礎(chǔ)法對杭州柏年的股東全部權(quán)益價值進(jìn)行評估，杭州柏年的股東
全部權(quán)益價值為 44,564.91 萬元。經(jīng)各方協(xié)商一致，最終確定公司以人民幣
20,200 萬元的估值受讓黃彩媚及鼎碩光電合計持有的杭州柏年 41.84%的股權(quán)。
（二）股份轉(zhuǎn)讓
投資人同意以合計人民幣 202,000,000 元的總價款受讓轉(zhuǎn)讓方持有的標(biāo)的
公司合計 6,017.42 萬股股份，占標(biāo)的公司總股份的 41.84%。其中，以人民幣
132,000,000 元向轉(zhuǎn)讓方 1 購買 4,325.42 萬股，占標(biāo)的公司總股本的 30.08%，
以人民幣 70,000,000 元向轉(zhuǎn)讓方 2 購買 1,692 萬股，占標(biāo)的公司總股本的 11.76%。
轉(zhuǎn)讓方同意以上述價格向投資人轉(zhuǎn)讓股份。
（二）增資
在上述股份轉(zhuǎn)讓完成的同時或之后，投資人同意以增資方式，以人民幣
1.6410 元/股、合計人民幣 50,000,000 元的價格認(rèn)購標(biāo)的公司新發(fā)行的 3,049
萬股股份，其中 30,490,000 元計入標(biāo)的公司的注冊資本，其余 19,510,000 元作
為資本溢價計入標(biāo)的公司的資本公積金，本次增資均以貨幣形式繳付。標(biāo)的公司
和潘昌杭同意以上述價格向投資人增發(fā)新增股份。
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資完成后，杭州柏年的股本結(jié)構(gòu)如下：
序號 持股數(shù)量 持股比例
股東名稱
（萬股） (%)
1 潘昌杭 6,931.83 39.77
2 深圳市洲明科技股份有限公司 9,066.00 52.00
3 杭州柏年投資合伙企業(yè)（有限合伙） 999.55 5.74
4 深圳市鼎碩光電科技有限公司 179.77 1.03
5 杭州柏年電子科技有限公司 253.85 1.46
合計 17,431.00 100.00
（三）交易款項支付
1、第一次支付交易款項日和成交日：《增資與股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》生效日后的十
日內(nèi)，投資人應(yīng)以電匯方式向轉(zhuǎn)讓方 1 支付人民幣 5,000,000 元，作為本次交易
的預(yù)付款。如《增資與股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》所規(guī)定的各項“先決條件”已經(jīng)滿足但投
資人未能按照協(xié)議的規(guī)定支付剩余交易款項，則轉(zhuǎn)讓方 1 有權(quán)扣留預(yù)付款不予退
還；如本次交易因轉(zhuǎn)讓方或者標(biāo)的公司的原因未能成交，或者《增資與股份轉(zhuǎn)讓
協(xié)議》在成交前終止，轉(zhuǎn)讓方 1 應(yīng)在收到投資人通知后十日內(nèi)全額退還預(yù)付款。
2、第二次支付交易款項日和成交日：投資人完成本次交易、支付剩余轉(zhuǎn)讓
價款 197 ,000,000 元和增資款 50,000,000 元的時間應(yīng)不晚于在“先決條件”得
到滿足或按照成交的“先決條件”被投資人豁免之日后的第十個工作日發(fā)生 ，
成交發(fā)生之日為“成交日”。
投資人履行本次交易第二次轉(zhuǎn)讓價款和增資款的義務(wù)取決于滿足《增資與股
份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》規(guī)定的各項“先決條件”在本次交易的每一成交日之前或者當(dāng)日得
到滿足，但是投資人可自行決定豁免一項或者多項“先決條件”，“先決條件”
如下：
（1）潘昌杭、鼎碩光電、黃彩媚、杭州柏年（以下統(tǒng)稱“保證人”）保證在
成交日在重大方面仍然是真實和正確的，每一保證人履行了簽署日至成交日期間
的承諾；
（2）不存在限制、禁止或取消本次交易的法律、政府機(jī)構(gòu)或第三方的行為；
（3）《增資與股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及與本次交易相關(guān)的其他交易文件已經(jīng)相關(guān)簽
約方適當(dāng)授權(quán)的代表簽署和生效；
（4）杭州柏年的股東大會和董事會已經(jīng)通過決議，批準(zhǔn)進(jìn)行本次交易并簽
署交易文件、組成股東協(xié)議約定的董事會、通過修訂后的章程；
（5）自《增資與股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽署以來未發(fā)生重大不利變化；
（6）每一保證人在《增資與股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和其他交易協(xié)議下無任何違約
行為，或者該等違約行為已經(jīng)按令投資人滿意的方式得到及時糾正；
（7）潘昌杭及其關(guān)聯(lián)方持有的杭州柏年股份已經(jīng)解除質(zhì)押；
（8）投資人的銀行或其它金融機(jī)構(gòu)已經(jīng)就本次交易的交易款項放款；
（9）轉(zhuǎn)讓方已向投資人交付了簽署日期為成交日并由其簽署的確認(rèn)函，確
認(rèn)“先決條件”已得到滿足；
（10）杭州柏年已就本次交易完成工商變更登記，變更后的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
序號 持股數(shù)量
股東名稱 持股比例（%）
（萬股）
1 潘昌杭 6,931.83 39.77
2 深圳市洲明科技股份有限公司 9,066.00 52.00
3 杭州柏年投資合伙企業(yè)（有限合伙） 999.55 5.74
4 深圳市鼎碩光電科技有限公司 179.77 1.03
5 杭州柏年電子科技有限公司 253.85 1.46
合計 17,431.00 100.00
（11）公司的高管及核心員工已經(jīng)與杭州柏年簽署令投資人合理滿意的競業(yè)
禁止協(xié)議。
（四）業(yè)績承諾
1、業(yè)績指標(biāo)
潘昌杭向投資人承諾：標(biāo)的公司 2017 財務(wù)年度、2018 財務(wù)年度和 2019 財
務(wù)年度實現(xiàn)的經(jīng)審計的歸屬母公司且扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤（以下簡稱
“歸母扣非凈利潤”）分別不低于 2,000 萬元、3,000 萬元和 4,000 萬元。標(biāo)的
公司實際實現(xiàn)利潤以審計師出具的相關(guān)年度審計報告為準(zhǔn)。
2、業(yè)績補(bǔ)償
如因任何原因，在 2017 財務(wù)年度、2018 財務(wù)年度、2019 財務(wù)年度期間任何
一個財務(wù)年度，標(biāo)的公司的歸母扣非凈利潤低于上述業(yè)績指標(biāo)約定的 90 % 含），
潘昌杭應(yīng)在收到投資人書面要求后，向投資人或投資人指定的主體無償或以 1
元人民幣的名義對價轉(zhuǎn)讓相當(dāng)于標(biāo)的公司整體股本的 15%的股份進(jìn)行一次性補(bǔ)
償。對于投資人提出的賠償要求，潘昌杭應(yīng)全面配合，包括在投資人要求的合理
時間內(nèi)簽署有關(guān)股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議和相關(guān)文件、提供證件資料等。前述業(yè)績補(bǔ)償過程
中的任何稅費由潘昌杭承擔(dān)。
3、連帶責(zé)任
深圳市鼎碩光電科技有限公司、杭州柏年電子科技有限公司同意對潘昌杭向
投資人的承諾承擔(dān)連帶責(zé)任。
（五）任職限制
根據(jù)《股東協(xié)議》，潘昌杭、鼎碩光電、杭州柏年投資合伙企業(yè)（有限合伙）、
杭州柏年電子科技有限公司向投資人分別并連帶的承諾確保：(i)自成交日至關(guān)
聯(lián)期間結(jié)束后的 2 年內(nèi)，每一原股東不得以直接或間接的方式從事與杭州柏年現(xiàn)
有業(yè)務(wù)構(gòu)成競爭的經(jīng)營活動，包括但不限于自營或為他人經(jīng)營以及新設(shè)、參股、
合伙、合作、提供咨詢等；(ii)不得以董事、高級管理人員、雇員、合伙人、股
東、顧問或其他身份，直接或間接地在杭州柏年競爭者中擁有股權(quán)類權(quán)益或控制
權(quán)；(iii)自成交日起至關(guān)聯(lián)期間結(jié)束后的 2 年內(nèi)，不得直接或間接地雇傭或招
攬杭州柏年及其子公司中的任一家實體的總監(jiān)及以上級別雇員。
“關(guān)聯(lián)期間”指下述三個期間中最長者：(i)該承諾人在杭州柏年中直接或
間接持有股份期間，(ii)原股東或關(guān)鍵雇員全職受雇于集團(tuán)成員期間，或(iii)
原股東擔(dān)任任何集團(tuán)成員的董事期間。
（六）標(biāo)的公司的內(nèi)部治理
1、股東大會
標(biāo)的公司設(shè)股東大會，股東大會由標(biāo)的公司的全體股東組成，是標(biāo)的公司的
最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。標(biāo)的公司的股東大會的職權(quán)由章程規(guī)定。
2、董事會
標(biāo)的公司董事會由 5 名董事組成。潘昌杭、鼎碩光電、杭州柏年投資合伙企
業(yè)（有限合伙）、及杭州柏年電子科技有限公司有權(quán)共同提名 2 名董事，投資人
有權(quán)提名 3 名董事，經(jīng)股東大會會議選舉任命后生效。各股東有義務(wù)在選舉董事
的股東大會對根據(jù)本條提名的董事候選人投贊成票。
3、監(jiān)事會
標(biāo)的公司設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會的組成和職權(quán)由章程規(guī)定。
4、財務(wù)、會計制度
本次投資完成后，標(biāo)的公司應(yīng)采用和遵守投資人的財務(wù)、會計制度，接受投
資人的統(tǒng)一財務(wù)管理，標(biāo)的公司的財務(wù)總監(jiān)應(yīng)由投資人指定并向投資人直接匯報。
（七）違約責(zé)任
1、如果任何保證人違反《增資與股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中的陳述、保證或承諾，
導(dǎo)致投資人遭受損失、損害、責(zé)任、權(quán)利請求、訴訟、仲裁、費用和支出（統(tǒng)稱
“損失”，但不包含可得利益的損失、間接損失或懲罰性賠償），則應(yīng)由全體保證
人（指“鼎碩光電”、“黃彩媚”、杭州柏年、及潘昌杭）連帶地向投資人賠償該
等損失；如果因任一保證人在本次交易完成工商變更登記前的任何事實和行為在
成交日后導(dǎo)致標(biāo)的公司或投資人遭受損失，則應(yīng)由潘昌杭向投資人賠償該等損失，
在此情況下，投資人有權(quán)選擇要求潘昌杭以現(xiàn)金或者潘昌杭所持標(biāo)的公司股份向
投資人賠償。
2、如果投資人違反《增資與股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的陳述、保證或承諾，導(dǎo)致任
一保證人遭受損失，則應(yīng)由投資人向遭受該等損失的轉(zhuǎn)讓方賠償該等損失。
（八）協(xié)議的生效及終止
1、生效日：協(xié)議自各方簽署之日成立，并于投資人董事會批準(zhǔn)簽署協(xié)議并
公告之日生效。
2、終止事件
《增資與股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》在成交日前可被相關(guān)方通過如下方式終止：
（1）如果任一保證人違反本協(xié)議所載的陳述、保證或承諾，而該違反無法
糾正或者沒有在投資人向轉(zhuǎn)讓方發(fā)出書面通知后 30 個工作日內(nèi)得到糾正(僅披
露違約情況不屬于糾正)，投資人應(yīng)以書面通知標(biāo)的公司的方式有權(quán)整體終止本
協(xié)議；
（2）如果投資人違反本協(xié)議所載的陳述、保證或承諾，而該違反無法糾正
或者沒有在轉(zhuǎn)讓方向投資人發(fā)出書面通知后 30 個工作日內(nèi)得到糾正內(nèi)得到糾正
(僅披露違約情況不屬于糾正)，標(biāo)的公司應(yīng)有權(quán)以書面通知投資人的方式整體終
止本協(xié)議；
（3）如果發(fā)生不可抗力事件（如戰(zhàn)爭、地震自然災(zāi)害等）導(dǎo)致本次交易無
法執(zhí)行或者中止，任何一方應(yīng)有權(quán)在不可抗力事件發(fā)生滿 60 個工作日后以書面
通知其它各方的方式終止本協(xié)議。
五、本次交易的目的和對公司的影響
（一）本次交易的目的
杭州柏年一直專注于顯示屏標(biāo)識標(biāo)牌業(yè)務(wù)，客戶群體覆蓋軌道交通、能源油
站、酒店、餐飲、金融機(jī)構(gòu)等眾多行業(yè)，可與公司當(dāng)前的顯示業(yè)務(wù)板塊形成較好
的協(xié)同效應(yīng)，加強(qiáng)公司在標(biāo)識標(biāo)牌業(yè)務(wù)的布局。同時，杭州柏年近幾年在景觀照
明業(yè)務(wù)方面已積累了一定品牌影響力和高端案例，其在樓宇建筑及山體景觀照明
業(yè)務(wù)的優(yōu)勢將有效提升公司在景觀照明市場的品牌和影響力。
（二）對公司經(jīng)營業(yè)績的影響
本次交易有利于公司進(jìn)一步整合照明行業(yè)的資源，與公司現(xiàn)有的照明業(yè)務(wù)形
成協(xié)同，結(jié)合杭州柏年在樓宇建筑及山體景觀照明的優(yōu)勢，有利于加快公司在景
觀照明高端市場的布局，符合公司在景觀照明的戰(zhàn)略發(fā)展方向。
杭州柏年的實際控制人及法定代表人潘昌杭承諾，杭州柏年 2017、2018、
2019 度實現(xiàn)經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤分別不低于 2,000 萬元、3，000
萬元、4,000 萬元。如杭州柏年 2017、2018、2019 年度任一年未達(dá)到當(dāng)年承諾
業(yè)績的 90%（含），潘昌杭須向公司一次性補(bǔ)償杭州柏年整體股權(quán)的 15%。若上述
杭州柏年的業(yè)績承諾可實現(xiàn)，則對公司當(dāng)年和未來的經(jīng)營業(yè)績及經(jīng)營利潤將產(chǎn)生
積極的影響。若上述杭州柏年的業(yè)績承諾無法實現(xiàn)，則公司可一次性獲得由潘昌
杭補(bǔ)償?shù)暮贾莅啬?15%股權(quán)。
本次交易完成后，公司將持有杭州柏年 52%的股權(quán)，成為杭州柏年的控股股
東，杭州柏年將成為公司的控股子公司，將導(dǎo)致公司合并報表范圍發(fā)生變更。
六、本次交易的主要風(fēng)險
1、業(yè)績承諾無法實現(xiàn)的風(fēng)險。杭州柏年的實際控制人及法定代表人潘昌杭
承諾，杭州柏年 2017、2018、2019 年度實現(xiàn)經(jīng)審計的歸屬母公司且扣除非經(jīng)常
性損益后的凈利潤分別不低于 2,000 萬元、3,000 萬元、4,000 萬元。如杭州柏
年 2017、2018、2019 年度任一年未達(dá)到當(dāng)年承諾業(yè)績的 90%（含），潘昌杭需向
公司或公司指定的主體無償或以 1 元人民幣的名義對價轉(zhuǎn)讓相當(dāng)于杭州柏年整
體股本的 15%的股份進(jìn)行一次性補(bǔ)償 。若上述杭州柏年的業(yè)績承諾可實現(xiàn)，則
對公司當(dāng)年和未來的經(jīng)營業(yè)績及經(jīng)營利潤將產(chǎn)生積極的影響；若上述杭州柏年的
業(yè)績承諾無法實現(xiàn)，則公司可一次性獲得由潘昌杭補(bǔ)償?shù)暮贾莅啬?15%的股權(quán)。
2、股份質(zhì)押風(fēng)險。杭州柏年目前正在辦理部分股東的股份轉(zhuǎn)讓工商變更登
記，工商變更登記完成后，鼎碩光電所持杭州柏年 31.32%股份中 4.41%的股份存
在質(zhì)押情況，將會導(dǎo)致本次交易的部分標(biāo)的股份存在無法過戶的風(fēng)險。
3、收購整合的風(fēng)險。本次交易完成后，杭州柏年將成為公司的控股子公司，
在企業(yè)管理、市場開拓、企業(yè)文化等方面需要時間進(jìn)行融合，存在一定的經(jīng)營管
理和整合風(fēng)險。
七、獨立董事意見
公司獨立董事審閱了本次交易的相關(guān)資料，認(rèn)為：公司本次以現(xiàn)金收購杭州
柏年部分股權(quán)并增資的事項符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略，有利于公司在景觀照明領(lǐng)域的
布局，有利于提升公司的綜合競爭力。同時，本次交易已經(jīng)具有證券期貨相關(guān)業(yè)
務(wù)評估資格的評估公司出具的評估報告為依據(jù)，經(jīng)交易各方談判協(xié)商而確定的，
定價公允合理。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資的決策程序符合《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上
市公司規(guī)范運作指引》、 深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等相關(guān)法規(guī)要求，
符合公司及全體股東的利益，不存在損害中小股東利益的情形。因此，我們一致
同意公司以現(xiàn)金收購杭州柏年部分股權(quán)并增資的事項。
八、備查文件
1、第三屆董事會第三十七次會議決議；
2、第三屆監(jiān)事會第二十五次會議決議；
3、獨立董事關(guān)于第三屆董事會第三十七次會議相關(guān)事項的獨立意見；
4、 深圳市洲明科技股份有限公司、深圳市鼎碩光電科技有限公司、黃彩媚、
潘昌杭與杭州柏年智能光電子股份有限公司關(guān)于杭州柏年智能光電子股份有限
公司之增資與股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；
5、《潘昌杭、深圳市鼎碩光電科技有限公司、杭州柏年投資合伙企業(yè)（有限）
合伙、杭州柏年電子科技有限公司與深圳市洲明科技股份有限公司的股東協(xié)議》；
6、杭州柏年智能光電子股份有限公司審計報告（天健審【2017】3-536 號）；
7、深圳市洲明科技股份有限公司擬進(jìn)行股權(quán)收購所涉及的杭州柏年智能光
電子股份有限公司股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告。（中瑞評報字【2017】第
000568 號）。
特此公告。
深圳市洲明科技股份有限公司董事會
2017 年 10 月 9 日