國(guó)浩律師（杭州）事務(wù)所
關(guān)于
浙江晶盛機(jī)電股份有限公司
限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予的
限制性股票第二期解鎖事項(xiàng)
之
法律意見(jiàn)書(shū)
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二〇一七年四月
國(guó)浩律師（杭州）事務(wù)所 晶盛機(jī)電首次授予的限制性股票第二期解鎖事項(xiàng)法律意見(jiàn)書(shū)
國(guó)浩律師（杭州）事務(wù)所
關(guān) 于
浙江晶盛機(jī)電股份有限公司
限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予的
限制性股票第二期解鎖事項(xiàng)
之
法律意見(jiàn)書(shū)
致：浙江晶盛機(jī)電股份有限公司
根據(jù)浙江晶盛機(jī)電股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“晶盛機(jī)電”、“公司”）與國(guó)浩
律師（杭州）事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本所”）簽訂的法律服務(wù)委托協(xié)議，本所接受
晶盛機(jī)電的委托，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司法》”）、《中
華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《證券法》”）等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件
以及《浙江晶盛機(jī)電股份有限公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《限制性股
票激勵(lì)計(jì)劃》”）的規(guī)定，就晶盛機(jī)電限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次激勵(lì)
計(jì)劃”）首次授予的限制性股票第二期解鎖相關(guān)事項(xiàng)出具本法律意見(jiàn)書(shū)。
（引 言）
本所是依法注冊(cè)具有執(zhí)業(yè)資格的律師事務(wù)所，有資格就中國(guó)法律、法規(guī)、規(guī)
范性文件的理解和適用出具法律意見(jiàn)。
本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《證券法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》
和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本法律意見(jiàn)書(shū)出具日
以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠(chéng)實(shí)信
用原則，進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證本法律意見(jiàn)所認(rèn)定的事實(shí)真實(shí)、準(zhǔn)確、完
整，所發(fā)表的結(jié)論性意見(jiàn)合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺
漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
本所律師依據(jù)本法律意見(jiàn)書(shū)出具日為止的中國(guó)現(xiàn)行有效的法律、法規(guī)和規(guī)范
國(guó)浩律師（杭州）事務(wù)所 晶盛機(jī)電首次授予的限制性股票第二期解鎖事項(xiàng)法律意見(jiàn)書(shū)
性文件，以及對(duì)晶盛機(jī)電首次授予的限制性股票第二期解鎖相關(guān)事項(xiàng)所涉及的有
關(guān)事實(shí)的了解發(fā)表法律意見(jiàn)。
晶盛機(jī)電已向本所保證，其向本所提供的文件和所作的陳述和說(shuō)明是完整、
真實(shí)和有效的，一切足以影響本法律意見(jiàn)書(shū)的事實(shí)和文件均已向本所披露，而無(wú)
任何隱瞞、疏漏之處。
本所聲明，截至本法律意見(jiàn)書(shū)出具日，本所及簽字律師均不持有晶盛機(jī)電的
股份，與晶盛機(jī)電之間亦不存在可能影響公正履行職責(zé)的關(guān)系。
本法律意見(jiàn)書(shū)僅對(duì)晶盛機(jī)電本次激勵(lì)計(jì)劃首次授予的限制性股票第二期解
鎖相關(guān)事項(xiàng)的合法合規(guī)性發(fā)表意見(jiàn)，不對(duì)晶盛機(jī)電本次激勵(lì)計(jì)劃所涉及的標(biāo)的股
票價(jià)值發(fā)表意見(jiàn)。
本法律意見(jiàn)書(shū)僅供晶盛機(jī)電本次激勵(lì)計(jì)劃首次授予的限制性股票第二期解
鎖相關(guān)事項(xiàng)之目的而使用，非經(jīng)本所事先書(shū)面許可，不得用于其他任何目的。
本所同意將本法律意見(jiàn)書(shū)作為晶盛機(jī)電辦理本次激勵(lì)計(jì)劃首次授予的限制
性股票第二期解鎖事項(xiàng)的必備法律文件之一，隨其他申請(qǐng)材料一起上報(bào)或公開(kāi)披
露，并依法對(duì)出具的法律意見(jiàn)書(shū)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》系依據(jù)當(dāng)時(shí)有效的《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法（試
行）》（證監(jiān)公司字[2005]151 號(hào)，以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《管理辦法（試行）》”）及相關(guān)配
套制度制定（《管理辦法（試行）》及相關(guān)配套制度自《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦
法》施行之日（2016 年 8 月 13 日）起廢止）。本所律師根據(jù)《公司法》、《證券
法》《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定，按照我國(guó)律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、
道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對(duì)晶盛機(jī)電本次激勵(lì)計(jì)劃首次授予的限制性股票第二
期解鎖相關(guān)事項(xiàng)所涉及的有關(guān)事實(shí)進(jìn)行了核查和驗(yàn)證，出具本法律意見(jiàn)書(shū)。
（正 文）
一、本次激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)的批準(zhǔn)和授權(quán)
1、2015 年 1 月 29 日，晶盛機(jī)電第二屆董事會(huì)第十次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)
于公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）及其摘要》、《關(guān)于制定的議案》、《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理限制性股票
激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》。公司獨(dú)立董事對(duì)本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）
發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)。同日，晶盛機(jī)電第二屆監(jiān)事會(huì)第七次會(huì)議審議通過(guò)《關(guān)
于公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象核查的議案》，對(duì)本次激勵(lì)對(duì)象名單出具了
核查意見(jiàn)，認(rèn)為列入本次激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象均符合相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文
國(guó)浩律師（杭州）事務(wù)所 晶盛機(jī)電首次授予的限制性股票第二期解鎖事項(xiàng)法律意見(jiàn)書(shū)
件所規(guī)定的條件。
2、《浙江晶盛機(jī)電股份有限公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》經(jīng)中國(guó)證監(jiān)
會(huì)備案無(wú)異議后，2015 年 4 月 10 日，晶盛機(jī)電 2014 年度股東大會(huì)審議通過(guò)關(guān)
于《及其摘要的議
案》、《制定的議案》、《關(guān)于提請(qǐng)股東
大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理限制性股票激勵(lì)計(jì)劃有關(guān)事項(xiàng)的議案》。
3、2015 年 4 月 28 日，晶盛機(jī)電第二屆董事會(huì)第十四次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)
于調(diào)整限制性股票激勵(lì)對(duì)象名單、授予數(shù)量和授予價(jià)格的議案》、《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)
象授予限制性股票的議案》，因部分激勵(lì)對(duì)象離職及公司實(shí)施了 2014 年度利潤(rùn)分
配方案，晶盛機(jī)電對(duì)限制性股票激勵(lì)對(duì)象名單、授予數(shù)量和授予價(jià)格進(jìn)行了調(diào)整，
同時(shí)確定本次激勵(lì)計(jì)劃的授權(quán)日為 2015 年 4 月 28 日。晶盛機(jī)電獨(dú)立董事對(duì)上述
調(diào)整事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)。同日，晶盛機(jī)電第二屆監(jiān)事會(huì)第十一次會(huì)議審
議通過(guò)《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票的議案》，對(duì)調(diào)整后的激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)
象名單進(jìn)行了核實(shí)確認(rèn)。
4、2015 年 5 月 18 日，晶盛機(jī)電發(fā)布《關(guān)于限制性股票首次授予完成的公
告》。
5、2016 年 4 月 20 日，晶盛機(jī)電第二屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議審議通過(guò)了
《關(guān)于調(diào)整限制性股票授予價(jià)格及回購(gòu)價(jià)格的議案》、《關(guān)于回購(gòu)注銷(xiāo)部分激勵(lì)對(duì)
象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》，因公司實(shí)施了 2015 年度利潤(rùn)分配方
案及部分激勵(lì)對(duì)象離職，晶盛機(jī)電對(duì)限制性股票授予價(jià)格、回購(gòu)價(jià)格進(jìn)行調(diào)整，
并對(duì)已經(jīng)離職的原激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解鎖的限制性股票予以回購(gòu)注銷(xiāo)。晶盛
機(jī)電獨(dú)立董事對(duì)上述事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)。
6、2016 年 4 月 20 日，晶盛機(jī)電第二屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議審議通過(guò)了
《關(guān)于預(yù)留限制性股票激勵(lì)對(duì)象名單的議案》，公司獨(dú)立董事對(duì)該議案發(fā)表了同
意的獨(dú)立意見(jiàn)。同日，經(jīng)晶盛機(jī)電第二屆監(jiān)事會(huì)第二十一次會(huì)議審議，晶盛機(jī)電
監(jiān)事會(huì)對(duì)預(yù)留限制性股票激勵(lì)對(duì)象名單出具了核查意見(jiàn)。晶盛機(jī)電預(yù)留限制性股
票激勵(lì)對(duì)象共 59 人，為晶盛機(jī)電及子公司核心技術(shù)（業(yè)務(wù)人員），預(yù)留限制性股
票數(shù)量共 459,100 股，占本次激勵(lì)計(jì)劃授予股票總數(shù)的 8.5316%。
7、2016 年 4 月 26 日，晶盛機(jī)電第二屆董事會(huì)第二十五次會(huì)議審議通過(guò)《關(guān)
于向暫緩授予的激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票的議案》、《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象授予預(yù)留限
制性股票的議案》、《關(guān)于限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予第一個(gè)解鎖期可解鎖的議
案》等議案，同意向朱亮、張俊、傅林堅(jiān)授予暫緩授予的限制性股票共計(jì) 1,485,000
股，向 59 名預(yù)留對(duì)象授予限制性股票共計(jì) 459,100 股，同意公司辦理首次授予
的限制性股票第一次解鎖事宜。同日，晶盛機(jī)電第二屆監(jiān)事會(huì)第二十二次會(huì)議審
國(guó)浩律師（杭州）事務(wù)所 晶盛機(jī)電首次授予的限制性股票第二期解鎖事項(xiàng)法律意見(jiàn)書(shū)
議通過(guò)上述議案。
8、2017 年 4 月 24 日，晶盛機(jī)電第三屆董事會(huì)第三次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)
于限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予第二個(gè)解鎖期可解鎖的議案》，同意辦理首次授
予的限制性股票第二個(gè)解鎖期的解鎖事宜，獨(dú)立董事對(duì)上述事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)
立意見(jiàn)。同日，晶盛機(jī)電第三屆監(jiān)事會(huì)第三次會(huì)議審議通過(guò)了上述議案。
綜上，本所律師認(rèn)為，晶盛機(jī)電辦理首次授予的限制性股票第二期解鎖事項(xiàng)
已按照相關(guān)規(guī)定履行了內(nèi)部決議程序，符合《公司法》、《證券法》以及《限制性
股票激勵(lì)計(jì)劃》的規(guī)定。
二、本次激勵(lì)計(jì)劃首次授予的限制性股票第二期解鎖條件的成就
（一）本次解鎖需滿(mǎn)足的條件
1、根據(jù)《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》的規(guī)定，晶盛機(jī)電本次激勵(lì)計(jì)劃首次授予
的限制性股票分三期解鎖，鎖定期自該部分授予日起分別為 12 個(gè)月、24 個(gè)月、
36 個(gè)月，首次授予的限制性股票解鎖安排如下表所示：
可解鎖數(shù)量占限制性
解鎖期 鎖定時(shí)間
股票數(shù)量比例
自首次授予日起12個(gè)月后的首個(gè)交易日起
第一次解鎖 至首次授予日起24個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易 40%
日當(dāng)日止
自首次授予日起 24 個(gè)月后的首個(gè)交易日起
第二次解鎖 至首次授予日起 36 個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易 30%
日當(dāng)日止
自首次授予日起 36 個(gè)月后的首個(gè)交易日起
第三次解鎖 至首次授予日起 48 個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易 30%
日當(dāng)日止
2、根據(jù)《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》的規(guī)定，本次激勵(lì)計(jì)劃授予的限制性股票
的解鎖條件如下：
①公司層面考核要求：
公司限制性股票鎖定期內(nèi)，歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)及扣除非經(jīng)常性損
益的凈利潤(rùn)均不得低于授予日前最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度的平均水平且不得為負(fù)。
解鎖業(yè)績(jī)條件如下：
解鎖安排 業(yè)績(jī)考核指標(biāo)
以 2014 年為基準(zhǔn)，2015 年?duì)I業(yè)收入增長(zhǎng)率不低于
首次授予權(quán)益第一個(gè)解鎖期
70%；2015 年凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率不低于 40%
國(guó)浩律師（杭州）事務(wù)所 晶盛機(jī)電首次授予的限制性股票第二期解鎖事項(xiàng)法律意見(jiàn)書(shū)
首次授予權(quán)益第二個(gè)解鎖期 以 2014 年為基準(zhǔn)，2016 年?duì)I業(yè)收入增長(zhǎng)率不低于
（預(yù)留權(quán)益第一個(gè)解鎖期） 120%；2016 年凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率不低于 100%
首次授予權(quán)益第三個(gè)解鎖期 以 2014 年為基準(zhǔn)，2017 年?duì)I業(yè)收入增長(zhǎng)率不低于
（預(yù)留權(quán)益第二個(gè)解鎖期） 150%；2017 年凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率不低于 130%
本次激勵(lì)計(jì)劃中所指的凈利潤(rùn)或計(jì)算過(guò)程中所需使用的凈利潤(rùn)指標(biāo)均以扣
除非經(jīng)常性損益后歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為計(jì)算依據(jù)。
②個(gè)人層面考核要求：
根據(jù)《浙江晶盛機(jī)電股份有限公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》，激勵(lì)
對(duì)象每次申請(qǐng)限制性股票解鎖需要滿(mǎn)足：上一年度考核等級(jí)在 C 級(jí)以上，即考
核綜合評(píng)分超過(guò) 60 分（含 60 分），才可按照限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的相關(guān)規(guī)定對(duì)
該解鎖期內(nèi)所獲授的全部/部分權(quán)益申請(qǐng)解鎖，具體如下：
等級(jí) 摘要 解鎖比例 分?jǐn)?shù)區(qū)間
實(shí)際表現(xiàn)顯著超出預(yù)期計(jì)劃/目標(biāo)或
崗位職責(zé)/分工要求，在計(jì)劃/目標(biāo)或
A 優(yōu)秀 100% S≥80 分
崗位職責(zé)/分工要求所涉及的各個(gè)方
面都取得特別出色的成績(jī)。
實(shí)際表現(xiàn)達(dá)到或部分超過(guò)預(yù)期計(jì)劃/
目 標(biāo)或崗位職責(zé)/分工要求，在計(jì)劃/
B 良好 100% 70 分≤S