北京市天元律師事務(wù)所
關(guān)于盈方微電子股份有限公司
2019 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的
法律意見
京天股字（2019）第 585 號
致：盈方微電子股份有限公司
盈方微電子股份有限公司（以下簡稱“公司”）2019 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)（以
下簡稱“本次股東大會(huì)”）采用現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開，現(xiàn)場會(huì)議于
2019 年 12 月 2 日下午 14:00 在上海市浦東新區(qū)科苑路 866 號上海中興和泰酒店會(huì)
議室召開。北京市天元律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）接受公司聘任，指派本所律
師參加本次股東大會(huì)現(xiàn)場會(huì)議，并根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和
國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則（2016 修訂）》（以
下簡稱“《股東大會(huì)規(guī)則》”）以及《盈方微電子股份有限公司章程》（以下簡稱“《公
司章程》”）等有關(guān)規(guī)定，就本次股東大會(huì)的召集、召開程序、出席會(huì)議人員的資
格、召集人資格、會(huì)議表決程序和表決結(jié)果等有關(guān)事宜出具本法律意見。
為出具本法律意見，本所律師審查了《盈方微電子股份有限公司第十屆董事會(huì)
第二十四次會(huì)議決議公告》、《盈方微電子股份有限公司董事會(huì)審核通過關(guān)于公司股
東提議召開臨時(shí)股東大會(huì)的公告》、《盈方微電子股份有限公司第十屆董事會(huì)第二十
五次會(huì)議決議公告》、《盈方微電子股份有限公司第十屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議決議
公告》、《盈方微電子股份有限公司第十屆監(jiān)事會(huì)第十八次會(huì)議決議公告》、《盈方微
電子股份有限公司關(guān)于召開 2019 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》（以下簡稱“《召
開股東大會(huì)通知》”）、《盈方微電子股份有限公司董事會(huì)審核通過關(guān)于公司股東提
議召開臨時(shí)股東大會(huì)的補(bǔ)充公告》、《盈方微電子股份有限公司關(guān)于 2019 年第一次
臨時(shí)股東大會(huì)增加臨時(shí)提案暨股東大會(huì)補(bǔ)充通知的公告》（以下簡稱“《股東大會(huì)補(bǔ)
充通知》”）以及本所律師認(rèn)為必要的其他文件和資料，同時(shí)審查了出席現(xiàn)場會(huì)議
股東的身份和資格，見證了本次股東大會(huì)的召開，并參與了本次股東大會(huì)議案表決
票的現(xiàn)場監(jiān)票計(jì)票工作。
本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《證券法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和
《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本法律意見出具日以前已
經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實(shí)信用原則，
進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證本法律意見所認(rèn)定的事實(shí)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，所發(fā)表
的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并承擔(dān)相
應(yīng)法律責(zé)任。
本所及經(jīng)辦律師同意將本法律意見作為本次股東大會(huì)公告的法定文件，隨同其
他公告文件一并提交深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）予以審核公告，并依法
對出具的法律意見承擔(dān)責(zé)任。
本所律師按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對公司提
供的文件和有關(guān)事實(shí)進(jìn)行了核查和驗(yàn)證，現(xiàn)出具法律意見如下：
一、 本次股東大會(huì)的召集、召開程序
公司第十屆董事會(huì)于 2019 年 11 月 13 日召開第二十六次會(huì)議決定召集本次股
東大會(huì)，并于 2019 年 11 月 14 日通過指定信息披露媒體發(fā)出《召開股東大會(huì)通知》。
公司第十屆董事會(huì)于 2019 年 11 月 15 日收到公司股東山東麥格瑞新材料科技
有限公司提交的《關(guān)于盈方微電子股份有限公司 2019 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)增加
臨時(shí)議案的函》，將《選舉齊興禮先生為公司第十一屆董事會(huì)非獨(dú)立董事》、《選舉
王焜先生為公司第十一屆董事會(huì)非獨(dú)立董事》作為臨時(shí)提案提交至公司 2019 年第
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一次臨時(shí)股東大會(huì)一并審議。經(jīng)公司董事會(huì)審核，山東麥格瑞新材料科技有限公司
持有公司股份 33,072,400 股，占公司總股本的 4.05%，臨時(shí)提案程序及內(nèi)容符合《公
司章程》和《股東大會(huì)規(guī)則》的規(guī)定，公司第十屆董事會(huì)于 2019 年 11 月 19 日通
過指定信息披露媒體發(fā)出了《股東大會(huì)補(bǔ)充通知》。
該《召開股東大會(huì)通知》和《股東大會(huì)補(bǔ)充通知》中載明了召開本次股東大會(huì)
的時(shí)間、地點(diǎn)和審議事項(xiàng)、投票方式和出席會(huì)議對象等內(nèi)容。
本次股東大會(huì)采用現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開。本次股東大會(huì)現(xiàn)場
會(huì)議于 2019 年 12 月 2 日下午 14:00 在上海市浦東新區(qū)科苑路 866 號上海中興和泰
酒店會(huì)議室召開，由代行董事長方旭升先生主持，完成了全部會(huì)議議程。本次股東
大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票通過深交所交易系統(tǒng)進(jìn)行，通過交易系統(tǒng)投票平臺進(jìn)行投票的具體時(shí)
間為 2019 年 12 月 2 日上午 9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票系
統(tǒng)進(jìn)行投票的具體時(shí)間為 2019 年 12 月 1 日下午 15:00 至 2019 年 12 月 2 日下午 15:00。
本所律師認(rèn)為，本次股東大會(huì)的召集、召開程序符合法律、行政法規(guī)、《股東
大會(huì)規(guī)則》以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
二、 出席本次股東大會(huì)人員的資格和召集人資格
（一）出席本次股東大會(huì)的人員資格
出席公司本次股東大會(huì)的股東及股東代理人（包括網(wǎng)絡(luò)投票方式）共計(jì) 343
人，共計(jì)持有公司有表決權(quán)股份 337,627,747 股，占公司股份總數(shù)的 41.3442%，其
中：
1、根據(jù)出席公司現(xiàn)場會(huì)議股東提供的股東持股憑證、法定代表人身份證明、
股東的授權(quán)委托書和個(gè)人身份證明等相關(guān)資料，出席本次股東大會(huì)現(xiàn)場會(huì)議的股東
及股東代表（含股東代理人）共計(jì) 10 人，共計(jì)持有公司有表決權(quán)股份 134,752,376
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股，占公司股份總數(shù)的 16.5011%。
2、根據(jù)深圳證券信息有限公司提供的網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)果統(tǒng)計(jì)表，參加本次股東大
會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票的股東共計(jì) 333 人，共計(jì)持有公司有表決權(quán)股份 202,875,371 股，占公
司股份總數(shù)的 24.8431%。
公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、單獨(dú)或合并持有公司 5%以上股份的股東（或
股東代理人）以外其他股東（或股東代理人）（以下簡稱“中小投資者”）341 人，
代表公司有表決權(quán)股份數(shù) 148,604,763 股，占公司股份總數(shù)的 18.1974%。
除上述公司股東及股東代理人外，公司部分董事、監(jiān)事、公司董事會(huì)秘書及本
所律師出席了會(huì)議，部分高級管理人列席了會(huì)議。
（二）本次股東大會(huì)的召集人
本次股東大會(huì)的召集人為公司董事會(huì)。
網(wǎng)絡(luò)投票股東資格在其進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)，由證券交易所系統(tǒng)進(jìn)行認(rèn)證。
經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，本次股東大會(huì)出席會(huì)議人員的資格、召集人資格均合
法、有效。
三、 本次股東大會(huì)的表決程序、表決結(jié)果
經(jīng)審查，本次股東大會(huì)的表決事項(xiàng)已在《召開股東大會(huì)通知》和《股東大會(huì)補(bǔ)
充通知》中列明。
本次股東大會(huì)采用現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式，對列入議程的提案進(jìn)行
了逐項(xiàng)審議和表決，未以任何理由擱置或者不予表決。
本次股東大會(huì)所審議事項(xiàng)的現(xiàn)場表決投票，由股東代表、監(jiān)事及本所律師共同
進(jìn)行監(jiān)票、計(jì)票。本次股東大會(huì)的網(wǎng)絡(luò)投票情況，以深圳證券信息有限公司向公司
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提供的投票統(tǒng)計(jì)結(jié)果為準(zhǔn)。
經(jīng)合并網(wǎng)絡(luò)投票及現(xiàn)場投票結(jié)果，本次股東大會(huì)審議議案表決結(jié)果如下：
1、 《關(guān)于董事會(huì)換屆選舉非獨(dú)立董事的議案》
非獨(dú)立董事候選人采取累積投票制實(shí)行差額選舉，具體情況如下：
1.01 選舉王金華先生為公司第十一屆董事會(huì)非獨(dú)立董事
累積投票表決情況：同意 270,302,300 股，占出席會(huì)議所有股東所持有表決權(quán)
股份總數(shù)（以未累積的股份數(shù)為準(zhǔn)）的 80.0593%。
其中，中小投資者投票情況為：同意 86,057,300 股，占出席會(huì)議中小投資者所
持有表決權(quán)股份總數(shù)（以未累積的股份數(shù)為準(zhǔn)）的 57.9102%。
表決結(jié)果：當(dāng)選。
1.02 選舉李峰先生為公司第十一屆董事會(huì)非獨(dú)立董事
累積投票表決情況：同意 268,218,289 股，占出席會(huì)議所有股東所持有表決權(quán)
股份總數(shù)（以未累積的股份數(shù)為準(zhǔn)）的 79.4420%。
其中，中小投資者投票情況為：同意 83,973,289 股，占出席會(huì)議中小投資者所
持有表決權(quán)股份總數(shù)（以未累積的股份數(shù)為準(zhǔn)）的 56.5078%。
表決結(jié)果：當(dāng)選。
1.03 選舉張韻女士為公司第十一屆董事會(huì)非獨(dú)立董事
累積投票表決情況：同意 272,510,885 股，占出席會(huì)議所有股東所持有表決權(quán)
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股份總數(shù)（以未累積的股份數(shù)為準(zhǔn)）的 80.7134%
其中，中小投資者投票情況為：同意 88,265,885 股，占出席會(huì)議中小投資者所
持有表決權(quán)股份總數(shù)（以未累積的股份數(shù)為準(zhǔn)）的 59.3964%。
表決結(jié)果：當(dāng)選。
1.04 選舉顧昕先生為公司第十一屆董事會(huì)非獨(dú)立董事
累積投票表決情況：同意 268,703,984 股，占出席會(huì)議所有股東所持有表決權(quán)
股份總數(shù)（以未累積的股份數(shù)為準(zhǔn)）的 79.5859%。
其中，中小投資者投票情況為：同意 84,458,984 股，占出席會(huì)議中小投資者所
持有表決權(quán)股份總數(shù)（以未累積的股份數(shù)為準(zhǔn)）的 56.8346%。
表決結(jié)果：當(dāng)選。
1.05 選舉王芳女士為公司第十一屆董事會(huì)非獨(dú)立董事
累積投票表決情況：同意 268,567,465 股，占出席會(huì)議所有股東所持有表決權(quán)
股份總數(shù)（以未累積的股份數(shù)為準(zhǔn)）的 79.5454%。
其中，中小投資者投票情況為：同意 84,322,465 股，占出席會(huì)議中小投資者所
持有表決權(quán)股份總數(shù)（以未累積的股份數(shù)為準(zhǔn)）的 56.7428%。
表決結(jié)果：當(dāng)選。
1.06 選舉李史瑋先生為公司第十一屆董事會(huì)非獨(dú)立董事
累積投票表決情況：同意 268,194,197 股，占出席會(huì)議所有股東所持有表決權(quán)
股份總數(shù)（以未累積的股份數(shù)為準(zhǔn)）的 79.4349%。
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 其中，中小投資者投票情況為：同意 83,949,197 股，占出席會(huì)議中小投資者所
持有表決權(quán)股份總數(shù)（以未累積的股份數(shù)為準(zhǔn)）的 56.4916%。
表決結(jié)果：當(dāng)選。
1.07 選舉齊興禮先生為公司第十一屆董事會(huì)非獨(dú)立董事
累積投票表決情況：同意 4,911,714 股，占出席會(huì)議所有股東所持有表決權(quán)股
份總數(shù)（以未累積的股份數(shù)為準(zhǔn)）的 1.4548%。
其中，中小投資者投票情況為：同意 4,911,714 股，占出席會(huì)議中小投資者所
持有表決權(quán)股份總數(shù)（以未累積的股份數(shù)為準(zhǔn)）的 3.3052%。
表決結(jié)果：未當(dāng)選。
1.08 選舉王焜先生為公司第十一屆董事會(huì)非獨(dú)立董事
累積投票表決情況：同意 257,895,865 股，占出席會(huì)議所有股東所持有表決權(quán)
股份總數(shù)（以未累積的股份數(shù)為準(zhǔn)）的 76.3847%。
其中，中小投資者投票情況為：同意 257,895,865 股，占出席會(huì)議中小投資者
所持有表決權(quán)股份總數(shù)（以未累積的股份數(shù)為準(zhǔn)）的 173.5448%。
表決結(jié)果：未當(dāng)選。
2、 《關(guān)于董事會(huì)換屆選舉獨(dú)立董事的議案》
獨(dú)立董事候選人采取累積投票制實(shí)行等額選舉，具體情況如下：
2.01 選舉洪志良先生為公司第十一屆董事會(huì)獨(dú)立董事
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 累積投票表決情況：同意 314,654,103 股，占出席會(huì)議所有股東所持有表決權(quán)
股份總數(shù)（以未累積的股份數(shù)為準(zhǔn)）的 93.1956%。
其中，中小投資者投票情況為：同意 130,409,103 股，占出席會(huì)議中小投資者
所持有表決權(quán)股份總數(shù)（以未累積的股份數(shù)為準(zhǔn)）的 87.7557%。
表決結(jié)果：當(dāng)選。
2.02 選舉李偉群先生為公司第十一屆董事會(huì)獨(dú)立董事
累積投票表決情況：同意 311,759,903 股，占出席會(huì)議所有股東所持有表決權(quán)
股份總數(shù)（以未累積的股份數(shù)為準(zhǔn)）的 92.3384%。
其中，中小投資者投票情況為：同意 127,514,903 股，占出席會(huì)議中小投資者
所持有表決權(quán)股份總數(shù)（以未累積的股份數(shù)為準(zhǔn)）的 85.8081%。
表決結(jié)果：當(dāng)選。
2.03 選舉楊利成先生為公司第十一屆董事會(huì)獨(dú)立董事
累積投票表決情況：同意 311,876,756 股，占出席會(huì)議所有股東所持有表決權(quán)
股份總數(shù)（以未累積的股份數(shù)為準(zhǔn)）的 92.3730%。
其中，中小投資者投票情況為：同意 127,631,756 股，占出席會(huì)議中小投資者
所持有表決權(quán)股份總數(shù)（以未累積的股份數(shù)為準(zhǔn)）的 85.8867%。
表決結(jié)果：當(dāng)選。
3、 《關(guān)于監(jiān)事會(huì)換屆選舉非職工代表監(jiān)事的議案》
非職工代表監(jiān)事候選人采取累積投票制實(shí)行等額選舉，具體情況如下：
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 3.01 選舉蔣敏為第十一屆監(jiān)事會(huì)非職工代表監(jiān)事
累積投票表決情況：同意 270,129,812 股，占出席會(huì)議所有股東所持有表決權(quán)
股份總數(shù)（以未累積的股份數(shù)為準(zhǔn)）的 80.0082%。
其中，中小投資者投票情況為：同意 85,884,812 股，占出席會(huì)議中小投資者所
持有表決權(quán)股份總數(shù)（以未累積的股份數(shù)為準(zhǔn)）的 57.7941%。
表決結(jié)果：當(dāng)選。
3.02 選舉高玉鳳為第十一屆監(jiān)事會(huì)非職工代表監(jiān)事
累積投票表決情況：同意 353,854,289 股，占出席會(huì)議所有股東所持有表決權(quán)
股份總數(shù)（以未累積的股份數(shù)為準(zhǔn)）的 104.8060%。
其中，中小投資者投票情況為：同意 169,609,289 股，占出席會(huì)議中小投資者
所持有表決權(quán)股份總數(shù)（以未累積的股份數(shù)為準(zhǔn)）的 114.1345%。
表決結(jié)果：當(dāng)選。
本所律師認(rèn)為，本次股東大會(huì)的表決程序、表決結(jié)果合法有效。
四、 結(jié)論意見
綜上，本所律師認(rèn)為，公司本次股東大會(huì)的召集、召開程序符合法律、行政法
規(guī)、《股東大會(huì)規(guī)則》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定；出席本次股東大會(huì)現(xiàn)場會(huì)議的
人員資格及召集人資格合法有效；本次股東大會(huì)的表決程序和表決結(jié)果合法有效，
本次股東大會(huì)形成的決議合法有效。
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（本頁無正文，為《北京市天元律師事務(wù)所關(guān)于盈方微電子股份有限公司 2019 年
第一次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見》之簽署頁）
北京市天元律師事務(wù)所（公章）
負(fù)責(zé)人：
朱小輝
經(jīng)辦律師：_______________
徐瑩
_______________
酈苗苗
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太平洋保險(xiǎn)大廈 10 層，郵編：100032
年 月 日