深圳市洲明科技股份有限公司
關(guān)于以現(xiàn)金收購杭州希和光電子有限公司 100%股權(quán)的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容真實、準確和完整，沒有虛假
記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
特別提示：
1、本次交易存在投資不達預(yù)期的風險。本次收購?fù)瓿珊?，公司將利用希?br/>光電的現(xiàn)有廠房作為華東基地。受宏觀經(jīng)濟波動及行業(yè)變化等因素影響，公司將
根據(jù)市場變化進行重新布局和調(diào)整，存在投資不達預(yù)期的風險。
2、本次交易存在協(xié)議無法完全履行的風險。由于公司在本次股權(quán)購買過程
中，交易對價的支付分兩次進行，如因希和光電不能按約定解除抵押等他項權(quán)利
及保證責任，則公司存在協(xié)議無法完全履行及無法完成工商登記變更的風險。
3、希和光電擁有的房屋所有權(quán)存在抵押權(quán)實現(xiàn)的風險以及為關(guān)聯(lián)方提供擔
保而產(chǎn)生的或有債務(wù)風險。根據(jù)中銘國際資產(chǎn)評估（北京）有限責任公司出具的
中銘評報字[2017]第 3045 號《評估報告》，截至 2017 年 5 月 31 日，以希和光電
公司房屋作為抵押，希和光電向招商銀行股份有限公司杭州九堡支行抵押借款計
人民幣 1,000 萬元，為杭州柏年智能光電子股份有限公司提供抵押擔保計人民幣
3,437 萬元。
4、本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》
規(guī)定的重大資產(chǎn)重組行為。本次交易在董事會審批權(quán)限范圍內(nèi)，無需提交股東大
會審議批準。
一、交易概述
深圳市洲明科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“洲明科技”）于 2017
年 9 月 4 日與潘飛飛、杭州安和投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“安
和投資”）及杭州柏年智能光電子股份有限公司（以下簡稱“杭州柏年”）共同簽
署了《公司與潘飛飛、杭州安和投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）關(guān)于杭州希和光
電子有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，公司擬以自有資金及銀行貸款的方式以人民幣
2,468 萬元受讓潘飛飛、安和投資合計持有的杭州希和光電子有限公司（以下簡
稱“希和光電”）100%股權(quán)。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，公司將持有希和光電 100%的
股權(quán)，希和光電將成為公司的全資子公司。
2017 年 9 月 4 日，公司第三屆董事會第三十四次會議及第三屆監(jiān)事會第二
十二次會議分別審議通過了《關(guān)于以現(xiàn)金收購杭州希和光電子有限公司 100%股
權(quán)的議案》，獨立董事對該事項發(fā)表了同意的獨立意見。根據(jù)《深圳證券交易所
創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，本次交易屬于董事會審批權(quán)限
范圍內(nèi)，無須提交股東大會審議。本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公
司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組行為。
二、交易對方的基本情況
1、潘飛飛
潘飛飛，自然人，身份證號：3326**********0329，住址：杭州市江干區(qū)機
場路 363 號，持有希和光電 12%的股權(quán)。
2、杭州安和投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）
（1）統(tǒng)一社會信用代碼：913301000609948790
（2）企業(yè)類型：有限合伙企業(yè)
（3）執(zhí)行事務(wù)合伙人: 潘昌杭
（4）成立日期：2013年03月06日
（5）出資額：500萬元
（6）經(jīng)營場所：杭州錢江經(jīng)濟開發(fā)區(qū)南公河路1號8幢220室
（7）經(jīng)營范圍：投資管理，投資咨詢(除證券、期貨)，實業(yè)投資。
（8）安和投資的股東及其持股情況：
序號 股東姓名 認繳出資（萬元） 股權(quán)比例
1 潘昌杭 400 80%
2 潘昌州 100 20%
合計 500 100%
（9）關(guān)系說明：為提供希和光電資金周轉(zhuǎn)所需，公司實際控制人林洺鋒先
生個人于 2017 年 8 月 15 日借給安和投資實際控制人潘昌杭先生 1,500 萬元。除
此之外，潘飛飛、安和投資與公司及公司實際控制人、前十名股東、現(xiàn)任董事、
監(jiān)事及高級管理人員及其他持股 5%以上股東在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、
人員等方面均不存在任何關(guān)系，不存在可能或已經(jīng)造成公司對其利益傾斜的其他
關(guān)系。
3、杭州柏年智能光電子股份有限公司
（1）統(tǒng)一社會信用代碼：91330100716106708E
（2）注冊資本：14,382萬人民幣
（3）成立日期：1999年08月26日
（4）住所：杭州市余杭區(qū)（錢江經(jīng)濟開發(fā)區(qū)）南公河路1號
（5）企業(yè)類型：股份有限公司
（6）法定代表人：潘昌杭
（7）經(jīng)營范圍：智能導(dǎo)視、智能標識、智能照明、智能安防、智能顯示（LED、
LCD、3D全息顯示屏）、智能監(jiān)控等系統(tǒng)及其配套的標識、燈箱及展具、金屬制
品等模具精加工產(chǎn)品、交直流電源及其控制系統(tǒng)、智能LED燈具等產(chǎn)品的開發(fā)、
生產(chǎn)、銷售、服務(wù)；計算機軟件、硬件及總集成技術(shù)開發(fā)、咨詢、服務(wù)及成果轉(zhuǎn)
讓；設(shè)計、安裝和承接城市及道路照明工程、建筑機電安裝工程、電子與智能化
工程、照明工程、建筑裝飾裝修工程、鋼結(jié)構(gòu)工程、機電工程總承包及其配套的
太陽能、風能組件及發(fā)電系統(tǒng)集成（涉及資質(zhì)證憑證經(jīng)營）；自產(chǎn)產(chǎn)品的進出口。
（8）其他說明：根據(jù)中銘國際資產(chǎn)評估（北京）有限責任公司出具的中銘
評報字[2017]第3045號《評估報告》，截至2017年5月31日，以希和光電房屋作
為抵押，希和光電為杭州柏年提供抵押擔保3,437萬元。
2017年8月15日，公司與杭州柏年及杭州柏年的實際控制人及法定代表人潘
昌杭簽署了《投資框架協(xié)議書》，具體內(nèi)容詳見公司于2017年8月16日在中國證
監(jiān)會指定創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)上披露的《關(guān)于與杭州柏年智能光電子
股份有限公司簽署投資框架協(xié)議的公告》（公告編號：2017-093）。
三、交易標的基本情況
1、企業(yè)名稱：杭州希和光電子有限公司
2、統(tǒng)一社會信用代碼：91330100555198663Y
3、企業(yè)類型：有限責任公司(自然人投資或控股)
4、成立日期：2010 年 06 月 18 日
5、法定代表人：潘萍萍
6、注冊資本：1,008 萬人民幣
7、住所：杭州市余杭區(qū)順風路 509 號 1 幢、2 幢
8、經(jīng)營范圍：電子產(chǎn)品的設(shè)計、研發(fā)、生產(chǎn)；批發(fā)、零售：電子產(chǎn)品；貨
物進出口（法律、法規(guī)禁止經(jīng)營的項目除外，法律、法規(guī)限制經(jīng)營的項目取得許
可證后方可經(jīng)營）；其他無需報經(jīng)審批的一切合法項目。
9、希和光電的股東及其持股情況：
序號 股東姓名 認繳出資（萬元） 股權(quán)比例
1 潘飛飛 120.96 12%
2 杭州安和投資管理合伙企業(yè)（有限合伙） 887.04 88%
合計 1,008 100%
希和光電原股東潘飛飛及安和投資合計持有的希和光電 100%股權(quán)不存在抵
押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利，不存在涉及希和光電 100%股權(quán)的重大爭議、訴
訟或仲裁事項，不存在查封、凍結(jié)等司法措施。
10、關(guān)系說明：杭州柏年、安和投資、及希和光電的實際控制人均為潘昌杭
先生，潘昌杭、潘昌州、潘飛飛、及希和光電法定代表人潘萍萍四人為親兄妹關(guān)
系，潘昌杭與潘昌州兩人為一致行動人。
11、希和光電近一年又一期的主要財務(wù)指標
單位：人民幣元
項目 2017年1-5月 2016年度
營業(yè)收入 2,875,883.50 2,068,426.41
營業(yè)利潤 -268,153.00 -2,558,820.80
凈利潤 -164,835.00 -2,534,502.76
經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 4,214,124.55 7,181,406.93
項目 2017年5月31日 2016年12月31日
資產(chǎn)總額 43,027,684.75 60,860,237.53
負債總額 43,046,275.65 60,713,993.43
凈資產(chǎn) -18,590.90 146,244.10
應(yīng)收賬款 285,205.10 -
備注：希和光電位于余杭經(jīng)濟開發(fā)區(qū)，目前無從事生產(chǎn)經(jīng)營活動，公司主要資產(chǎn)為一處
廠房，現(xiàn)在處于出租狀態(tài)。上述希和光電 2016 年、2017 年 1-5 月財務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)具有證券期
貨業(yè)務(wù)資格的天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計，并出具了天健審[2017]3-478 號的
《審計報告》。
12、希和光電 100%股權(quán)的評估情況
經(jīng)具有證券期貨業(yè)務(wù)評估資格的中銘國際資產(chǎn)評估（北京）有限責任公司出
具的中銘評報字[2017]第 3045 號《評估報告》，以 2017 年 5 月 31 日作為評估基
準日，以資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評估結(jié)果確定希和光電股東全部權(quán)益在持續(xù)經(jīng)營的假設(shè)前
提下的市場價值為 23,478,031.43 元。經(jīng)各方協(xié)商一致，最終確定公司以人民幣
24,680,000 元的估值受讓潘飛飛及安和投資合計持有的希和光電 100%的股權(quán)。
四、交易協(xié)議的主要內(nèi)容
公司已于 2017 年 9 月 4 日與潘飛飛、安和投資、及杭州柏年共同簽署了《公
司與潘飛飛、杭州安和投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）關(guān)于杭州希和光電子有限
公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，協(xié)議的主要內(nèi)容如下：
甲方（受讓方）：深圳市洲明科技股份有限公司
乙方（一）（出讓方）：潘飛飛
乙方（二）（出讓方）：杭州安和投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）
丙方：杭州柏年智能光電子股份有限公司
目標公司：杭州希和光電子有限公司
（一）本次交易的定價依據(jù)
經(jīng)具有證券期貨業(yè)務(wù)評估資格的評估機構(gòu)中銘國際資產(chǎn)評估（北京）有限責
任公司出具的中銘評報字[2017]第 3045 號《評估報告》，以 2017 年 5 月 31 日作
為評估基準日，以資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評估結(jié)果確定希和光電股東全部權(quán)益在持續(xù)經(jīng)營
的假設(shè)前提下的市場價值為 23,478,031.43 元。經(jīng)協(xié)議各方在《評估報告》所確
認的評估值基礎(chǔ)上進行友好協(xié)商后確定公司以人民幣 24,680,000 元的估值受讓
潘飛飛及安和投資合計持有的希和光電 100%的股權(quán)。
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，公司將持有希和光電 100%的股權(quán)，希和光電將成為
公司的全資子公司。
（二）轉(zhuǎn)讓價款與支付
以目標公司截至審計基準日經(jīng)審計凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)，經(jīng)各方協(xié)商一致，潘飛飛、
安和投資向公司轉(zhuǎn)讓其合計持有希和光電 100%股權(quán)應(yīng)取得的 2,468 萬元交易總
對價，由公司通過自有資金及銀行貸款的方式向出讓方按如下方式分二期支付：
1、第一期支付：甲方于協(xié)議簽署并生效后之日起 5 個工作日內(nèi)，甲方向乙
方支付 1,650 萬元，其中 450 萬已根據(jù) 2017 年 5 月 16 日簽署的《股權(quán)收購意向
書》之約定向乙方（二）支付完畢，剩余款項中向乙方（一）支付 198 萬元、向
乙方（二）支付 1,002 萬元。
2、第二期支付：根據(jù)《審計報告》，目標公司尚有履行中的保證合同，且目
標公司擁有的土地使用權(quán)、房屋所有權(quán)等資產(chǎn)設(shè)置了抵押、質(zhì)押等擔保物權(quán)，經(jīng)
雙方協(xié)商一致，前述抵押等他項權(quán)利及保證責任解除后，且目標公司之股東由乙
方變更至甲方的工商變更登記完成之日起 5 個工作日內(nèi)，甲方向乙方支付 818
萬元，其中向乙方（一）支付 98.16 萬元、向乙方（二）支付 719.84 萬元。
（三）標的股權(quán)的交付
乙方應(yīng)全力配合甲方于本協(xié)議生效并且甲方工商變更資料提供齊全后的 15
個工作日內(nèi)完成目標公司之股東由乙方變更至甲方的工商變更登記，并向甲方交
付與目標公司相關(guān)的一切權(quán)利憑證和資料文件；甲方為此目的要求乙方提供的相
關(guān)文件，乙方應(yīng)當積極予以協(xié)助。
（四）過渡期間的損益歸屬和相關(guān)安排
1、過渡期間指自審計基準日至交割日的期間。
2、目標公司在過渡期間產(chǎn)生的損益均由雙方另行約定。在過渡期間，未經(jīng)
甲方書面同意，乙方不得就目標公司資產(chǎn)設(shè)置抵押、質(zhì)押等任何第三方權(quán)利，不
得進行資產(chǎn)處置、對外擔保、對外投資、增加債務(wù)或放棄債權(quán)等導(dǎo)致購入資產(chǎn)對
應(yīng)凈資產(chǎn)價值減損的行為。過渡期間，乙方承諾不會改變目標公司的生產(chǎn)經(jīng)營狀
況，將保證目標公司根據(jù)以往慣常的方式經(jīng)營、管理、使用和維護其自身的資產(chǎn)
及相關(guān)業(yè)務(wù)，并保證目標公司在過渡期間資產(chǎn)完整，不會發(fā)生重大不利變化。
（五）協(xié)議的生效、變更和解除
1、本協(xié)議在下述條件全部得到滿足之日起生效：
（1）本協(xié)議由協(xié)議各方有效簽署（乙方（一）簽字并加蓋指模，乙方（二）
加蓋公章并經(jīng)其執(zhí)行事務(wù)合伙人簽字）；
（2）目標公司的股東會已審議通過與本次交易相關(guān)的各項議案，并向乙方
提供決議之復(fù)印件；
（3）甲方有權(quán)機關(guān)批準本次交易相關(guān)事項。
2、非經(jīng)協(xié)商一致或法律法規(guī)和本協(xié)議規(guī)定的情形，協(xié)議任何一方不得擅自
變更、解除本協(xié)議。對本協(xié)議的任何變更、解除，必須由本協(xié)議雙方以書面形式
做出。
3、協(xié)議雙方共同就本協(xié)議的變更或者解除經(jīng)協(xié)商達成一致意見的，協(xié)議自
相應(yīng)補充協(xié)議生效之日起變更或者解除。
（六）涉及收購股權(quán)的其他安排
由希和光電原股東潘飛飛及安和投資進行協(xié)助，由杭州柏年負責承接希和光
電聘用的全部員工相關(guān)勞動法律關(guān)系（包括但不限于勞動合同的承接、社會保險
及住房公積金繳納義務(wù)的承接），且杭州柏年承諾該等員工與希和光電應(yīng)勞動關(guān)
系存續(xù)期間所產(chǎn)生的任何糾紛及賠償責任均由潘飛飛、安和投資、杭州柏年向希
和光電承擔連帶責任。該等承接事項完成系第二期支付履行的先決條件。
五、收購股權(quán)的目的和對公司的影響
（一）本次交易的目的
希和光電位于余杭經(jīng)濟開發(fā)區(qū)，地理位置極佳，通過本次收購，本公司擬以
希和光電為基礎(chǔ)建設(shè)公司在華東地區(qū)基地，增強公司對華東地區(qū)的輻射力和影響
力，有助于公司能更快的響應(yīng)全國客戶的需求，更好的服務(wù)客戶。
（二）對公司的影響
本次交易完成后，公司將利用希和光電優(yōu)越的地理位置深耕華東地區(qū)市場，
從而增強對全國客戶的輻射力度，進一步提升公司對客戶的響應(yīng)速度，有利于全
國市場的開拓，為公司帶來積極的影響。
本次交易完成后，希和光電將成為公司的全資子公司，將導(dǎo)致公司合并報表
范圍發(fā)生變更。
六、本次交易的主要風險
1、投資不達預(yù)期的風險。本次收購?fù)瓿珊?，洲明科技將利用希和光電的現(xiàn)
有廠房作為華東基地。受宏觀經(jīng)濟波動及行業(yè)變化等因素影響，公司將根據(jù)市場
變化進行重新布局和調(diào)整，存在投資不達預(yù)期的風險。
2、履行協(xié)議的風險。由于公司在本次股權(quán)購買過程中，交易對價的支付分
兩次進行，如因目標公司不能按約定解除抵押等他項權(quán)利及保證責任，則公司存
在協(xié)議無法完全履行及無法完成工商登記變更的風險。
3、希和光電擁有的房屋所有權(quán)存在抵押權(quán)實現(xiàn)的風險以及為關(guān)聯(lián)方提供擔
保而產(chǎn)生的或有債務(wù)風險。根據(jù)中銘國際資產(chǎn)評估（北京）有限責任公司出具的
中銘評報字[2017]第 3045 號《評估報告》，截至 2017 年 5 月 31 日，以希和光電
公司房屋作為抵押，希和光電向招商銀行股份有限公司杭州九堡支行抵押借款計
人民幣 1,000 萬元，為杭州柏年智能光電子股份有限公司提供抵押擔保計人民幣
3,437 萬元。
七、獨立董事意見
公司獨立董事審閱了本次股權(quán)收購的相關(guān)資料，認為：公司本次收購希和光
電是經(jīng)具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)評估資格的評估公司出具的評估報告為依據(jù)，經(jīng)交
易各方談判協(xié)商而確定的，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的決策程序符合《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上
市公司規(guī)范運作指引》、 深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等相關(guān)法規(guī)要求，
同時，通過本次交易，公司可提高對全國客戶的輻射能力，有利于公司業(yè)務(wù)的拓
展，符合公司及全體股東的利益，不存在損害中小股東利益的情形，故我們一致
同意本次收購希和光電 100%股權(quán)的事項。
八、備查文件
1、第三屆董事會第三十四次會議決議；
2、第三屆監(jiān)事會第二十二次會議決議；
3、獨立董事關(guān)于第三屆董事會第三十四次會議相關(guān)事項的獨立意見；
4、《公司與潘飛飛、杭州安和投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）關(guān)于杭州希和
光電子有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；
5、杭州希和光電子有限公司審計報告（天健審[2017]3-478 號）；
6、深圳市洲明科技股份有限公司擬股權(quán)收購事宜所涉及的杭州希和光電子
有限公司股東全部權(quán)益價值項目資產(chǎn)評估報告（中銘評報字[2017]第 3045 號）。
特此公告。
深圳市洲明科技股份有限公司董事會
2017 年 9 月 4 日