廣東華登律師事務所 佛山電器照明股份有限公司 2019 年度第一次臨時股東大會法律意見書
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廣東華登律師事務所
關于佛山電器照明股份有限公司召開
2019 年第一次臨時股東大會法律意見書
致：佛山電器照明股份有限公司
廣東華登律師事務所（以下簡稱“本所”）受佛山電器照明股份有限公司（以
下簡稱“公司”）之委托，指派鄧宏平律師和陸沛林律師于 2019 年 12 月 3 日出
席公司 2019 年第一次臨時股東大會（以下簡稱“本次臨時股東大會”），并依
據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國
證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司股東大會規(guī)則》（以下簡稱
“《股東大會規(guī)則》”）等相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及公司現(xiàn)行有效《公
司章程》的有關規(guī)定，出具本法律意見書。
本所律師已經(jīng)按照《股東大會規(guī)則》的要求對公司本次臨時股東大會的召集、
召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、《股東大會規(guī)則》和公司章程的規(guī)定，召集
人資格、出席會議人員資格、本次臨時股東大會表決程序、表決結(jié)果的合法有效
性發(fā)表法律意見。法律意見書中不存在虛假記載、嚴重誤導性陳述及重大遺漏，
否則愿意承擔相應的法律責任。
本法律意見書僅供公司為本次臨時股東大會之目的而使用，不得被任何人用
于任何其他目的。
本所同意公司將本法律意見書作為公司本次臨時股東大會公告材料，隨其他
需公告的信息一起向公眾披露，并依法對本所出具的法律意見承擔責任。
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本所律師根據(jù)《股東大會規(guī)則》要求，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德
規(guī)范和勤勉盡責精神，對公司提供的文件和有關事實進行了核查和驗證，現(xiàn)出具
法律意見如下：
一、關于本次臨時股東大會的召集和召開程序
1、公司于 2019 年 11 月 17 日召開第八屆董事會第三十四次會議，審議通過
了《關于召開 2019 年第一次臨時股東大會的議案》，擬定于 2019 年 12 月 3 日
下午 14：50 召開公司 2019 年度第一次臨時股東大會。2019 年 11 月 17 日，根
據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司監(jiān)管指引第 4 號—上市公司實際控制人、股東、關聯(lián)
方、收購人以及上市公司承諾及履行》的相關規(guī)定，董事會經(jīng)依法審查，于同日
同意將《關于公司控股股東及其一致行動人變更解決同業(yè)競爭承諾的議案》提交
公司 2019 年度第一次臨時股東大會審議。
2、2019 年 11 月 18 日，公司于中國證券報、證券時報、證券日報、香港大
公報及巨潮資訊網(wǎng)上發(fā)布了《關于召開 2019 年第一次臨時股東大會通知》（以
下簡稱“會議通知”）、《第八屆董事會第三十四次會議決議公告》、《獨立董
事對公司控股股東及其一致行動人變更解決同業(yè)競爭承諾的獨立意見》、《關于
公司控股股東及其一致行動人變更解決同業(yè)競爭承諾的公告》、《第八屆監(jiān)事會
第二十八次會議決議公告》，以公告形式通知召開本次臨時股東大會。
3、經(jīng)本所律師核查，會議通知載明了本次臨時股東大會召開的時間、會議
地點、召集人、投票方式、會議審議事項、出席會議對象、會議登記方法、臨時
股東大會聯(lián)系方式等，說明了有權出席會議股東的股權登記日及其可委托代理人
出席會議并參加表決的權利。公司董事會已對所審議議案的內(nèi)容進行了充分的披
露。會議通知的刊登日期距本次臨時股東大會的召開日期滿 15 日。
4、經(jīng)本所律師核查，本次臨時股東大會采取現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡投票相結(jié)合的
方式召開，具體是：本次臨時股東大會現(xiàn)場會議由公司副董事長莊堅毅主持?，F(xiàn)
場會議于 2019 年 12 月 3 日下午 14：50 在廣東省佛山市禪城區(qū)汾江北路 64 號公
司 5 樓會議室召開。同時，公司向股東提供本次臨時股東大會的網(wǎng)絡投票平臺，
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接受股東通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進行
網(wǎng)絡投票，其中，通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進行網(wǎng)絡投票的時間為 2019 年
12 月 3 日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投
票系統(tǒng)進行網(wǎng)絡投票的時間為 2019 年 12 月 2 日下午 15:00 至 2019 年 12 月 3
日下午 15:00 的任意時間。
綜上，經(jīng)本所律師審查，本次臨時股東大會的召集、召開程序符合有關法律、
行政法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。
二、關于召集人的資格及出席本次臨時股東大會人員的資格
1、 召集人
本次臨時股東大會由公司董事會召集。根據(jù)《股東大會規(guī)則》和《公司章程》
的規(guī)定，公司董事會具備召集本次臨時股東大會的資格。
2、 出席本次臨時股東大會人員的資格
根據(jù)會議通知，于股權登記日 2019 年 11 月 28 日下午深圳證券交易所收市
時，在中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司（以下簡稱“登記結(jié)算結(jié)構(gòu)”）
登記在冊的公司 A、B 股東有權出席本次臨時股東大會，并可以以書面形式委托
代理人出席會議和參加表決。
本所律師依據(jù)證券登記結(jié)算機構(gòu)提供的股東名冊、公司出席現(xiàn)場會議股東的
簽名和《授權委托書》等文件，對股東資格的合法性進行了驗證，依據(jù)授權委托
書對股東代理人資格的合法性進行了驗證?，F(xiàn)場出席本次臨時股東大會的公司股
東及股東代理人共 21 名，所代表股份為 540,253,031 股，占公司股份總額的
38.61 。本所律師認為，上述股東及股東代理人出席本次臨時股東大會并行使表
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決權的資格合法、有效。
3、經(jīng)本所律師核查，根據(jù)深圳證券信息有限公司提供的投票統(tǒng)計結(jié)果，參
加本次臨時股東大會網(wǎng)絡投票的股東共 13 人，代表有表決權股份 9,391,183 股，
占上市公司總股份的 0.67％。
4、經(jīng)本所律師核查，出席本次臨時股東大會現(xiàn)場會議和網(wǎng)絡投票的股東及
股東代理人共計 34 名，代表公司股份 549,644,214 股，占公司總股份的 39.28％。
5、A 股股東出席情況
出席會議的 A 股股東及股東代理人共 22 人，代表股份 491,015,402 股，占
公司 A 股股東有表決權股份的 45.58 。其中出席現(xiàn)場會議的股東及股東代理
人 12 人，代表股份 482,135,690 股，占公司 A 股股東有表決權股份的 44.76 ；
通過網(wǎng)絡投票的股東及股東代理人 10 人，代表股份 8,879,712 股，占公司 A 股
股東有表決權股份的 0.82 。
6、B 股股東出席情況
出席會議的 B 股股東及股東代理人共 12 人，代表股份 58,628,812 股，占
公司 B 股股東有表決權股份的 18.20 。其中出席現(xiàn)場會議的股東及股東及股東
代理人 9 人，代表股份 58,117,341 股，占公司 B 股股東有表決權股份的 18.04%；
通過網(wǎng)絡投票的股東及股東代理人 3 人，代表股份 511,471 股，占公司 B 股股
東有表決權股份的 0.16%。
7、中小股東出席情況
出席會議的中小股東及股東代理人（不含公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、
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單獨或合計持有公司 5%以上股份的股東及與持有公司 5%以上股份股東形成一
致行動人的股東）共 20 人，代表股份 30,122,763 股，占公司有表決權總股份
的 2.15%。
8、經(jīng)本所律師核查，除上述公司股東及股東代理人外，公司部分董事、監(jiān)
事及高級管理人員及本所見證律師列席了本次臨時股東大會。本所律師認為上述
人員均有資格出席或列席本次臨時股東大會。
綜上，經(jīng)本所律師審查，本次臨時股東大會召集人及出席本次臨時股東大會
的人員資格符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》等法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件
和《公司章程》的規(guī)定，合法、有效。
三、關于本次臨時股東大會的表決程序和表決結(jié)果
1、出席本次臨時股東大會的股東及股東代理人審議了會議通知所列議案，
本次臨時股東大會現(xiàn)場會議進行了記名投票表決，并由本所律師與公司股東代表、
監(jiān)事代表共同計票和監(jiān)票。
2、出席本次臨時股東大會現(xiàn)場會議的股東及股東代理人和參加網(wǎng)絡投票的
股東以記名投票的表決方式就提交本次臨時股東大會審議且在公告中列明的事
項進行了投票表決。
3、公司按照法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定對現(xiàn)場投票進行了計票和監(jiān)票，
并當場公布表決結(jié)果。
4、網(wǎng)絡投票結(jié)束后，深圳證券信息有限公司向公司提供了本次網(wǎng)絡投票的
投票總數(shù)和統(tǒng)計數(shù)，公司合并統(tǒng)計了現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡投票的表決結(jié)果。
5、本次臨時股東大會審議的議案及表決結(jié)果如下：
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(1) 審議通過《關于公司控股股東及其一致行動人變更解決同業(yè)競爭承諾
的議案》
總表決情況：同意 171,273,446 股，占出席會議股東所持有效表決權股份總
數(shù)的 90.14％；反對 18,738,424 股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數(shù)
的 9.86％；棄權 0 股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數(shù)的 0％。
A 股股東表決情況：同意 149,924,804 股，占出席會議 A 股股東所持表決權
95.58%；反對 6,940,506 股，占出席會議 A 股股東所持表決權 4.42%；棄權 0
股，占出席會議 A 股股東所持表決權 0%。
B 股股東表決情況：同意 21,348,642 股，占出席會議 B 股股東所持表決權
64.41 ；反對 11,797,918 股，占出席會議 B 股股東所持表決權 35.59 ；棄權
0 股，占出席會議 B 股股東所持表決權 0 。
中小股東總表決情況：同意 11，384，339 股，占出席會議中小股東所持有效
表決權股份總數(shù)的 37.79％；反對 18，738，424 股，占出席會議中小股東所持
有效表決權股份總數(shù)的 62.21％；棄權 0 股，占出席會議中小股東所持有效表決
權股份總數(shù)的 0％。
公司控股股東廣東省電子信息產(chǎn)業(yè)集團有限公司及其一致行動人香港華晟
控股有限公司、深圳市廣晟投資發(fā)展有限公司、廣東省廣晟金融控股有限公司、
廣晟投資發(fā)展有限公司根據(jù)《深證證券交易所股票上市規(guī)則》等法規(guī)制度及《公
司章程》，依法回避對本議案的表決。
四、結(jié)論
綜上所述，本所律師認為，公司本次臨時股東大會的召集、召開程序符合法
律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定；出席臨時股東大會的人員資格、
召集人資格合法、有效；臨時股東大會的表決程序和表決結(jié)果合法、有效。
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（本頁無正文，為《廣東華登律師事務所關于佛山電器照明股份有限公司 2019
年度第一次臨時股東大會法律意見書》簽字蓋章頁）
廣東華登律師事務所（蓋章）
負責人：
鄧宏平
經(jīng)辦律師：
鄧宏平
陸沛林
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