申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司
關(guān)于浙江晶盛機電股份有限公司
限制性股票激勵計劃第二期解鎖的核查意見
根據(jù)《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、
《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》、《上市公司股權(quán)激勵管理辦
法》及《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄 1-3 號》等法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，申萬宏源證
券承銷保薦有限責任公司（以下簡稱“保薦機構(gòu)”）作為浙江晶盛機電股份有限公
司（以下簡稱“晶盛機電”或“公司”）的保薦機構(gòu)，對《浙江晶盛機電股份有限公
司限制性股票激勵計劃（草案）》約定的第二期解鎖條件的達成情況進行了核查，
具體情況如下：
一、公司限制性股票激勵計劃的基本情況及解鎖條件的達成情況說明
（一）基本情況
1、2015 年 1 月 29 日，公司第二屆董事會第十次會議審議通過了《浙江晶
盛機電股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要》、《關(guān)于制定的議案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事
會辦理限制性股票激勵計劃相關(guān)事宜的議案》。獨立董事對本次限制性股票激勵
計劃（草案）發(fā)表了同意的獨立意見，監(jiān)事會對本次激勵對象名單出具了核查意
見。隨后公司向中國證監(jiān)會上報了申請備案材料。
2、2015 年 3 月 2 日，公司獲悉報送的激勵計劃經(jīng)中國證監(jiān)會備案無異議。
3、2015 年 4 月 10 日，公司通過現(xiàn)場投票、網(wǎng)絡(luò)投票及獨立董事征集投票
權(quán)委托投票相結(jié)合的方式，召開 2014 年度股東大會審議通過《關(guān)于及其摘要的議案》、《公司股權(quán)激勵計劃實施考核管理
辦法》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司限制性股票激勵計劃有關(guān)事項
的議案》。
4、2015 年 4 月 28 日，公司第二屆董事會第十四次會議審議通過了《關(guān)于
調(diào)整限制性股票激勵對象名單、授予數(shù)量和授予價格的議案》、《關(guān)于向激勵對
象授予限制性股票的議案》，因部分激勵對象離職及公司實施了 2014 年度利潤
分配方案，公司對限制性股票激勵對象名單、授予數(shù)量和授予價格進行了調(diào)整，
調(diào)整后的限制性股票授予總數(shù) 5,381,200 股，其中首次授予（含暫緩部分）
4,833,400 股，預(yù)留授予 547,800 股，調(diào)整后的授予價格 5.2909 元/股，確定限制
性股票激勵計劃的授權(quán)日為 2015 年 4 月 28 日；監(jiān)事會對《公司限制性股票激勵
計劃激勵對象名單》（調(diào)整后）進行了核實確認；獨立董事對上述調(diào)整事項發(fā)表
了同意的獨立意見。
5、根據(jù)授權(quán)，公司于 2015 年 5 月 18 日辦理完畢了公司首次限制性股票授
予登記事宜，根據(jù)最終登記的結(jié)果，首次實際授予 99 人，授予股票 3,326,400
股，授予價格 5.2909 元/股，首次暫緩授予 3 人，暫緩授予 1,485,000 股，上述首
次授予股票數(shù)量合計 4,811,400 股。
6、2016 年 4 月 20 日，公司第二屆董事會第二十四次會議審議通過了《關(guān)
于調(diào)整限制性股票授予價格及回購價格的議案》、《關(guān)于回購注銷部分激勵對象
已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》、《關(guān)于預(yù)留限制性股票激勵對象名單
的議案》。因?qū)嵤┝?2015 年度利潤分配方案，公司對限制性股票授予價格、回
購價格進行調(diào)整，調(diào)整后的限制性股票授予價格及回購價格為 5.2309 元/股；同
意對已經(jīng)離職的原激勵對象虞德康、黃彥、蔡熾昌、陳健立、洪嘉琪、王丹濤、
鄒紹軒、沈利群、溫俊熙已獲授但尚未解鎖的限制性股票予以回購注銷；監(jiān)事會
對上述事項發(fā)表了同意意見；獨立董事對上述事項發(fā)表了同意的獨立意見，監(jiān)事
會對《預(yù)留限制性股票激勵對象名單》進行了核實確認。
7、2016 年 4 月 26 日，公司第二屆董事會第二十五次會議審議通過了《關(guān)
于向暫緩授予的激勵對象授予限制性股票的議案》、《關(guān)于向激勵對象授予預(yù)留
限制性股票的議案》、《關(guān)于限制性股票激勵計劃首次授予第一個解鎖期可解鎖
的議案》、《關(guān)于變更公司注冊資本并辦理工商變更登記的議案》。同意向暫緩
授予的激勵對象授予限制性股票 1,485,000 股，授予價格 5.2309 元/股，確定授予
日 2016 年 4 月 26 日；同意向預(yù)留授予的激勵對象授予限制性股票 459,100 股，
授予價格 4.94 元/股，確定授予日 2016 年 4 月 26 日；同意辦理首次授予第一個
解鎖期的解鎖事宜。監(jiān)事會對上述事項發(fā)表了同意意見；獨立董事對上述事項發(fā)
表了同意的獨立意見。
8、根據(jù)授權(quán)，公司于 2016 年 5 月辦理完畢了首次授予第一個解鎖期可解鎖
事宜，首次授予第一期解鎖 90 人，解鎖股份數(shù)量 1,219,680 股，實際可上市流通
數(shù)量 1,145,430 股（激勵對象陸曉雯女士持有的 74,250 股作為高管鎖定股繼續(xù)鎖
定），上市流通日為 2016 年 5 月 19 日；2016 年 5 月 20 日辦理完畢了部分激勵
對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票回購事宜，回購注銷公司股份 277,200 股；
2016 年 6 月 1 日辦理完畢了暫緩授予的限制性股票授予登記事宜，實際授予 3
人，授予股票 1,485,000 股，授予價格 5.2309 元/股；2016 年 6 月 14 日辦理完畢
了預(yù)留限制性股票授予登記事宜，實際授予 55 人，授予股票 431,300 股，授予
價格 4.94 元/股。
9、2017 年 4 月 24 日，公司第三屆董事會第三次會議審議通過了《關(guān)于限
制性股票激勵計劃首次授予第二個解鎖期可解鎖的議案》，同意辦理首次授予第
二個解鎖期的解鎖事宜。獨立董事對上述事項發(fā)表了同意的獨立意見。
（二）鎖定期已經(jīng)屆滿
根據(jù)《公司限制性股票激勵計劃（草案）》，首次授予的限制性股票分三期
解鎖，鎖定期自授予日起分別為 12 個月、24 個月、36 個月。第二次解鎖期為自
首次授予日起 12 個月后的首個交易日起至首次授予日起 24 個月內(nèi)的最后一個交
易日當日止。解鎖數(shù)量為首次授予限制性股票總數(shù)的 30%。公司確定的授予日為
2015 年 4 月 28 日。截止目前，激勵計劃規(guī)定的首次授予第二個解鎖期已經(jīng)屆滿。
（三）解鎖條件成就說明
經(jīng)核查，根據(jù)《公司限制性股票激勵計劃（草案）》，公司及激勵對象已達
成第二期限制性股票解鎖的相關(guān)條件，具體解鎖條件與相關(guān)說明如下：
序號 解鎖條件 成就條件
公司未發(fā)生以下任一情形：
（1）最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會
計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告； 公司未發(fā)生前述情形，滿足
一
（2）最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證 解鎖條件。
監(jiān)會予以行政處罰；
（3）中國證監(jiān)會認定的其他情形。
激勵對象未發(fā)生以下任一情形：
（1）最近三年內(nèi)被證券交易所公開譴責或宣布
為不適當人員； 激勵對象未發(fā)生前述情形，
二
（2）最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證 滿足解鎖條件。
監(jiān)會予以行政處罰；
（3）具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事
及高級管理人員情形；
（4）公司董事會認定其他嚴重違反公司有關(guān)規(guī)
定的。
公司層面考核要求 2016 年度，公司實現(xiàn)營業(yè)收
（1）鎖定期考核指標 入 109,146.83 萬元，較 2014 年增
公司限制性股票鎖定期內(nèi)，歸屬于上市公司股東 長 344.92%；公司實現(xiàn)扣除非經(jīng)
的凈利潤及扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤均不得低于 常性損益后歸屬于上市公司股東
授予日前最近三個會計年度的平均水平且不得為負。 的凈利潤 15,434.18 萬元，較 2014
（2）公司解鎖期前一年度業(yè)績考核要求 年增長 153.47%，且已滿足鎖定
三
首次授予權(quán)益第二個解鎖期：以 2014 年為基準， 期內(nèi)歸屬于上市公司股東的凈利
2016 年營業(yè)收入增長率不低于 120%；2016 年凈利潤 潤及扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤
增長率不低于 100%。 均不得低于授予日前最近三個會
（本計劃中所指的凈利潤或計算過程中所需使 計年度的平均水平且不得為負的
用的凈利潤指標均以扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于上 要求。因此，公司層面考核達標，
市公司股東的凈利潤為計算依據(jù)） 滿足解鎖條件。
個人層面考核要求
根據(jù)《實施考核管理辦法》，激勵對象只有在解
鎖的上一年度考核等級在 C 級以上（含 C 級），即
考核綜合評分超過 60 分（含 60 分），才可按照激勵
計劃的相關(guān)規(guī)定對該解鎖期內(nèi)所獲授的全部/部分權(quán) 唐永亮、沈伯偉、吳文強、
益申請解鎖，否則，其相對應(yīng)的限制性股票，由公司 舒銀海4名原激勵對象因自身原
以激勵對象購買價回購并注銷。 因離職或不再具備激勵條件，公
績效考核等級依據(jù)綜合考核評分結(jié)果共分為 A、 司將回購其持有的限制性股票，
四
B、C、D 四個等級評分，每一級別對應(yīng)的解鎖比例 不再納入本次考核。其他86名激
如下表所示： 勵對象2016年度個人考核等級在
A 優(yōu)秀：解鎖比例 100% B級（含）以上，個人層面考核
B 良好：解鎖比例 100% 達標，滿足解鎖條件。
C 合格：解鎖比例 80%
D 不合格：由公司回購注銷
（績效考核等級及對應(yīng)的解鎖比例詳見 2015 年
1 月 30 日披露的《公司限制性股票激勵計劃（草案）》
二、第二期可解鎖對象及其對應(yīng)的可解鎖限制性股票數(shù)量
經(jīng)核查，除因自身原因離職回購注銷限制性股票的 4 名原激勵對象外，本次
限制性股票激勵計劃首次授予第二期解鎖涉及激勵對象 86 人，解鎖股份數(shù)量
854,700 股，占公司總股本的 0.0868%，實際可上市流通數(shù)量 706,200 股，占公司
總股本的 0.0717%，具體如下：
單位：股
首次獲授的限 第一個解鎖期 本次實際可
序 第二期解鎖的
姓名 職位 制性股票數(shù)量 滿后已解鎖的 上市流通股
號 股票數(shù)量（股）
（股） 股票數(shù)量（股） 票數(shù)量（股）
財務(wù)總監(jiān)、董
1 陸曉雯 495,000 198,000 148,500
事會秘書
公司核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人
2 2,354,000 941,600 706,200 706,200
員（85 人）
合計 2,849,000 1,139,600 854,700 706,200
注 1：唐永亮、沈伯偉、吳文強、舒銀海 4 名原激勵對象因自身原因離職，上述 4 人在
第一個解鎖期已經(jīng)解禁 80,080 股，持有的剩余 120,120 股限制性股票回購注銷，不再納入本
次解鎖范圍。
注 2：根據(jù)《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，激勵對象中董事、高級管
理人員所持的限制性股票解除限售后，其上一年度最后一個交易日持有的公司股份總數(shù)的
25%為本年度實際可上市流通股份，剩余 75%將繼續(xù)鎖定，其買賣股份應(yīng)遵守中國證監(jiān)會及
深圳證券交易所關(guān)于董事、監(jiān)事、高級管理人員關(guān)于買賣股票的相關(guān)規(guī)定。因此，本次激勵
對象中高級管理人員陸曉雯女士持有的 148,500 股公司股票解鎖后，本次實際可上市流通的
股份數(shù)量為 0 股。
三、董事會薪酬與考核委員會關(guān)于首次授予第二個解鎖期解鎖的核查意見
公司限制性股票激勵計劃本次可解鎖激勵對象資格符合《上市公司股權(quán)激勵
管理辦法》、《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄1-3號》、《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘
錄第9號》及公司《限制性股票激勵計劃（草案）》等的相關(guān)規(guī)定，在考核年度
內(nèi)均考核達標，且符合其他解鎖條件，可解鎖的激勵對象的資格合法、有效。
四、獨立董事意見
1、公司符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》、《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄1-3
號》、《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第9號》等法律法規(guī)規(guī)定的實施股權(quán)激勵計
劃的情形，公司具備實施股權(quán)激勵計劃的主體資格，未發(fā)生激勵計劃中規(guī)定的不
得解鎖的情形；
2、獨立董事對激勵對象名單進行了核查，除因自身原因離職不再具備激勵
條件需回購注銷限制性股票的 4 名原激勵對象外，其他 86 名激勵對象的解鎖資
格合法有效，滿足公司《限制性股票激勵計劃》設(shè)定的第二個解鎖期解鎖條件，
同意公司為激勵對象在鎖定期滿后辦理第二期解鎖手續(xù)。
3、公司激勵計劃對各激勵對象限制性股票的解鎖安排（包括鎖定期限、解
鎖條件等事項）未違反有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，未侵犯公司及全體股東的利益；
4、本次解鎖有利于加強公司與激勵對象之間的緊密聯(lián)系，強化共同持續(xù)發(fā)
展的理念，激勵長期價值的創(chuàng)造，有利于促進公司的長期穩(wěn)定發(fā)展。
綜上，獨立董事一致同意為符合條件的86名激勵對象按照限制性股票激勵計
劃的相關(guān)規(guī)定，辦理首次授予限制性股票在第二個解鎖期內(nèi)解鎖的相關(guān)事項。
五、監(jiān)事會核查意見
除因自身原因離職后不再具備激勵條件需回購注銷限制性股票的 4 名原激
勵對象外，激勵計劃首次授予其他 86 名激勵對象的解鎖資格合法有效，滿足公
司《限制性股票激勵計劃》設(shè)定的第二個解鎖期解鎖條件，同意公司為激勵對象
在鎖定期滿后辦理第二期解鎖手續(xù)。
六、保薦機構(gòu)關(guān)于公司限制性股票解鎖上市流通的核查意見
經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認為：公司限制性股票激勵計劃首次授予的限制性股票第
二個鎖定期已經(jīng)屆滿；在首期獲授限制性股票的激勵對象中，除因自身原因離職
回購注銷限制性股票的4名原激勵對象外，其他激勵對象所獲授的限制性股票均
已滿足了激勵計劃所規(guī)定的第二個解鎖期解鎖條件；公司已根據(jù)激勵計劃的相關(guān)
規(guī)定和要求，履行了對激勵對象所獲授的限制性股票進行第二個解鎖期申請解鎖
的決議程序，其董事會決議合法、合規(guī)、真實、有效。保薦機構(gòu)對公司為激勵對
象獲授的限制性股票進行第二個解鎖期解鎖并上市流通無異議。
（以下無正文）
【本頁無正文，為《申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司關(guān)于浙江晶盛機電股份
有限公司限制性股票激勵計劃第二期解鎖的核查意見》之簽字蓋章頁】
保薦代表人：
崔勇 高強
申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司
2017 年 5 月 8 日