廣東三雄極光照明股份有限公司
對外投資管理制度
第一章 總則
第一條 為規(guī)范廣東三雄極光照明股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本
公司”）對外投資行為，有效控制風(fēng)險，保護股東和其他利益相關(guān)者的合法權(quán)益，
根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所創(chuàng)
業(yè)板股票上市規(guī)則》（以下簡稱“《上市規(guī)則》”）、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公
司規(guī)范運作指引》等業(yè)務(wù)規(guī)則及《廣東三雄極光照明股份有限公司章程》（以下
簡稱“《公司章程》”）之規(guī)定，并結(jié)合公司實際情況，特制定本制度。
第二條 本制度所稱對外投資，是指公司在境內(nèi)外進行的下列以盈利或保
值增值為目的的投資行為：
（一）向其他企業(yè)投資，包括單獨設(shè)立或與他人共同設(shè)立企業(yè)、對其他企業(yè)
增資、受讓其他企業(yè)股權(quán)等權(quán)益性投資；
（二）購買交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、向他人提供借款（含委
托貸款）等財務(wù)性投資，不含證券投資、委托理財或進行以股票、利率、匯率和
商品為基礎(chǔ)的期貨、期權(quán)、權(quán)證等衍生產(chǎn)品投資；
（三）其他投資。
第三條 公司對外投資行為必須符合國家有關(guān)法規(guī)及產(chǎn)業(yè)政策，符合公司發(fā)
展戰(zhàn)略，有利于增強公司競爭能力，有利于合理配置企業(yè)資源，創(chuàng)造良好經(jīng)濟效
益，促進公司可持續(xù)發(fā)展。
第二章 對外投資決策權(quán)限
第四條 公司股東大會、董事會為公司對外投資的決策機構(gòu)，各自在其權(quán)限
范圍內(nèi)，依法對公司的對外投資作出決策。
第五條 公司發(fā)生本制度第二條第（一）項所述的對外投資事項（即向其他
企業(yè)投資），達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，應(yīng)經(jīng)董事會審議通過后，提交股東大會審議，
并應(yīng)及時披露：
（一）交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的50%以上的或公
司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)、對其他企業(yè)投資總額超過公司最近一期經(jīng)審計
總資產(chǎn)30%的，該交易涉及的資產(chǎn)總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者為
計算數(shù)據(jù)；
（二）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司最近
一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的50%以上，且絕對金額超過3,000萬元；
（三）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一
個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過300萬元；
（四）交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費用）占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)
的50%以上，且絕對金額超過3,000萬元；
（五）交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上，
且絕對金額超過300萬元；
（六）交易標(biāo)的為“購買或出售資產(chǎn)”時，應(yīng)以資產(chǎn)總額和成交金額中的較
高者作為計算標(biāo)準(zhǔn)，并按交易事項的類型在連續(xù)十二個月內(nèi)累計計算，經(jīng)累計計
算達(dá)到公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的事項，應(yīng)提交股東大會審議，并經(jīng)出席
會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
上述指標(biāo)計算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對值計算。
第六條 公司發(fā)生本制度第二條第（一）項所述的對外投資事項（即向其他
企業(yè)投資），達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，應(yīng)當(dāng)提交董事會審議并決策：
（一）交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的百分之十以上，
該交易涉及的資產(chǎn)總額同時存在帳面值和評估值的，以較高者作為計算數(shù)據(jù)；
（二）交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司最近一
個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的百分之十以上，且絕對金額超過五百萬元；
（三）交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個
會計年度經(jīng)審計凈利潤的百分之十以上，且絕對金額超過一百萬元；
（四）交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費用）占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)
的百分之十以上，且絕對金額超過五百萬元；
（五）交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的百分之十以
上，且絕對金額超過一百萬元。
上述指標(biāo)計算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對值計算。
未達(dá)到上述標(biāo)準(zhǔn)的，由董事會授權(quán)董事長審批。
第七條 公司全資子公司、控股子公司發(fā)生的對外投資事項達(dá)到本制度第五
條、第六條規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)先由本公司按程序要求審議通過后，再由該全資
子公司、控股子公司依其內(nèi)部決策程序最終批準(zhǔn)后實施。
第三章 對外投資的后續(xù)日常管理
第八條 總經(jīng)理牽頭負(fù)責(zé)對外投資項目的后續(xù)日常管理。
第九條 對于對外投資組建合作、合資公司，公司應(yīng)對新建公司派出經(jīng)營管
理人員、董事、監(jiān)事或股權(quán)代表，經(jīng)法定程序選舉后，參與和影響新建公司的運
營決策。
第十條 對于對外投資組建的控股子公司，公司應(yīng)派出董事及相應(yīng)的經(jīng)營管
理人員，對控股子公司的運營、決策起重要作用。
第十一條 本制度第九條、第十條規(guī)定的對外投資派出人員的人選由公司總
經(jīng)理決定。派出人員應(yīng)按照《公司法》及其他相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定切實履行職責(zé)，
在新建公司的經(jīng)營管理活動中維護公司利益，實現(xiàn)公司投資的保值、增值。
第十二條 公司財務(wù)部應(yīng)對公司的對外投資活動進行全面完整的財務(wù)記錄，
進行詳盡的會計核算，按每個投資項目分別建立明細(xì)賬簿，詳盡記錄相關(guān)資料。
第十三條 公司控股子公司的會計核算方法和財務(wù)管理中所采用的會計政
策及會計估計、變更等應(yīng)遵循公司會計制度的有關(guān)規(guī)定。
第十四條 公司可向子公司委派財務(wù)負(fù)責(zé)人，財務(wù)負(fù)責(zé)人對其任職公司財務(wù)
狀況的真實性、合法性進行監(jiān)督。
第四章 對外投資的轉(zhuǎn)讓與收回
第十五條 出現(xiàn)或發(fā)生下列情況之一時，公司可以收回對外投資：
（一）按照被投資公司的章程、合同或協(xié)議規(guī)定，該投資項目（企業(yè)）經(jīng)營
期滿；
（二）由于投資項目（企業(yè)）經(jīng)營不善，無法償還到期債務(wù)依法實施破產(chǎn)；
（三）由于發(fā)生不可抗力而使項目（企業(yè)）無法繼續(xù)經(jīng)營；
（四）被投資公司的合同規(guī)定投資終止的其他情況出現(xiàn)或發(fā)生時。
第十六條 出現(xiàn)或發(fā)生下列情況之一時，公司可以轉(zhuǎn)讓對外長期投資：
（一）投資項目已經(jīng)明顯有悖于公司經(jīng)營方向的；
（二）投資項目出現(xiàn)連續(xù)虧損且扭虧無望沒有市場前景的；
（三）由于自身經(jīng)營資金不足急需補充資金時；
（四）公司認(rèn)為有必要的其他情形。
第十七條 投資轉(zhuǎn)讓應(yīng)嚴(yán)格按照《中華人民共和國公司法》和《公司章程》
有關(guān)轉(zhuǎn)讓投資規(guī)定辦理。
第十八條 在處置對外投資之前，必須對擬處置對外投資項目進行分析、論
證、充分說明處置的理由和直接、間接的經(jīng)濟及其他后果，然后提交有權(quán)批準(zhǔn)處
置對外投資的機構(gòu)或人員進行審批，批準(zhǔn)處置對外投資的權(quán)限與批準(zhǔn)實施對外投
資的權(quán)限相同。處置對外投資的行為必須符合國家有關(guān)法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定。
第五章 重大事項報告及信息披露
第十九條 公司的對外投資應(yīng)嚴(yán)格按照《上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定履行信息披
露義務(wù)。
第二十條 在對外投資事項未披露前，各知情人員均負(fù)有保密義務(wù)。
第二十一條 子公司須遵循公司信息披露事務(wù)管理制度，公司對子公司所有
信息享有知情權(quán)。
第二十二條 子公司提供的信息應(yīng)真實、準(zhǔn)確、完整，并在第一時間報送公
司，以便董事會秘書及時對外披露。
第六章 附則
第二十三條 本制度所稱“以上”含本數(shù)，“超過”不含本數(shù)。
第二十四條 本制度未盡事宜，依照國家有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件
及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行；與有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公
司章程》的有關(guān)規(guī)定不一致的，以有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司
章程》的規(guī)定為準(zhǔn)。
第二十五條 本制度由公司董事會負(fù)責(zé)解釋，修訂權(quán)屬股東大會。
第二十六條 本制度自公司股東大會審議通過生效。