北京市天元（成都）律師事務所
關于四川華體照明科技股份有限公司
回購注銷部分 2017 年限制性股票的
法律意見
北京市天元（成都）律師事務所
成都市高新區(qū)交子大道 177 號
中海國際中心 B 座 15 層
郵編：610041
 關于四川華體照明科技股份有限公司
回購注銷部分 2017 年限制性股票的
法律意見
京天（蓉）股字（2017）第 34-4 號
致：四川華體照明科技股份有限公司
根據(jù)北京市天元（成都）律師事務所（以下簡稱“本所”）與四川華體照明
科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“華體科技”）簽訂的《專項法律顧問
協(xié)議》，本所擔任公司本次實行 2017 年限制性股票激勵計劃（以下簡稱“本次股
權激勵計劃”或“本計劃”）的專項法律顧問并出具法律意見。
本所及經辦律師依據(jù)《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、
《中華人民共和國公司法》、《律師事務所從事證券法律業(yè)務管理辦法》、《律師事
務所證券法律業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》、《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱
“《管理辦法》”）等規(guī)定及本法律意見出具日以前已經發(fā)生或者存在的事實，按
照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，出具本法律意見。
為出具本法律意見，本所律師特作如下聲明：
1、本所及經辦律師依據(jù)《證券法》、《管理辦法》、《律師事務所從事證券法
律業(yè)務管理辦法》和《律師事務所證券法律業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本
法律意見出具日以前已經發(fā)生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤
勉盡責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見所認定的事實
真實、準確、完整，所發(fā)表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性
陳述或者重大遺漏，并承擔相應法律責任。
2、本所律師已按照依法制定的業(yè)務規(guī)則，采用了面談、書面審查、實地調
查、查詢和計算、復核等方法，勤勉盡責，審慎履行了核查和驗證義務。
3、本所律師已依法對所依據(jù)的文件資料內容的真實性、準確性、完整性進
行核查和驗證。
4、本所律師在出具法律意見時，對與法律相關的業(yè)務事項已履行法律專業(yè)
人士特別的注意義務，對其他業(yè)務事項已履行普通人一般的注意義務，制作、出
具的文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
5、本所律師對從國家機關、具有管理公共事務職能的組織、會計師事務所、
資產評估機構、資信評級機構、公證機構等公共機構直接取得的文件，對與法律
相關的業(yè)務事項履行法律專業(yè)人士特別的注意義務，對其他業(yè)務事務在履行普通
人一般的注意義務后作為出具法律意見的依據(jù)；對于不是從公共機構直接取得的
文書，經核查和驗證后作為出具法律意見的依據(jù)。
6、本所律師已歸類整理核查和驗證中形成的工作記錄和獲取的材料，形成
記錄清晰的工作底稿。工作底稿由本所保存。
7、本法律意見僅供公司為本次股權激勵計劃之目的使用，未經本所書面同
意，不得用作任何其他目的。本所同意公司將本法律意見作為實行本次股權激勵
計劃的文件之一，隨其他材料一起公開披露，對本所出具的法律意見承擔相應的
法律責任，并同意公司在其為實行本次股權激勵計劃所制作的相關文件中引用本
法律意見的相關內容，但公司作上述引用時，不得因引用而導致法律上的歧義或
曲解，本所有權對上述相關文件的相應內容再次審閱并確認。
 正文
一、本次股權激勵計劃及有關事項的批準及授權
（一）本次股權激勵計劃的批準及授權
經本所律師核查，截至本法律意見出具之日，公司為實行本次股權激勵計劃
已取得如下批準及授權：
1、公司董事會薪酬委員會擬定了《四川華體照明科技股份有限公司 2017
年限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《激勵計劃》”）及其摘要，并
將《激勵計劃》及其摘要提交華體科技第二屆董事會第十四次會議審議；
2、2017 年 12 月 1 日，公司召開第二屆董事會第十四次會議，審議通過了
《關于公司<2017 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、《關于
公司<2017 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》、《關于提請股
東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》等議案，公司獨立董事就本次
股權激勵計劃有關事項發(fā)表了獨立意見；
3、2017 年 12 月 1 日，公司召開第二屆監(jiān)事會第九次會議，審議通過了《關
于公司<2017 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、《關于公司
<2017 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》、《關于公司<2017
年限制性股票激勵計劃激勵對象名單>的議案》，并就本次股權激勵計劃發(fā)表了
肯定性意見；
4、2017 年 12 月 2 日，公司公告《華體科技關于獨立董事公開征集投票權
的公告》，獨立董事曹麒麟就 2017 年 12 月 20 日召開的 2017 年第三次臨時股東
大會審議的有關股權激勵議案向所有股東征集委托投票權；
5、2017 年 12 月 15 日，公司公告《華體科技監(jiān)事會關于 2017 年限制性股
票激勵計劃激勵對象名單的核查意見及公示情況說明》，公司監(jiān)事會對激勵名單
核查及公示情況作出說明，并認為本次股權激勵計劃擬激勵對象均符合有關法
律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，其作為本次股權激勵計劃的激勵對象的主體資格
合法、有效；
6、2017 年 12 月 20 日，公司召開 2017 年第三次臨時股東大會，審議通過
《關于公司<2017 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、《關于
公司<2017 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》、《關于提請股
東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》等議案；
（二）本次股權激勵計劃授予的批準及授權
經本所律師核查，截至本法律意見出具之日，公司為實行本次股權激勵計劃
授予，已取得如下批準及授權：
1、2017 年 12 月 22 日，公司召開第二屆董事會第十五次會議，審議通過《關
于向公司 2017 年限制性股票激勵計劃激勵對象授予限制性股票的議案》，公司
獨立董事就本次股權激勵計劃有關授予事項發(fā)表了獨立意見；
2、2017 年 12 月 22 日，公司召開第二屆監(jiān)事會第十次會議，審議通過《關
于向公司 2017 年限制性股票激勵計劃激勵對象授予限制性股票的議案》。
（三）本次股權激勵計劃部分限制性股票回購注銷的批準及授權
1、已履行的程序
經本所律師核查，截至本法律意見出具之日，公司為實行本次股權激勵計劃
部分限制性股票回購注銷，已取得如下批準及授權：
（1）2019 年 12 月 4 日，公司召開第三屆董事會第十八次會議，審議通過
《關于調整 2017 年限制性股票激勵計劃限制性股票回購價格的議案》、《關于
回購注銷部分限制性股票的議案》等議案，公司獨立董事就本次股權激勵計劃部
分限制性股票回購注銷有關事項發(fā)表了獨立意見；
（2）2019 年 12 月 4 日，公司召開第三屆監(jiān)事會第十三次會議，審議通過
《關于調整 2017 年限制性股票激勵計劃限制性股票回購價格的議案》、《關于
回購注銷部分限制性股票的議案》等議案。
2、尚需履行的程序
 本次回購注銷事宜還將提請公司股東大會審議。在本次回購注銷事宜提請公
司股東大會審議后，公司需就本次回購注銷事宜履行信息披露義務并依法辦理減
資和股份注銷登記等手續(xù)。
綜上所述，本所律師認為，公司就本次股權激勵計劃、本次授予及本次部分
限制性股票回購注銷事項已經取得截至本法律意見出具之日必要的批準及授權，
該等批準和授權合法、有效。
二、本次部分限制性股票回購注銷相關事項
（一）本次部分限制性股票回購注銷的依據(jù)
公司本次部分限制性股票回購的原因系激勵對象潘月（身份證號碼：
21068219841012****）因個人原因從公司離職，根據(jù)《管理辦法》、《激勵計劃》
的規(guī)定，潘月已經不符合限制性股票激勵對象的資格，因此，對其持有的公司已
獲授但尚未解鎖的0.35萬股限制性股票全部進行回購注銷。
（二）本次激勵計劃限制性股票回購注銷的價格及定價依據(jù)
1、根據(jù)公司第三屆董事會第十八次會議審議通過的《關于調整 2017 年限制
性股票激勵計劃限制性股票回購價格的議案》所確認的內容，本次公司擬回購注
銷的限制性股票每股價格為 13.27 元。
2、本次限制性股票回購注銷價格的定價依據(jù)如下：
根據(jù)公司第三屆董事會第十八次會議審議通過的《關于調整 2017 年限制性
股票激勵計劃限制性股票回購價格的議案》所確認內容，本次激勵對象被授予限
制性股票的每股價格為 13.47 元。根據(jù)《激勵計劃》的規(guī)定，激勵對象獲授的限
制性股票完成股份登記后，若公司發(fā)生派息等影響公司股票價格事項的，公司應
對尚未解除限售的限制性股票的回購價格做相應的調整。
鑒于公司 2017 年度股東大會審議通過的 2017 年度利潤分配方案【即每股派
發(fā)現(xiàn)金紅利 0.09902 元（含稅）】已于 2018 年 5 月 30 日實施完畢、公司 2018
年度股東大會審議通過的 2018 年度利潤分配方案【即每股派發(fā)現(xiàn)金紅利 0.09902
元（含稅）】已于 2019 年 6 月 21 日實施完畢，觸發(fā)了《激勵計劃》規(guī)定的限制
性股票回購價格的調整條款，基于此，本次限制性股票價格回購價格調整為：P
（即調整后的每股限制性股票的回購價格）＝P0（即調整前的每股限制性股票的
回購價格）-V（即每股的派息額）=13.47 元-0.09902 元-0.09902 元=13.27 元。
（三）回購數(shù)量及資金來源
經公司說明及本所律師核查，本次回購限制性股票數(shù)量為離職人員潘月已獲
授但尚未解鎖的 0.35 萬股限制性股票，回購價格為 13.27 元/股，總計回購資金
4.6445 萬元，全部為公司自有資金。
綜上所述，本所律師認為，公司本次回購注銷部分限制性股票的回購依據(jù)、
回購價格及定價依據(jù)、回購數(shù)量及資金來源均符合《公司法》、《管理辦法》等
法律、法規(guī)的相關規(guī)定。
三、結論意見
綜上，本所律師認為，公司本次回購注銷部分限制性股票的回購依據(jù)、回購
價格及定價依據(jù)、回購數(shù)量及資金來源均符合《公司法》、《管理辦法》等法律、
法規(guī)的相關規(guī)定；公司回購注銷部分限制性股票事項已取得截至本法律意見出具
之日必要的批準和授權，該等批準和授權合法、有效，本次回購注銷事宜還將提
請公司股東大會審議，在本次回購注銷事宜提請公司股東大會審議后，公司需就
本次回購注銷事宜履行信息披露義務并依法辦理減資和股份注銷登記等手續(xù)。
本法律意見正本一式四份，具有同等法律效力。
（本頁以下無正文）