深圳市洲明科技股份有限公司
關(guān)于回購注銷部分2016年限制性股票的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容真實、準確和完整，沒有虛假
記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
特別提示：
1、公司本次回購注銷2016年限制性股票首次授予部分共計395,000股，共涉
激勵對象20人，回購注銷價格為7.44元/股。本次回購注銷完成后，公司2016年
限制性股票激勵計劃首次授予部分的激勵對象將由563名調(diào)整至543名，已獲授但
尚 未 解鎖的2016 年限制性股票首次授予部分總數(shù)將由 18,734,820 股減少 至
18,339,820股。
2、本次限制性股票回購注銷完成后，公司總股本將由2017年9月6日的
630,798,387股減少至630,403,387股，公司將依法履行減資程序。
根據(jù)深圳市洲明科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“洲明科技”）2017
年第一次臨時股東大會授權(quán)，公司于2017年9月7日召開第三屆董事會第三十五次
會議及第三屆監(jiān)事會第二十三次會議，分別審議通過了《關(guān)于回購注銷部分2016
年限制性股票的議案》，現(xiàn)將相關(guān)事項公告如下：
一、2016 年限制性股票激勵計劃簡述
1、2016 年 12 月 27 日，公司召開第三屆董事會第十七次會議及第三屆監(jiān)事
會第十一次會議，分別審議通過了《關(guān)于公司 2016 年限制性股票激勵計劃（草
案）及其摘要的議案》、《關(guān)于公司 2016 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦
法的議案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司 2016 年限制性股票激勵計
劃相關(guān)事宜的議案》以及《關(guān)于核實公司的議案》。公司獨立董事對此發(fā)表了一致同意的獨立意見，監(jiān)
事會對激勵對象名單進行了審核，認為激勵對象主體資格合法有效。北京市康達
律師事務(wù)所出具了相應(yīng)的法律意見書。
2、2017 年 1 月 13 日，公司 2017 年第一次臨時股東大會審議并通過了《關(guān)
于公司 2016 年限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要的議案》、《關(guān)于公司 2016
年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法的議案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事
會辦理公司 2016 年限制性股票激勵計劃相關(guān)事宜的議案》。
3、2017年2月14日，公司第三屆董事會第二十一次會議和第三屆監(jiān)事會第
十三次會議分別審議通過了《關(guān)于調(diào)整2016年限制性股票激勵計劃相關(guān)事項的議
案》、《關(guān)于向激勵對象授予2016年限制性股票激勵計劃首次授予部分的議案》。
因91人自愿放棄認購公司擬向其授予的限制性股票合計122.08萬股，故2016年限
制性股票激勵計劃首次授予部分激勵對象的人數(shù)由741人調(diào)整到650人，授予限制
性股票的總數(shù)由2,380萬股調(diào)整為2,257.92萬股，其中首次授予部分為1,877.922
萬股，預(yù)留授予部分為380萬股。2016年限制性股票首次授予部分的授予日為2017
年2月14日，授予價格為7.49元/股。公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見，確定的
授予日符合相關(guān)規(guī)定。監(jiān)事會對調(diào)整后的激勵對象名單進行了審核，認為激勵對
象主體資格合法有效。北京市康達律師事務(wù)所出具了相應(yīng)的法律意見書。
4、2017年2月28日，公司第三屆董事會第二十二次會議和第三屆監(jiān)事會第十
四次會議分別審議通過了《關(guān)于調(diào)整2016年限制性股票激勵計劃激勵對象名單及
授予權(quán)益數(shù)量的議案》。鑒于有87名激勵對象在資金繳納過程中因個人原因放棄
認購公司擬向其授予的限制性股票合計44,380股，因此，公司2016年限制性股票
激勵計劃首次授予部分的激勵對象人數(shù)由650人調(diào)整為563人，授予限制性股票的
總數(shù)由2,257.92 萬股調(diào)整為2,253.4820萬股，其中首次授予部分為1,873.4820
萬股，預(yù)留授予部分為380萬股。公司獨立董事對此發(fā)表了一致同意的獨立意見，
監(jiān)事會對調(diào)整后的激勵對象名單進行了審核，認為激勵對象主體資格合法有效。
北京市康達律師事務(wù)所出具了相應(yīng)的法律意見書。
5、2017 年 3 月 9 日，公司披露了《關(guān)于 2016 年限制性股票激勵計劃首次
授予部分授予完成的公告》。經(jīng)深圳證券交易所、中國證券登記結(jié)算有限責任公
司深圳分公司審核確認，公司完成了 2016 年限制性股票激勵計劃首次授予部分
的登記工作，授予股份的上市日期為 2017 年 3 月 13 日，共涉激勵對象 563 名，
獲授限制性股票數(shù)量為 18,734,820 股。
7、2017 年 6 月 7 日，公司召開了第三屆董事會第二十九次會議及第三屆監(jiān)
事會第十八次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司 2016 年限制性股票首次授予部
分回購注銷價格的議案》。鑒于公司已于 2017 年 5 月 26 日實施完畢了 2016 年年
度利潤分配方案，即以公司總股本 630,010,986 股為基數(shù)，向全體股東每 10 股
派 0.50 元人民幣現(xiàn)金（含稅），故 2016 年限制性股票激勵計劃首次授予部分的
回購注銷價格由 7.49 元/股調(diào)整為 7.44 元/股。公司獨立董事對相關(guān)事項發(fā)表了
獨立意見，北京市康達律師事務(wù)所出具了相應(yīng)的法律意見書。
8、2017 年 9 月 7 日，公司召開了第三屆董事會第三十五次會議及第三屆監(jiān)
事會第二十三次會議，審議通過了《關(guān)于回購注銷部分 2016 年限制性股票的議
案》。根據(jù)公司 2017 年第一次臨時股東大會的授權(quán)，鑒于公司 2016 年限制性股
票激勵計劃中的原激勵對象張琴、龍芳、蕭曉勉等共計 20 人已離職，董事會同
意公司回購注銷上述激勵對象已獲授但尚未解鎖的 2016 年限制性股票首次授予
部分共計 395,000 股，回購注銷價格為 7.44 元/股。本次回購注銷完成后，公司
2016 年限制性股票激勵計劃首次授予部分的激勵對象將由 563 名調(diào)整至 543 名，
已獲授但尚未解鎖的 2016 年限制性股票首次授予部分總數(shù)將由 18,734,820 股減
少至 18,339,820 股。公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見，北京市康達律師事務(wù)
所出具了相應(yīng)的法律意見書。
二、本次回購注銷部分2016年限制性股票事項的說明
1、回購注銷的原因、數(shù)量和價格
根據(jù)公司《2016年限制性股票激勵計劃（草案）》及相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，
由于公司2016年限制性股票激勵計劃中原激勵對象張琴、龍芳、蕭曉勉等共計20
人已離職，不再具備激勵資格，公司將回購注銷上述20人已獲授但尚未解鎖的
2016年限制性股票首次授予部分共計395,000股，回購注銷價格為7.44元/股。
2、回購注銷價格及定價依據(jù)
根據(jù)公司《2016年限制性股票激勵計劃（草案）》之“第十四章 限制性股
票回購注銷原則 一、回購價格的調(diào)整方法”的相關(guān)規(guī)定，若公司發(fā)生資本公積
轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股等影響公司股本總量或公司股
票價格事項的，公司應(yīng)對尚未解鎖的限制性股票的回購價格做相應(yīng)的調(diào)整，其中
發(fā)生派息的調(diào)整方法為：P＝P0-V（P0為調(diào)整前的授予價格；V為每股的派息額；
P為調(diào)整后的回購價格）。
2017年6月7日，公司召開了第三屆董事會第二十九次會議及第三屆監(jiān)事會第
十八次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司2016年限制性股票首次授予部分回購注
銷價格的議案》。鑒于公司已于2017年5月26日實施完畢了2016年年度利潤分配方
案，即以公司總股本630,010,986股為基數(shù)，向全體股東每10股派0.50元人民幣
現(xiàn)金（含稅），故2016年限制性股票激勵計劃首次授予部分的回購注銷價格由7.49
元/股調(diào)整為7.44元/股。
3、回購注銷的資金來源
本次回購注銷部分2016年限制性股票所需資金來源于公司自有資金。
4、其他說明
2017年1月13日，公司召開了2017年第一次臨時股東大會，審議并通過了《關(guān)
于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司2016年限制性股票激勵計劃相關(guān)事宜的議
案》。根據(jù)公司2017年第一次臨時股東大會的授權(quán)，公司董事會將辦理本次回購
注銷限制性股票的相關(guān)具體事宜，無需再次提交公司股東大會進行審議。
三、本次回購注銷后股本結(jié)構(gòu)變動情況表
本 次 限 制 性 股 票 回 購 注 銷 完 成 后 ， 公 司 總 股 本 將 由 2017 年 9 月 6 日 的
630,798,387股減少至630,403,387股，公司將依法履行減資程序，股本結(jié)構(gòu)變動
如下：
本次變動前 本次變動后
股份類型 本次回購注銷
數(shù)量（股） 比例 數(shù)量（股） 比例
一、限售條件流通
264,998,600 42.01% -395,000 264,603,600 41.97%
股/非流通股
高管鎖定股 147,736,744 23.42% 147,736,744 23.44%
首發(fā)后限售股 98,527,036 15.62% 98,527,036 15.63%
股權(quán)激勵限售股 18,734,820 2.97% -395,000 18,339,820 2.91%
二、無限售條件流
365,799,787 57.99% 365,799,787 58.03%
通股
三、總股本 630,798,387 100% -395,000 630,403,387 100.00%
四、對公司業(yè)績的影響
本次回購注銷部分2016年限制性股票的事項不會對公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營
業(yè)績產(chǎn)生重大影響，也不會影響公司管理團隊的勤勉盡責，公司管理團隊將繼續(xù)
認真履行工作職責，為廣大股東創(chuàng)造價值。
五、獨立董事的獨立意見
公司獨立董事對本次回購注銷部分2016年限制性股票的數(shù)量、名單進行了核
查，認為：鑒于公司2016年限制性股票激勵計劃中的部分原激勵對象張琴、龍芳、
蕭曉勉等共計20人已離職，不再滿足成為激勵對象的條件，根據(jù)《公司2016年限
制性股票激勵計劃（草案）》及相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，上述離職人員已獲授但
尚未解鎖的限制性股票應(yīng)回購注銷。
公司本次回購注銷部分2016年限制性股票的行為符合《公司2016年限制性股
票激勵計劃（草案）》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，不會對公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營業(yè)
績產(chǎn)生重大影響，不會影響公司管理團隊的勤勉盡責，也不會損害公司及股東特
別是中小股東的利益，故一致同意公司回購注銷上述20名原激勵對象已獲授但尚
未解鎖的限制性股票。
六、監(jiān)事會核查意見
監(jiān)事會對公司本次回購注銷部分2016年限制性股票的事項進行核查后認為：
根據(jù)公司《2016年限制性股票激勵計劃（草案）》的規(guī)定，鑒于公司2016年限制
性股票激勵計劃中的原激勵對象張琴、龍芳、蕭曉勉等共計20人已離職，不再滿
足成為激勵對象的條件，監(jiān)事會同意公司董事會回購注銷上述20人已獲授但尚未
解鎖的2016年限制性股票首次授予部分共計395,000股。
根據(jù)公司2017年第一次臨時股東大會的授權(quán)，公司董事會審議本次回購注銷
限制性股票的程序符合法律、法規(guī)及限制性股票激勵計劃的相關(guān)規(guī)定，故一致同
意公司董事會實施辦理本次回購注銷限制性股票的相關(guān)事宜。
七、律師出具的法律意見書
北京市康達律師事務(wù)所律師認為：洲明科技本次回購注銷相關(guān)事項已取得現(xiàn)
階段必要的批準和授權(quán)；本次回購注銷相關(guān)事項符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦
法》、《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第8號——股權(quán)激勵計劃》和《深圳市洲明科
技股份有限公司2016年限制性股票激勵計劃（草案）》等的相關(guān)規(guī)定。
八、備查文件
1、第三屆董事會第三十五次會議決議；
2、第三屆監(jiān)事會第二十三次會議決議；
3、獨立董事關(guān)于公司第三屆董事會第三十五次會議相關(guān)事項的獨立意見；
4、北京市康達律師事務(wù)所關(guān)于深圳市洲明科技股份有限公司2016年限制性
股票激勵計劃回購注銷部分限制性股票相關(guān)事項的法律意見書。
特此公告。
深圳市洲明科技股份有限公司董事會
2017年9月7日